萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理分析

崔起蘭

摘 要：萬科集團(tuán)為了避免中小股東的利益被大股東侵害，采用職業(yè)經(jīng)理人和分散股權(quán)結(jié)構(gòu)制度來維持和推動萬科的快速健康發(fā)展。本文通過回顧萬科股權(quán)爭斗事件和分析萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而提出如何完善房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；股東；公司治理

作為我國房地產(chǎn)的龍頭企業(yè)，萬科集團(tuán)無論是其公司實力還是品牌信譽(yù)都是行業(yè)的翹楚，當(dāng)萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的弱點被寶能等險資發(fā)現(xiàn)時，必然會發(fā)生股權(quán)之爭。在萬科這場股權(quán)爭斗當(dāng)中，體現(xiàn)的正是公司管理層與資本力量之間的博弈，這一爭斗暴露了以王石為首的管理層在公司治理過程中存在的問題，該事件警醒我們，在發(fā)達(dá)的商業(yè)社會中，必須重視公司治理問題，否則，就無法實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

一、萬科股權(quán)之爭的始末

前海人壽作為寶能旗下的公司，截止到2015年8月已經(jīng)持有萬科集團(tuán)15%以上的股份，成為萬科集團(tuán)的第一大股東。當(dāng)寶能集團(tuán)持股大幅度上升以后，萬科集團(tuán)的原第一大股東華潤開始大量收購其他股東股份，二者的股權(quán)爭斗一致持續(xù)到2015年的年底，安邦財險也于當(dāng)年12月7號加入到萬科集團(tuán)的股權(quán)爭斗當(dāng)中，競相增持萬科股票，最終持有股份高達(dá) 7%[1]。截止到2015年12月17號，以王石為代表的萬科管理層正式對以寶能集團(tuán)為中心的資本集團(tuán)宣戰(zhàn)，萬科集團(tuán)管理層在2015年12月18號開始第一次反擊，同時停牌了萬科A股、萬科H股，并籌劃發(fā)行新股。萬科集團(tuán)聲稱需要重組公司資產(chǎn)，進(jìn)而提升企業(yè)文化價值和公司規(guī)模，其真正目的是為了獲取廣大中小股東的支持[2]。截止到2016年元月6號，萬科A股繼續(xù)停牌至7月份，只是復(fù)牌了H股。當(dāng)萬科A股在當(dāng)年7月4號復(fù)盤后，以寶能集團(tuán)為中心的資本集團(tuán)進(jìn)一步增持萬科A股，持股比例曾一度達(dá)到25%。讓人更不可思議的是恒大集團(tuán)在2016年8月4號用重金購買萬科A股，持股比例達(dá)到了6.82%，至此，萬科集團(tuán)的股權(quán)整個完成了第1階段的爭斗。根據(jù)上述過程，我們發(fā)現(xiàn)公司管理層面對“野蠻”資本時，是多么的無力。如何既可以有效發(fā)揮公司管理層的才能，同時又可以避免“野蠻人”的侵?jǐn)_，是我們值得深入思考的重大理論和現(xiàn)實問題[3]。

二、萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排與變化

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)安排：股權(quán)分散

截止到2015 年上半年，華潤集團(tuán)雖然作為萬科的第1大股東，但僅僅持有公司總股份的15% ，因此，總體而言，萬科集團(tuán)是一家股權(quán)十分分散的、典型的大眾持股公司。萬科集團(tuán)管理層僅僅持有公司4%的股份，與一致行動人華潤集團(tuán)聯(lián)合共同控制著萬科股份，對于萬科這樣典型的股權(quán)分散公司，其實質(zhì)控制權(quán)一般掌握在公司管理層。在英美法律制度比較完善的國家，盡管股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但這些國家對投資者有完善的法律保護(hù)制度，使投資者根本沒有必要擔(dān)心自己的利益被別人所侵占，因此，投資者也沒有意愿去控制公司[4]。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)變化：股權(quán)從分散到集中

如果寶能集團(tuán)與華潤集團(tuán)是一致行動人，雙方擁有萬科公司38%的表決權(quán)，可以顯著影響萬科集團(tuán)的經(jīng)營決策以及其它關(guān)鍵事項。隨著萬科集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而削弱公司管理層的主導(dǎo)權(quán)。當(dāng)公司管理層提出萬科重組方案時，以寶能為核心的資本集團(tuán)與華潤公司共同指責(zé)萬科董事會無法代表公司股東的權(quán)益，無法保證公司外部董事的獨(dú)立性，不能認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)；另外，萬科監(jiān)事會在公司股權(quán)爭奪過程中也沒有盡到應(yīng)有的監(jiān)督職責(zé)[5]。

三、萬科事件對上市公司的啟示

（一）構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代公司治理理論要求兩權(quán)分離，經(jīng)營權(quán)掌握在管理層手中，而決策權(quán)掌握在股東手中，為了保證公司的穩(wěn)定運(yùn)營，管理層需要得到第1大股東或者絕大多數(shù)股東的支持?；诖?，在建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，提出以下兩點建議：首先，實施雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。隨著我國資本市場的逐步完善， “同股同權(quán)”的弊端在實施過程中逐步暴露，阻礙了我國資本市場的健康發(fā)展。實施雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)可以將公司的股票分為低投票權(quán)與高投票權(quán)。一般而言，公司創(chuàng)始人和管理層擁有高投票權(quán)，從而有效防止公司被惡意收購或者股權(quán)爭奪[6]。二是進(jìn)一步加強(qiáng)教育和引導(dǎo)廣大中小股東。作為萬科集團(tuán)的中小股東，在股權(quán)爭奪過程中，隔岸觀火，無法也不愿意參與到公司監(jiān)管過程中，表明中小股民參與公司監(jiān)督管理意識不強(qiáng)。因此，為了更好發(fā)揮中小投資者的作用，必須加強(qiáng)引導(dǎo)中小投資者的教育理念，增強(qiáng)自身參與公司監(jiān)督管理的意識，放眼長遠(yuǎn)利益[6]。

（二）強(qiáng)化信息披露以保障股東權(quán)益

為了有效保障全體股東的利益，首先要保證股東的知情權(quán)和有效參與公司治理的重大決策權(quán)，公開透明的信息制度可以有效保證中小股東的權(quán)益，在萬科股權(quán)爭斗的過程中，諸多中小股東被限制了自由選擇權(quán)[7]。因此，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格貫徹信息披露制度，既要保證信息的質(zhì)量，同時又要要保證公司中小股東的知情權(quán)。

（三）完善法制的構(gòu)建

在萬科股權(quán)爭斗的過程中，寶能系之所以能夠搶占收購先機(jī)，一方面是由于萬科集團(tuán)在股權(quán)出售過程中沒有嚴(yán)格審核信息，另一方面是由于寶能系利用我國法律漏洞打了一次“擦邊球”，導(dǎo)致萬科集團(tuán)在后續(xù)持續(xù)采取的停盤措施和拒絕收購行為缺乏相關(guān)的法律支持，而隱匿資本來源進(jìn)行融資并購這一行為法律也缺乏準(zhǔn)確的界定[8]。在涉及到國有資產(chǎn)方面也應(yīng)該逐步完善我國的《公司法》，防止公司在改制過程中造成國有資產(chǎn)的流失。

參考文獻(xiàn)：

[1]張子昂，何彥雨.股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司控制權(quán)的影響—基于萬科股權(quán)之爭案例的研究[J]. 現(xiàn)代商業(yè)，2016（17）： 113-114

[2]劉宇嘉.萬科股權(quán)爭奪應(yīng)顧及中小股東利益[N].每日經(jīng)濟(jì)新聞，2016-06-20（003）

[3]劉蕾淺析萬科股權(quán)之爭[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，2016（5）：8-9 [5]

[4]陰曉江. 上市公司股權(quán)分散問題研究[J]. 中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2017，（3）：45-46.

[5] 吳育輝、吳世農(nóng)：股權(quán)集中、大股東掏空與管理層自利行為[J].管理科學(xué)學(xué)報，2011（08）

[6]張家圓.從萬科寶能股權(quán)之爭看企業(yè)收購與反收購的博弈[A].中國會計學(xué)會會計教育分會，2016：10

[7]賀紹奇. 我國股權(quán)分散制度存在的問題及完善建議[J]. 中國市場，2016，（52）：16-24.

[8] 孫永祥.中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理績效[J].經(jīng)濟(jì)研究，1999（02）.