債轉股的潛在風險和政策建議

張 塵

（黑龍江科技大學，哈爾濱 150028）

一、債轉股目前的情況

（一）債轉股的定義和類型

債轉股是一種商業(yè)銀行所采取的資產保全模式。在其貸款對象出現(xiàn)較為嚴重的問題時，商業(yè)銀行若利用此種資產保全的方法，可以至少在一定程度上恢復貸款對象的贏利。商業(yè)銀行將其視作減少財務損失的必要方法。

（二）債轉股的運作模式

債轉股可以分成三種運作模式：（1）直接模式。銀行將其對企業(yè)的債權直接轉化成股權，銀行可以自己直接持股，也可以交給子公司持股。（2）間接模式。銀行將來自企業(yè)的不良債權轉移給第三方持有，這樣第三方可以直接持有該企業(yè)的股權。（3）委托模式。委托模式是在直接模式的基礎上，銀行取得了企業(yè)的股權之后，將股權直接轉移給第三方管理，而銀行從第三方手里再獲取股息紅利。

債轉股的第二種分類方法是根據主導對象進行分類：（1）政策性債轉股。政府主導企業(yè)進行債轉股。（2）市場化債轉股。債務人自愿將債權轉化為股權。政府部門適度介入但不干預市場行為。

二、債轉股的風險

（一）經濟金融風險

有債務困境的企業(yè)大多數處于應該被淘汰的地位、處于應該破產清算的邊緣，而對這些企業(yè)的甄選又有一定的難度，如果這些企業(yè)取得了債轉股的資格，債轉股后加杠桿就可繼續(xù)經營下去。若僵尸企業(yè)繼續(xù)經營下去，就會造成資源的不公平分配和浪費資源。這不僅會不利于供給側結構性改革，而且會破壞經濟結構。債轉股也并沒有從根本上把資產風險消除掉，而是簡單地將信用風險轉化為了投資風險。只有企業(yè)真正提升贏利能力，自己走出經營困境，企業(yè)才能將風險最終化解。從整體層面上來講，若很多商業(yè)銀行的債轉股模式選擇都不正確，或者一味增大規(guī)模、提高道德風險，那么嚴重的情況下會造成整個金融系統(tǒng)的不穩(wěn)。

（二）商業(yè)銀行的持續(xù)經營風險

商業(yè)銀行的運作模式是先吸收存款，再以信貸形式投放。期限的要求對于商業(yè)銀行的運作來說尤為重要。因此，為了保證商業(yè)銀行的還款額度和期限，《商業(yè)銀行法》規(guī)定了商業(yè)銀行的投資范圍，使其不能投資給工商企業(yè)以及銀行業(yè)以外的金融機構。股權投資的不確定性是商業(yè)銀行的流動性管理的一個難題。債轉股有可能造成資產和負債的嚴重不配比。更嚴重的是，債轉股的規(guī)模過大會造成整個銀行體系的流動和不穩(wěn)定。除此之外，銀行還面臨著股權損失風險。債權人與債務人之間的關系從硬性的債權約束關系轉變?yōu)檐浶缘墓蓹嗉s束關系，如果暫時存在的企業(yè)依然贏利能力不佳，其一旦破產，商業(yè)銀行就會不但失去了優(yōu)先求償權，而且還會失去擔保抵押的機會。如果債轉股的企業(yè)破產，銀行若想要收回損失，只能等待企業(yè)破產之后進行破產清算。銀行的股權無法收回最終損失的是存款人的經濟安全。債轉股也會將杠桿轉移到下一步，那么就會與它去杠桿的初衷相背離。

（三）轉股企業(yè)的道德風險

如果企業(yè)能夠利用債轉股的紅利解除暫時的債務和財務危機固然是雙贏的。良性的股權若是能代替不良的債權，對于企業(yè)和對于銀行來說都是成功的。然而，債轉股同時面臨著企業(yè)道德風險的考驗，有很多不道德的企業(yè)認為如果企業(yè)最終破產，那么國家會對債權負責，自己不必承擔很多的責任，因此產生了不正確的投機心態(tài)。這些企業(yè)債轉股之后只是單純地將不良的債權轉化成了股權，并沒有實際的改變。

很多原本經營狀況良好的企業(yè)，因為看到瀕臨破產的企業(yè)通過對自己財務狀況的粉飾獲得了不應得到的債轉股的條件，便會不再努力經營自己的企業(yè)。這種現(xiàn)象形成了一種負面激勵的效應，而那些債轉股的企業(yè)因為經營不善也會產生更大的危險。

三、推進債轉股的幾點建議

（一）良好的政策法規(guī)約束

良好的政策法規(guī)約束是降低債轉股風險的前提條件，是企業(yè)控制道德風險的有力保障。對于銀行、企業(yè)和第三方投資機構來說，良好的政策法規(guī)制定都可以避免很多不必要的麻煩，并且做到有法可依。如果政府能明確債轉股企業(yè)的基本要求、債轉股企業(yè)破產后股份的優(yōu)先處置順序等問題，就將使債轉股的門檻提高，并且能夠降低企業(yè)的道德風險。如果原有的債權和抵押權能夠在債轉股后被明確地重新界定，并且相配套的稅收減免政策早日出臺，那么債轉股的市場也會更加規(guī)范。

（二）謹慎選擇債轉股企業(yè)

如果商業(yè)銀行能夠合適地選擇債轉股企業(yè)，將從根本上降低債轉股的道德風險，減少負面影響。建議在下一輪債轉股中，給銀行更多的自由選擇和主動權。如果能由政府制定債轉股企業(yè)的基本標準，商業(yè)銀行在此基礎上進行自由選擇，那么銀行將獲得更多的自主選擇權。銀行和企業(yè)之間可自行擬定債轉股的比例、價格，因此，當商業(yè)銀行進行自主選擇的時候，那些轉股后股票的預期價格高于現(xiàn)在債權價值的企業(yè)顯然會更被銀行看中，銀行會挑選這些符合債轉股標準的企業(yè)進行債轉股。此外，銀行在選擇符合條件的企業(yè)時要進行綜合和慎重的考慮，要考慮到企業(yè)面臨債務危機的原因。如果企業(yè)是因為周期性生產而產生了債務壓力，但具有良好的市場前景和產品競爭力，那么這些企業(yè)是可以被優(yōu)先考慮的。對于已經產能過剩的行業(yè)，商業(yè)銀行在選擇債轉股企業(yè)時應該格外注意，因為產能過剩的企業(yè)很多都會面臨被淘汰的危險，如果要選擇產能過剩的行業(yè)的企業(yè)進行債轉股，一定要選擇具有產業(yè)整合價值的重點企業(yè)。另外，當地的龍頭企業(yè)和供給側改革的重點企業(yè)也是應該被優(yōu)先考慮的。建議政府主要允許商業(yè)銀行對不良貸款和關注類貸款進行債轉股，銀行不應該有權利過度參與企業(yè)的決策，銀行的目的仍然是處置不良貸款、降低風險。

（三）高效的債轉股模式

高效的債轉股模式有利于實現(xiàn)企業(yè)、銀行利益的平衡，應該兼顧公平和效率。建議可以采納三種并行的運作模式，商業(yè)銀行可以自行從三種模式中進行選擇，這有利于形成良性的、高效率的資產處置市場。我們可以參照瑞典的經驗，由專門的資產管理公司處置不良風險，對債轉股進行具體實施，重點是資產管理公司要保持對銀行的獨立性。另外，商業(yè)銀行可以制訂專項資產理財計劃，實現(xiàn)表外理財資金和債轉股資產的對接，這可以實現(xiàn)不良資產的出表。設立銀行子公司、制訂專項理財計劃都可以方便銀行根據優(yōu)劣程度籌集資金。社會資金投資的順序應該在財政資金支持和自由資金之前被考慮，也可以將債轉股企業(yè)即將產生的股利、稅收作為優(yōu)先級投資。

（四）有完善的股權退出機制配套

作為債轉股的最后一個環(huán)節(jié)，股權退出機制是否完善是決定債轉股能否對去杠桿、調結構起到良好作用的重中之重。完善的股權退出市場化定價機制和理智的參與者是債轉股順利運行的保障。不管是何種債轉股模式，都需要與股權退出相匹配的市場化定價機制和參與者。

因此，應該充分利用傳統(tǒng)的股權退出機制，充分利用管理層收購以及股權回購等傳統(tǒng)的方式。這些方式的好處是，相對于新型收購方式，不僅難度系數較低，而且操作簡單。企業(yè)的回購條件也會在合同里被明確寫出，銀行能夠從中得到較為穩(wěn)定的預期。除此之外，可以逐步構建多層次的資本市場，以此來完善市場化定價機制和完善股權退出的轉讓渠道。為了提高市場流動性，在區(qū)域股權交易中心引入市商制度，除利用主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板之外，還應該利用區(qū)域股權中心，發(fā)揮新三板的作用。私募股權投資基金如果能被正確引導，也可以對接債轉股資產。再者，可以建立優(yōu)先股流通轉讓機制。我國已經積極推進發(fā)展了“股債混合型”融資工具，因此，優(yōu)先股流通轉讓機制的建立可能性也逐步增大。在完善的優(yōu)先股流通轉讓機制建立之前，商業(yè)銀行可以在轉股合同中明確優(yōu)先股轉普通股的條件，以便利用我國比較成熟的普通股交易轉讓制度實現(xiàn)退出。

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