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    借殼上市對(duì)證券市場(chǎng)的影響

    2018-12-05 20:55:53康金偉王宇晴劉曉玉
    經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊 2018年11期
    關(guān)鍵詞:借殼上市證券市場(chǎng)上市

    康金偉,劉 楊,王宇晴,劉曉玉

    (哈爾濱商業(yè)大學(xué),哈爾濱 150028)

    一、借殼上市的概念

    借殼上市是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種方式。非上市公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控制權(quán),利用其上市公司的地位發(fā)行股票,反向收購(gòu),將母公司主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。

    二、借殼上市的歷史與發(fā)展?fàn)顩r

    借殼上市最早出現(xiàn)在1934年的美國(guó),以其較低的成本和較高的成功率在美國(guó)得到廣泛的關(guān)注和運(yùn)用。美國(guó)歷史上發(fā)生過(guò)多次影響深遠(yuǎn)的兼并重組,并購(gòu)后的企業(yè)規(guī)模和效益都有了明顯的提升,促進(jìn)了企業(yè)的快速發(fā)展。

    借殼上市最初在我國(guó)資本市場(chǎng)上被關(guān)注的意義在于實(shí)現(xiàn)企業(yè)在大陸以外的證券市場(chǎng)上市。1984年,新瓊企業(yè)有限公司通過(guò)先后注資獲得因債務(wù)危機(jī)即將倒閉的香港企業(yè)康利投資有限公司總共獲67%的股份,打開(kāi)了內(nèi)地企業(yè)去香港上市的大門(mén)。

    首例內(nèi)地上市公司收購(gòu)案例發(fā)生于1993年,中國(guó)首次宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)。寶安集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)大量收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票,占股達(dá)到15.98%,成為第一大股東,從此開(kāi)啟了中國(guó)證券市場(chǎng)上并購(gòu)重組之路。2017年順豐速運(yùn)借殼鼎泰新材登陸深圳證券交易所,成為目前中國(guó)規(guī)模最大的借殼上市的案例。

    借殼上市是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。借殼上市的出現(xiàn),使非上市公司在不通過(guò)IPO直接上市的情況下實(shí)現(xiàn)上市的可能。并通過(guò)證券市場(chǎng)籌資,加快自身發(fā)展。借殼上市有利于優(yōu)化證券市場(chǎng)的組成結(jié)構(gòu),提高資本運(yùn)作效率,改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu);同時(shí),促進(jìn)證券市場(chǎng)的進(jìn)一步完善,優(yōu)化證券市場(chǎng)的組成,推進(jìn)我國(guó)市場(chǎng)化進(jìn)程。

    三、借殼上市的積極影響

    借殼上市不僅打通了民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)籌資的通道,使企業(yè)及時(shí)募集到生產(chǎn)和發(fā)展的必要資金。同時(shí)也優(yōu)化了我國(guó)資本市場(chǎng)資源的配置功能,有利于市場(chǎng)更加完善,有利于促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

    (一)直接融資降低融資成本

    我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的融資渠道有限,普遍面臨融資難的問(wèn)題。融資方式主要為直接融資,而獲得銀行貸款需要花費(fèi)較高的成本。由于上市企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票來(lái)募集資金,而股權(quán)融資是目前資本市場(chǎng)上成本最低的融資方式,企業(yè)通過(guò)上市融資來(lái)擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、降低融資成本,使企業(yè)獲得長(zhǎng)足發(fā)展。融資成本是大部分企業(yè)在做大做強(qiáng)的過(guò)程中必爭(zhēng)的高地。

    (二)過(guò)程相對(duì)簡(jiǎn)單,縮短上市時(shí)間

    借殼上市可以避免證監(jiān)會(huì)規(guī)定的一系列上市程序,減少企業(yè)上市的時(shí)間成本和交易成本,快速實(shí)現(xiàn)上市。隨著國(guó)際間的交往更加密切、我國(guó)市場(chǎng)化改革的深入,已經(jīng)使企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈?,F(xiàn)代的企業(yè)當(dāng)中,能以更低成本、更快的速度獲取生存和發(fā)展的資金,必定能夠在競(jìng)爭(zhēng)中占得先機(jī)。企業(yè)通過(guò)借殼上市比直接IPO途徑節(jié)省的時(shí)間,可以讓企業(yè)集中更多的精力在主業(yè)發(fā)展上,并做大做強(qiáng)。

    (三)具有積極正面宣傳作用

    資本市場(chǎng)的宣傳效應(yīng)可以給企業(yè)帶來(lái)更多的無(wú)形價(jià)值,提高上市公司的市場(chǎng)影響力。我國(guó)目前現(xiàn)存6 000多萬(wàn)家公司,但是滬深兩市的上市公司不過(guò)3 000多家,上市對(duì)于一家公司的意義在于比同行業(yè)的非上市公司能更容易獲得資源,也就能獲得更多的關(guān)注。通過(guò)資本市場(chǎng)的股票交易,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公開(kāi),增加了企業(yè)的曝光率,會(huì)逐漸影響人們對(duì)上市公司的認(rèn)識(shí)。上市公司利用好資本市場(chǎng)這個(gè)平臺(tái),必然能夠有效提升公司的知名度和市場(chǎng)影響力。

    (四)可以規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

    借殼上市過(guò)程中,公司需要根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)定和要求來(lái)梳理公司流程、改造公司的治理結(jié)構(gòu),使公司滿足上市公司的各項(xiàng)要求。借助借殼上市這個(gè)過(guò)程,可以完善公司內(nèi)部規(guī)章制度,滿足證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的各項(xiàng)要求,推動(dòng)公司建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

    四、借殼上市的消極影響

    借殼上市的快速財(cái)富效應(yīng),引發(fā)一些掌握內(nèi)幕消息的投機(jī)者對(duì)殼公司熱炒,擾亂正常市場(chǎng)定價(jià),使想要借殼的公司花費(fèi)更高的費(fèi)用。通過(guò)借殼上市,原上市公司資產(chǎn)得到優(yōu)化并使股價(jià)拉升,投機(jī)者套現(xiàn)離場(chǎng),從而侵害了中小投資者的利益,對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。

    (一)滋生內(nèi)幕交易

    借殼上市的過(guò)程是對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換,注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使其盈利能力和發(fā)展?jié)摿Υ蠓嵘?,體現(xiàn)在股價(jià)上就如同IPO溢價(jià)一樣,復(fù)牌上市后,股價(jià)會(huì)在短期大幅上漲。如果投資者事先知道內(nèi)幕消息,會(huì)在借殼上市公告發(fā)布前買(mǎi)入大量殼公司的股票。通過(guò)內(nèi)幕交易完成后,前期進(jìn)場(chǎng)的投資者如果減持、套現(xiàn)離場(chǎng),會(huì)收獲超高的收益。但事實(shí)上,上市企業(yè)由于股票價(jià)格暴漲,透支了公司的發(fā)展預(yù)期,股價(jià)將會(huì)進(jìn)入較長(zhǎng)時(shí)間的下跌期。后期進(jìn)入的投資者,雖然看好借殼上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展,依然會(huì)有相當(dāng)程度的虧損。強(qiáng)大的財(cái)富效應(yīng)誘惑著投機(jī)者鋌而走險(xiǎn),容易滋生內(nèi)幕交易。從長(zhǎng)期看,內(nèi)幕交易行為增加了交易成本,侵害了中小股東的權(quán)益。

    (二)擾亂市場(chǎng)估值

    借殼上市容易擾亂市場(chǎng)的正常估值定價(jià)。由于許多等待上市、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好的企業(yè)需要從證券市場(chǎng)直接融資,而許多業(yè)績(jī)差的中小盤(pán)股企業(yè)擁有著資源稀缺的殼資源,這就會(huì)造成上市公司殼資源的稀缺性。只要原企業(yè)控股股東愿意出讓公司控制權(quán),那么市場(chǎng)上就會(huì)有非上市公司愿意購(gòu)買(mǎi)殼資源,這使得殼公司的二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格完全與未來(lái)贏利預(yù)期脫鉤。由于市場(chǎng)投機(jī)行為的存在,以及人為的炒作,投資者偏離實(shí)際的投資,使得高價(jià)殼資源買(mǎi)賣(mài)現(xiàn)象頻繁發(fā)生,擾亂了市場(chǎng)的正常估值。

    (三)削弱退市制度

    A股市場(chǎng)的退市制度較難嚴(yán)格執(zhí)行。很多經(jīng)營(yíng)不善本應(yīng)退市的公司最后都被借殼并購(gòu),對(duì)資本市場(chǎng)正常的定價(jià)體系和資源配置功能造成了沖擊。通過(guò)借殼上市、資產(chǎn)重組,給上市公司注入優(yōu)質(zhì)資源,解決企業(yè)的長(zhǎng)期贏利能力和發(fā)展能力問(wèn)題,從短期看,對(duì)于證券市場(chǎng)和廣大投資者是有利的,但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看,符合上市條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以通過(guò)正常程序取得上市資格,而經(jīng)營(yíng)不善的上市公司退市。借殼上市的結(jié)果讓經(jīng)營(yíng)不善的上市公司在退出證券市場(chǎng)時(shí)得到了相當(dāng)數(shù)量的資金作為補(bǔ)償。這種超高的收益使得讓殼公司和投機(jī)者都心存僥幸,使出各種方法去保住上市公司的上市資格。這種資源錯(cuò)配,阻礙了我國(guó)金融市場(chǎng)化的進(jìn)程。

    (四)阻礙市場(chǎng)化并購(gòu)

    盡管中國(guó)的證券市場(chǎng)已經(jīng)歷了20多年的發(fā)展,取得了顯著的成績(jī),但是借殼上市熱度導(dǎo)致的炒作殼公司的現(xiàn)象還是較為常見(jiàn)。企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組,可以獲得新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),為企業(yè)帶來(lái)更好的發(fā)展?jié)摿陀麧摿?。我?guó)目前的證券市場(chǎng)的情況是,只有少數(shù)的企業(yè)能獲得上市資格,已上市公司擁有著資源稀缺的殼資源,即便該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑,只要有重組預(yù)期,那么股價(jià)就可以維持在一個(gè)高價(jià)位。而維持較高價(jià)位的股價(jià),無(wú)疑會(huì)增加借殼上市費(fèi)用的支出,對(duì)于計(jì)劃借殼上市的公司是一個(gè)很大的障礙,對(duì)于整個(gè)證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō),增加的并購(gòu)成本阻礙了并購(gòu)市場(chǎng)化的進(jìn)程。

    五、啟示與展望

    中國(guó)資本市場(chǎng)分紅機(jī)制尚不完善,上市公司有相當(dāng)大的權(quán)力控制企業(yè)當(dāng)年利潤(rùn)分配,多數(shù)企業(yè)選擇不分紅和少分紅,分紅金額相對(duì)股價(jià)市值來(lái)說(shuō)可以忽略不計(jì),投資的收益主要反映在股價(jià)上。長(zhǎng)期來(lái)看,投機(jī)者炒作殼公司的行為,使他們獲得了高于正常水平的超高收益,這是不公平的。為此,需要有關(guān)部門(mén)完善政策,彌補(bǔ)制度缺陷和漏洞,共同建設(shè)和維護(hù)一個(gè)穩(wěn)定健康的證券市場(chǎng)。

    從另一個(gè)方面來(lái)看,借殼上市的存在為我國(guó)證券市場(chǎng)提供了新鮮的血液。借殼上市的殼公司多數(shù)為ST公司,或者一些總股本、凈資產(chǎn)較小的上市公司,被選擇作為殼公司的公司大多數(shù)屬于受到贏利能力和發(fā)展能力的限制或者處于夕陽(yáng)行業(yè)的企業(yè)。通過(guò)借殼上市可以將原上市公司的不良資產(chǎn)剝離,注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),成為證券市場(chǎng)盈利能力和發(fā)展能力更好的上市公司,可以從一定程度上提高我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司的質(zhì)量。

    借殼上市也為急需資金發(fā)展的企業(yè)避開(kāi)耗時(shí)較長(zhǎng)時(shí)間的IPO排隊(duì),實(shí)現(xiàn)快速上市,從而減少了寶貴的時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本,讓企業(yè)能專(zhuān)注于主業(yè)發(fā)展。從長(zhǎng)期看,良好發(fā)展的企業(yè)勢(shì)必會(huì)更好地服務(wù)社會(huì),為社會(huì)創(chuàng)造更多的價(jià)值。

    參考文獻(xiàn):

    [1]王獻(xiàn)銳.核準(zhǔn)制下借殼上市對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的影響——基于順豐上市的反思[J].中國(guó)市場(chǎng),2017,(32):59-61.

    [2]姚遠(yuǎn).IPO和借殼上市的房地產(chǎn)A股上市企業(yè)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)表現(xiàn)比較分析[J].時(shí)代金融,2017,(5):165-167.

    [3]薛瑞超.借殼上市對(duì)我國(guó)股票市場(chǎng)有效性影響[D].濟(jì)南:山東財(cái)經(jīng)大學(xué),2015.

    [4]于彤彤.民營(yíng)企業(yè)借殼上市的問(wèn)題研究[J].中國(guó)商貿(mào),2014,(36).

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