我國上市公司治理問題分析及對策

陳祥京

（江西財經大學會計學院，南昌330013）

一、引言

國內外實踐表明，規(guī)范有效的公司治理是企業(yè)保持基業(yè)長青的根本。有效的公司治理能協調好各利益相關者，增強企業(yè)抵抗風險能力，提高企業(yè)經營效率。由于我國的上市公司大多數都是由國有企業(yè)改制而來的，存在國有一股獨大，獨立董事的獨立性得不到保障這樣一些問題。

公司治理就是現代公司管理和控制體系，主要研究企業(yè)權力的分配，從而確保企業(yè)健康發(fā)展。一個有效的公司治理系統(tǒng)應該具有健全的激勵約束機制、財務等信息披露制度和完善的股權架構，保障公司員工職責明確，各司其職，促進公司迅速發(fā)展，成為行業(yè)中的佼佼者。

二、相關理論

（一）超產權論

對經營者利潤激勵和變動產權不能確保提高企業(yè)績效，只有在市場競爭的前提下才能刺激經營者努力完善公司治理機制。公司治理的重點是要主動參與市場競爭。

（二）委托代理理論

在所有權與控制權分離的公司，所有者不參與到企業(yè)日常的經營過程，缺少有關公司資金使用和經營狀況，于是引進公司治理這一機制，確保經營者是以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策。公司股東是委托代理理論里的委托人，經營者承擔代理人角色，委托人有權向代理人問責。因此公司治理主要的目標是解決代理風險問題，如何建立起有效的公司治理架構，督促經營者為股東利益最大化服務。

（三）利益相關理論

利益相關者指的是與公司產生利益關系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機構，如供應商、零售商、社區(qū)及政府等個人和團體，公司治理的目標應從實現股東利潤最大化轉向利益相關者最大化，企業(yè)在治理公司的時候，應該提供給這些利益相關者與其利益關聯程度相匹配的權利、責任和義務。

三、公司治理出現的問題

（一）一股獨大問題嚴重

一股獨大指的是一個股東占有的股權比例特別大，從而能夠絕對控制公司的運作。股東大會雖說是公司權利最高機構，為的全體股東利益，但是重大事項是根據資本多數表決原則而決策的，所以實際中股東大會往往被大股東所操控，小股東的建議對公司戰(zhàn)略決策改變沒有什么實質性影響，極大的影響了他們參與公司治理的熱情，他們只關心股利分配和股票漲跌，使個人股東對國有控股上市公司缺乏有效的控制力與履職的主動性，缺少參與治理公司的熱情。他們通常只擔心股票價格波動，通過高價賣出股票以獲得收益，對于股東大會他們往往不參與。這樣股東大會就實質上成為了控股股東大會。由于中國的國情，大多數上市公司是由國有企業(yè)改制來的，公司最大股東是國家，出資人定義模糊，無法有效地制衡董事會和經理層的行為，確保企業(yè)經營是為了國家的利益。所有者的空缺導致內部人控制較為嚴重，職權的濫用，公司治理結構失調。

（二）獨立董事缺少獨立性

獨立董事主要是為了保護中小股東利益而設立的，價值就是它的獨立性，然而他主要是通過股東大會選舉產生，大股東可以利用自己的股權優(yōu)勢操縱，使自己熟悉的人進入董事會，獨立董事只有名義上的獨立，多數淪為“人情董事”，無法公正和客觀地履行自己的職能，保護中小股東的利益。擔任獨立董事的一般是社會名流，而且會身兼多個公司的獨立董事或擔任其他職務，一年只有十幾天花在上市公司，這導致不清楚市場發(fā)展狀況和公司運營情況，難以提出有效符合公司發(fā)展前景的專業(yè)意見，同時也缺乏公司治理方面的專業(yè)化知識，使得其無法對公司的決策做出評價。我國還缺乏有效的激勵機制和健全的獨立董事的組織機構，獨立董事的薪酬要遠少于執(zhí)行董事，降低了獨立董事盡心履職的積極性，再加上中國立法對于獨立董事人數規(guī)定的下限是三人，人數太少，獨立董事的重要性不能很好的體現，他們的意見也難以被采納，導致獨立董事的作用難以發(fā)揮。

（三）董事會結構不合理

根據調查表明，我國上市公司中非獨立董事少，不利于他們的職能發(fā)揮，有很多董事長和總經理由一人兼任，總經理就會利用自己的權力，將董事會架空，原本董事會的職責是監(jiān)督和評價經理層的業(yè)務，可是一人兼任董事長和總經理職務，自己監(jiān)督自己，這使得董事會完全喪失了有效性，管理層可以不受任何限制，可能會因為自己的利益而損失股東的利益。我國多數上市公司中國家股占控股地位，國家是最大的股東，但國家不是具體的人，所以無法自身來選擇董事，這樣就導致國有企業(yè)的董事會大多數是經理層，董事會結構混亂導致權力濫用。

（四）監(jiān)事會無法有效發(fā)揮監(jiān)督職能

監(jiān)事會是對董事會和總經理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織，由于我國采用的是單層董事會制度，所以監(jiān)事會與董事會并列設置，但因監(jiān)事會沒有任免董事或高級經理的實際權力，也沒有重大決策權，只有監(jiān)督職能，所以實際上監(jiān)事會是受控于董事會的，難以提供有效的監(jiān)督。同時監(jiān)事的報酬取決于管理層，出于自我利益的誘惑，監(jiān)事會無法客觀地行使監(jiān)督職權。監(jiān)事大多數是股東或者職工，缺乏經營管理、法律和財務的知識，也就無法判斷企業(yè)的經營是否符合法律法規(guī)，是否是追求股東利益最大化。

（五）缺乏有效的激勵機制

不管是經理層還是股東，每個人都是希望自己的利益能夠最大化。經理層對于股東來說有基于信托責任的義務，履行義務的同時他理應獲得相應的報酬。但在我國，激勵體制還不夠完善，經理層自身利益都不能得到很好保障，收入低，與自己工作任務的難度不一致，使得經理缺少動力勤勉盡責。還有的公司制定的獎勵政策是與公司利潤掛鉤，導致管理層為了自身利益最大化，而關注短期利潤或者是編制虛假的財務報表來迷惑股東。

四、完善公司治理體系的對策

（一）優(yōu)化股權機構

國有控股比重太大是我國公司治理的一個重要問題，國有資本的代理任命主體是政府官員，容易導致政企不分，利用手上職權來為公司創(chuàng)造價值。且選擇的標準缺乏對經營能力的評價。因此，要積極推進國有股減持，降低國有股的集中程度增加非國有股份的比重，使投資主體多元化，能起到一個相互制衡的效果，防止獨權帶來的弊端。借鑒美國公司治理架構，積極發(fā)展和鼓勵機構投資者。機構投資者是分散公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構。一般具有雄厚的資金和專業(yè)知識，占公司的股權較大，有能力參與甚至主導公司的決策，他確保了無數小股東的利益，解決了因股權分散而導致的股東對經營者監(jiān)督不足的問題。

（二）完善董事會結構

董事會是公司最重要的經營決策、領導管理和行使股東職權的權力機構，要想公司長期穩(wěn)健發(fā)展，就必須要完善現有的董事會結構，強化董事會的職能。杜絕董事長和總經理兼任的現象，增加相應的法律懲罰，確保董事會的監(jiān)督權能夠有效地發(fā)揮。相比于國外公司，我國的獨立董事的數量太少，削弱了其在公司治理的重要性，所以增加獨立的外部董事，尤其是具備行業(yè)知識、公司管理以及財務方面的人才，讓他們才能在董事會上有話語權，能夠影響公司的決策，從而加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰(zhàn)略管理功能。還有獨立董事的選擇，大多數受股權比例的影響，由控股股東決定的，導致控股股東有機會安排“人情董事”，公司經營只考慮大股東的利益。這種情況可以通過累計投票機制，只根據投票數量，小股東也能參與獨立董事的選舉，打破了控股股東對獨立董事的控制力，提高了獨立董事的獨立性。對于獨立董事的薪酬，可以借鑒國外的聲譽機制，不斷完善，探索出符合中國公司特有的一種機制。

（三）強化監(jiān)事會的監(jiān)督力度

監(jiān)事會的監(jiān)督作用能否有效發(fā)揮保障上市公司的健康發(fā)展和公司的日常運作有深遠的意義。因此，企業(yè)強化監(jiān)事會的權威性和職權，使他不受控于管理層，能夠公正客觀地對管理層的行為做出評價和監(jiān)督。由于監(jiān)事會的成員是股東代表和內部職工，難免會有和管理層利益關聯，所以可以引進外部人員，對公司的業(yè)務和經營進行監(jiān)督，確保監(jiān)事會的獨立性。要使監(jiān)事會有效完成監(jiān)督職能，在選擇的時候，要適當地測試其法律和財務知識，確保監(jiān)事會成員有專業(yè)能力對公司經營行為進行監(jiān)督，保證企業(yè)正常運轉，股東利益不受到侵害。

（四）設置有效的激勵機制

僅有嚴格監(jiān)督是不夠的，必須要有相應的激勵制度，才能激發(fā)高級管理人員的責任心和使命感，提高企業(yè)的經營效率?？梢越⑵跈嗒剟钪贫?，使管理層和股東利益一致，股東利益的最大化也是自身利益最大化，促使管理層積極構建有效的公司架構，促進公司經濟效率的提高。根據馬斯洛的需求層次理論可以知道在滿足物質需求后，員工更需要的是精神上的激勵，激發(fā)管理層對事業(yè)成就的自豪感，讓其從社會尊重和認可度得到動力，這提高了管理層想要公司治理好的能動性。

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[2] 徐旭中.淺析上市公司治理問題及對策[J].商業(yè)會計，2013(3).

[3] 李錦生.我國上市公司治理結構的缺陷及其完善[J].經濟師，2014(2).