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    擬IPO企業(yè)財務(wù)規(guī)范問題探討

    2018-12-05 10:49:42金霞深圳市美的連醫(yī)療電子股份有限公司
    財會學習 2018年23期
    關(guān)鍵詞:盈利會計核算關(guān)聯(lián)

    金霞 深圳市美的連醫(yī)療電子股份有限公司

    一、IPO財務(wù)審核規(guī)則體系

    IPO審核的規(guī)則體系較多,不同層級的規(guī)則作用各有側(cè)重:

    (一)《證券法》、《公司法》是所有IPO規(guī)則的原則和基礎(chǔ),其他相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)都不得與之相違背,僅能在其基礎(chǔ)上補充或細化。

    (二)《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》(2015年12月修訂)和《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年12月修訂)是IPO審核條件的基本標準。

    (三)《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(14號文)和《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》(551號文)是財務(wù)核查的主要依據(jù)。

    (四)《企業(yè)會計準則》及相配套的解釋、應用指南無疑是企業(yè)會計核算、財務(wù)報告的操作標準與執(zhí)行依據(jù)。

    二、IPO財務(wù)審核重點關(guān)注問題

    縱觀IPO審核規(guī)則體系對財務(wù)的要求,較有核心的主要有以下三個方面:

    (一)盈利能力要求

    盈利能力作為衡量企業(yè)質(zhì)量的重要指標一直是最受重視的,沒有之一,它具體包括以下兩層含義:

    1.過往三年一期的利潤規(guī)模要求

    2016年-2018年間,IPO審核政策忽明忽暗,始終圍繞的均是企業(yè)利潤規(guī)模(并且是凈利潤與扣非后凈利潤孰低)。

    2015年底至2016年上半年間,證監(jiān)會力推“資本多元化發(fā)展”路線,第三年利潤要求一度下調(diào)到“主板5000萬,創(chuàng)業(yè)板3000萬”歷史新低,此舉讓資本市場著實火了一把,許多中小企業(yè)乘勢成功上市。然而,好日子沒持續(xù)多久,2017年下半年開始,審核政策開始逐步收緊,到了16年10月,證監(jiān)會IPO審核組建大發(fā)審委制度,新一屆發(fā)審委上任之后,IPO的冬天開始降臨。自2018年3月起,IPO審核開始執(zhí)行全新標準:在審企業(yè)最后一年超過5000萬元,近三年凈利潤合計要超過1億元;IPO新申報企業(yè),最近一年凈利潤最低要求是主板8000萬元,創(chuàng)業(yè)板5000萬元。

    2.未來盈利能力預估

    股份預示著廣大投資者對企業(yè)未來的預期,故而評估企業(yè)的價值,必須著眼于企業(yè)的未來。通常來講,企業(yè)未來盈利能力大致從以下幾個方面考察:行業(yè)發(fā)展前景、市場份額、產(chǎn)品競爭力和團隊。因此,證券機構(gòu)在遴選IPO項目時,除了關(guān)注企業(yè)過往業(yè)績指標外,還會重點了解企業(yè)所屬行業(yè)是否屬于國家鼓勵類行業(yè)、有無政策傾斜,并對企業(yè)所屬行業(yè)市場容量,企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)含量、市場份額、客戶的分布等經(jīng)營信息做出綜合評估,判斷企業(yè)是否具備強勁的盈利能力,行業(yè)不合規(guī)或行業(yè)合規(guī)但盈利能力有疑慮的企業(yè),往往在證券公司內(nèi)部的立項都無法通過??v觀近年來成功上市的企業(yè),大部分均為國家鼓勵類的行業(yè),如節(jié)能環(huán)保、生物產(chǎn)業(yè)、新能源汽車、新材料等,相比之下,有些限制產(chǎn)能、落后產(chǎn)能行業(yè)如房地產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)、鋼鐵、游戲業(yè)、VR業(yè)、農(nóng)業(yè)等則基本與IPO無緣。另外,還有很重要的一點,未來盈利能力,考察的是企業(yè)主營業(yè)務(wù)能力,即扣非后凈利潤,具體來講則是指企業(yè)而不能依賴于稅收優(yōu)惠、政府補貼及投資收益。

    (二)會計核算與財務(wù)管理規(guī)范

    會計規(guī)范主要包括會計核算規(guī)范、財務(wù)制度健全。企業(yè)會計核算規(guī)范是指會計核算要符合《企業(yè)會計準則》及配套的解釋及應用指南的要求,財務(wù)報表與財務(wù)指標能真實、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況,財務(wù)制度健全指企業(yè)應該建立完善的財務(wù)管理制度,用以指導和規(guī)范會計工作及會計人員工作行為。許多企業(yè)在IPO之初往往要花費大量的人力、財力對企業(yè)的財務(wù)工作進行重新梳理、甚至重新核算,主要就是因為企業(yè)會計人員不夠?qū)I(yè)勝任、會計核算基礎(chǔ)薄弱,在許多重大方面,如存貨核算、收入、成本確認等方面都存在較大的偏差,故需嚴格按照《會計法》、《稅法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)進行重新評估和處理。

    (三)獨立性問題

    1.同業(yè)競爭規(guī)范

    同業(yè)競爭通常是指“企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與相同或近似,雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系”,由于同業(yè)競爭可能導致企業(yè)與控股股東或?qū)嶋H控制人之間產(chǎn)生利益輸送或利益侵占關(guān)系,影響企業(yè)的獨立健康發(fā)展。因此,在實踐層面同業(yè)競爭是絕對的紅線,無論是審核方還是各中介,基本都一致要求徹底解決。

    2.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范

    審核規(guī)則體系對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求主要是披露要求,概括來講包括以下方面:1、要求充分披露所有關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易,而不論有無交易或交易金額大小及重要性;2、充分披露關(guān)聯(lián)交易的詳細信息,包括交易方名稱,交易內(nèi)容、金額、價格確定方法、占收入或成本比重及對企業(yè)經(jīng)營成果的影響;3、披露公司章程中對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易既定程序的執(zhí)行情況;4、披露獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的程序的意見等。

    從審核角度看,關(guān)聯(lián)交易是個敏感、重要的問題但不屬于紅線問題,企業(yè)通過合理把握、規(guī)范披露以避免其成構(gòu)IPO障礙。

    三、IPO財務(wù)審核重點問題應對建議

    (一)盈利能力要求

    1.理性看待IPO

    巨額的股權(quán)變現(xiàn)與光環(huán)效應也許是廣東企業(yè)家對IPO趨之若鶩的兩大主因,然而,上市不是終點,上市后業(yè)績不好或股價表現(xiàn)不好,同樣會面臨退市或回購的風險。2015年股災至今三年時間,上證指數(shù)和深證成指雙雙下跌逾40%,2018年6月19日A股崩盤,千股跌停,上證指數(shù)險破2900點,此后更是一跌再跌,失守2800點,在2700點上下盤整。股災因何而起?據(jù)葉檀財經(jīng)的分析,根本原因就是A股質(zhì)量差的公司實在太多。所以,莫把上市當圈錢手段,上市前砸鍋賣鐵、竭澤而漁,上市后業(yè)績慘不忍睹,讓廣大投資者背鍋受損。理性看待上市,把IPO當作新起點,專注主業(yè)、踏踏實實搞生產(chǎn)才是企業(yè)生存發(fā)展之根本,也是企業(yè)該承擔的基本社會責任,否則,百年傳承的永遠是日本“會社”、質(zhì)量冠軍也永遠“MADE IN GEMAN”,中國制造永遠都是低端制造,失去了人口紅利等低成本優(yōu)勢將舉步維艱,甚至隨時可能被人“封喉”,最近鬧得沸沸揚揚的“中興”事件便是血的事實。

    2.嚴把“盈利”關(guān)

    如前所述,盈利能力是IPO審核最重要的條件,沒有足夠的盈利能力,IPO只能是空談。因此,建議企業(yè)從執(zhí)行層面做好以下方面的把握:

    (1)首先要把握大局,實打?qū)嵉匕牙麧櫶嵘綐藴室陨稀?/p>

    有些企業(yè)為了上市往往操之過急,搶時間、沖業(yè)績,然而,這樣做風險大且不一定能成功??偨Y(jié)新發(fā)審委上任后至18年4月的審核案例發(fā)現(xiàn):2018年以來過會的均為大型企業(yè)或獨角獸企業(yè),申報期最后1年利潤低于8,000萬元,創(chuàng)業(yè)板最后1年低于5,000萬元的企業(yè)一律被否。通過統(tǒng)計IPO審核數(shù)據(jù),發(fā)現(xiàn)利潤規(guī)模與過會率呈明顯的正向關(guān)系,利潤規(guī)模越大,過會率越高。

    (2)其次,兼顧盈利能力相關(guān)的方方面面,以確保盈利質(zhì)量及可持續(xù)性。

    利潤規(guī)模體現(xiàn)的只是企業(yè)靜態(tài)的盈利水平,若要進一步評價企業(yè)的盈利質(zhì)量與可持續(xù)性,還需做進一步探討。從IPO審核角度看,獨立盈利能力及持續(xù)盈利能力還需關(guān)注這些方面:

    ①公司的盈利是否來源于主營業(yè)務(wù),企業(yè)商業(yè)模式、主營產(chǎn)品(服務(wù))、經(jīng)營環(huán)境有無重大變化或?qū)l(fā)生變化,是否構(gòu)成對供應商與客戶的重大依賴。

    ②對稅收優(yōu)惠與政府補貼依賴程度如何。對非主營利潤的過度依賴會使企業(yè)獨立盈利能力受到質(zhì)疑。對于這一點主要從合法、合理、持續(xù)性角度予以關(guān)注,尤其要重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性及兩稅合并對企業(yè)的整體影響。

    總之,企業(yè)盈利能力是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn),企業(yè)不能顧此失彼,而綜合平衡、全面兼顧,唯有真正強大了,方可經(jīng)得起IPO的嚴茍考驗。

    (二)會計核算與財務(wù)管理規(guī)范

    會計核算與財務(wù)管理規(guī)范首先要從“人”開始,公司的大股東與管理層要重視會計工作,支持會計機構(gòu)的規(guī)范管理,在組建會計團隊時,要舍得投入,聘用專業(yè)勝任的會計人員并安排必要的專業(yè)技術(shù)培訓,以保證會計工作質(zhì)量。切勿為節(jié)約人員成本而降低要求,讓外行的人做專業(yè)的事,因小失大。

    其次,建立科學完善的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度,確保企業(yè)會計核算、資產(chǎn)管理符合《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法規(guī)規(guī)章的要求。同時,建立會計人員績效考核評估體系,加強會計人員工作積極性與責任心、提升會計工作績效,確保會計工作目標實現(xiàn)。

    再者,加強獨立審計監(jiān)督。一方面及時發(fā)現(xiàn)問題、糾正錯誤、減少損失,保護資產(chǎn)的安全與完整,并強化企業(yè)內(nèi)部控制制度;另一方面通過內(nèi)部審計提升企業(yè)管理水平,以提高經(jīng)營效率、降低生產(chǎn)成本,從整體上提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢;最重要的,通過獨立審計可檢驗會計人員的專業(yè)勝任水平,并對會計機構(gòu)的工作績效作出客觀、公正的評價。

    (三)獨立性問題規(guī)范

    獨立性通常來講就是要求企業(yè)“三獨立”與“五分開”。具體來講:

    1.“三獨立”指企業(yè)要具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng),具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。

    2.“五分開”指企業(yè)公司與控股股東與實際控制人應該在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五個方面獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險。

    在實踐中,人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)獨立都較好把握,但業(yè)務(wù)獨立則較為敏感,許多被否案例大都這方面栽跟頭,究其原因,就是“同業(yè)競爭”與“關(guān)聯(lián)交易問題”。以下,對這兩個問題展開分析:

    1.同業(yè)競爭問題

    同業(yè)競爭歷來都是絕對的紅線,一般建議通過以下三種方式予以徹底解決:

    (1)拿進來。即企業(yè)將競爭業(yè)務(wù)予以吸收合并,實現(xiàn)方式一般有以現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份置換或資產(chǎn)置換;

    (2)放出去。即與競爭方協(xié)商,令將其競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的獨立第三方或放棄同業(yè)競爭企業(yè)或業(yè)務(wù);

    (3)停業(yè)或注銷。即要求競爭方停業(yè)或注銷競爭業(yè)務(wù),并做出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾。

    2.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范管理

    關(guān)聯(lián)交易問題相對沒有同業(yè)競爭那么棘手,有一定的把握空間,建議如下:

    (1)資金占用不可碰。《管理辦法》27條規(guī)定“發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形”。因此,企業(yè)對于資金占用問題需徹底解決、絕不含糊。

    (2)交易金額及交易價格把握。對于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范,審核規(guī)則主要從“是否存在重大依賴”與“是否顯失公平”兩個標準進行規(guī)范?!爸卮笠蕾嚒眴栴}一般來講30%是個量化標準,即“公司對控股股東及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不高于收入30%”。“是否顯失公平”則需要企業(yè)把握好價格公允性尺度,切勿在這種小事上抱僥幸心理,嚴格按市場價或能讓公眾信服的價格來交易,以避免利益輸送嫌疑。

    四、總結(jié)

    IPO審核,目的就是要給股票市場“保薦”一個優(yōu)質(zhì)企業(yè),以確保資本市場的健康發(fā)展。而財務(wù)審核,無論是企業(yè)盈利能力、獨立性的再三確認,還是財務(wù)、稅務(wù)規(guī)范的層層把關(guān),都是最基本、最關(guān)鍵的內(nèi)容。作為擬IPO企業(yè),唯有在這些方面都面面俱到、萬無一失,才有望在IPO這座競爭慘烈的“獨木橋”中脫穎而出并順利上“板”。

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