從賈躍亭與恒大公司控制權(quán)之爭看公司控制權(quán)保護

胡浩

2018年國慶假期最后一天，恒大健康（0708，HK）發(fā)布公告稱Faraday Future的原股東（FF Top Holding Ltd[原股東]，即實際控制人賈躍亭）花光了恒大提供的首批認購資金8億美元后，于10月3日在香港仲裁中心申請仲裁，訴請剝奪恒大作為股東享有的相關(guān)權(quán)利，并解除全部協(xié)議。理由是恒大未根據(jù)雙方的補充協(xié)議約定，提前向Faraday Future支付7億美元資金。

2018年6月，自恒大正式入主Faraday Future以來，二者新婚不過4個月，為何當眾開撕了？是新媳婦想當家，急于對Faraday Future做主？還是老婆婆掌權(quán)不放，繼續(xù)保持Faraday Future的絕對話事權(quán)？

入主Faraday Future之初，根據(jù)恒大集團旗下恒大健康（0708，HK）發(fā)布的公告顯示，其以67.467億港元收購香港時穎公司100%股權(quán)份額，從而獲得45%的Smart King公司股份。

此前，時穎投資20億美元（已投入8億美元）占Smart King公司 45%股份，原FF股東以FF公司作價入股占Smart King33%股份，公司管理層占22%股份。如圖1所示。這意味著，恒大已成為Smart King第一大股東，入主FF后恒大委派集團董事局副主席、總裁夏海鈞擔任Smart King公司董事長。

從上述公開資料摘錄和股權(quán)架構(gòu)圖可知，恒大在入主Faraday Future之初，在股權(quán)份額上要求占有45%，且Smart King公司董事長由恒大委派，其司馬昭之心，路人皆知。雖然四處為錢而愁的賈躍亭和 Faraday Future 在迎娶恒大后，股權(quán)稀釋近半，但聰明的賈躍亭仍通過AB股模式（即賈躍亭作為創(chuàng)始人/原股東享有“1股10票”的權(quán)利，其仍占據(jù)多數(shù)投票權(quán)，且在Smart King公司中占有多數(shù)董事席位）牢牢控制著Smart King公司。

在恒大與賈躍亭爭奪Faraday Future 控制權(quán)的過程中，二者分別在公司股東權(quán)利、董事權(quán)利兩大陣地上，上演了針尖對麥芒的笑面合作。恒大雖然沒能在股東表決權(quán)控制權(quán)中占得有利地位，但獲得公司董事長席位，其可通過董事長的職權(quán)影響并反向監(jiān)督制約公司經(jīng)營管理層。

另據(jù)有關(guān)人士介紹，恒大對未來Faraday Future 融資事宜享有一票否決權(quán)。即賈躍亭想通過與第三人聯(lián)姻，稀釋恒大股權(quán)比例，降低恒大對Faraday Future 的影響和控制，首先要征得恒大的同意。

解決公司資金渠道無外乎幾種通道，原始股東繼續(xù)出資、投資人或資本市場再融資、金融機構(gòu)貸款或其他非貸款形式的金融之債。若彼時Faraday Future需要再行補充資金，在恒大扼守向第三方投資人再融資的隘口下、金融機構(gòu)無法對FF提供金融債權(quán)支持下，且賈躍亭自身資金供血能力不足的情況下，賈躍亭即使擁有多數(shù)投票權(quán)，又能奈何？

多少企業(yè)在解決企業(yè)現(xiàn)金流、擴大企業(yè)再生產(chǎn)的路上，因融資逐步喪失公司控制權(quán)。

2017年6月25日，汽車之家注冊地開曼法院聽證會當庭宣布撤銷汽車之家“禁制令”，平安以16億美元順利收購汽車之家47.4%的股權(quán)，正式成為汽車之家最大股東。

6月26日一早，汽車之家CEO秦致給公司內(nèi)部員工的郵件隨后流出。秦致在信中稱，“知會一下諸位，今天公司開了臨時董事會，我和Nicholas作為公司的CEO和CFO被替換了……”，汽車之家最終被“門口的野蠻人”平安收入囊中。

平安布局汽車后市場，一舉收購汽車之家，意在將近3億的線上用戶、1.5億的金融客戶、超過5000萬的車險客戶、龐大的汽車主機廠和經(jīng)銷商合作伙伴群體以及汽車之家最需要的遍布全國的線下服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等資源，與汽車之家進行協(xié)同。

恒大布局汽車產(chǎn)業(yè)，亦是動作頻頻。

2018年6月，恒大健康（00708. HK）以67.46億港元收購香港時穎公司100%股份，從而間接獲得Smart King公司45%的股權(quán)，成為新能源汽車公司法拉第未來Faraday Future的第一大股東。

2018年8月14日，恒大法拉第未來智能汽車（中國）集團在廣州恒大中心揭牌，宣告FF在中國的運營總部正式成立。

2018年9月23日，中國恒大發(fā)布公告稱，其附屬公司恒大集團以接近145億元的資本入股廣匯集團，成為該集團的第二大股東。

恒大高科技集團副總裁兼恒大法拉第未來總裁袁仲榮，是廣汽豐田原董事長；而恒大法拉第未來COO高景深，是廣汽豐田原副總經(jīng)理……

新能源汽車是恒大在高科技行業(yè)的重點布局，恒大利用FF來布局恒大的新能源汽車產(chǎn)業(yè)。而對于賈躍亭來說，樂視已經(jīng)玩砸了，要想東山再起，只能靠Faraday Future。

面對勢在必得的恒大，視Faraday Future為救命稻草的賈躍亭對于已入廳堂的野蠻人，不惜選擇利用仲裁等司法手段來避免恒大全盤執(zhí)掌Faraday Future的控制權(quán)。

企業(yè)的發(fā)展一定要獲得資本市場的資金。但是企業(yè)家在闖進資本市場、獲得外部資金的同時，也會遇到諸多喪失公司控制權(quán)風險、對賭出局風險等。

例如，新浪創(chuàng)始人王志東出局、1號店創(chuàng)始人于剛出局、汽車之家創(chuàng)始人李想出局、俏江南創(chuàng)始人張瀾出局……等企業(yè)創(chuàng)始人被資本踢出局的事例。