上市公司并購融資方式研究

張才志

摘 要：企業(yè)間的并購重組中如何獲取和高效運用并購資金是重要的問題，其核心在于企業(yè)并購融資方式的優(yōu)化選擇，這將直接決定企業(yè)交易成本以及企業(yè)的財務績效。本文首先對各種融資方式的融資成本進行比較分析，進而對如何選擇融資方式提出更具有實際意義的參考意見。

關鍵詞：企業(yè)并購，并購融資，融資方式

一、公司并購融資相關理論

1.概念

并購融資指并購方公司為了兼并或收購其他公司而進行的融資活動，這個活動中，需要對并購方和被并購方的產(chǎn)權交易進行細致安排，采取多元化的融資方式，募集特定資金。

2.分類

并購融資按照其按融資的渠道分為內部融資和外部融資；按照融資的資本類型能夠分為權益資本融資和債務資本融資；按融資方式分為留存收益、銀行貸款、發(fā)行證券等。

3.作用及特點

通過并購融資，公司可以達到資源整合，獲取資源的協(xié)同效應。并購融資的特點在于融資數(shù)額比較大，獲得渠道比較廣，采取方式比較多，對并購后企業(yè)的資本結構、公司治理結構、未來經(jīng)營前景等多個方面都有重大影響。

二、上市公司并購融資成本分析

如何選擇恰當?shù)娜谫Y方式，最優(yōu)化的方案是考慮成本，較低的成本是每一個企業(yè)決策者都不會拒絕的方式。

大體上來講，企業(yè)進行并購融資方式，主要是兩種，內部融資，外部融資。企業(yè)一般首選內部融資，因其成本低，效率高，但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，內部融資的資金量小，此時企業(yè)往往選擇外部融資。

對于外部融資，又可大體分為兩類，債務融資和權益融資。債務融資雖說成本比較低，程序簡單，時效性高，但其明顯不足在于到期要償還固定的利息和本金，這使得企業(yè)處于被動地位，財務風險較大，尤其是一些企業(yè)負債率過高，將會直接造成企業(yè)財務風險迅速增加。此外，權益融資的成本比債務融資要高，但對資金的占用，具有永久性和持續(xù)性兩個顯著特點，這可以為企業(yè)積累資本，贏得更多的機會，并且證券沒有固定到期日，股利的支付也是根據(jù)企業(yè)盈利情況而判定，這便使得企業(yè)處于主動地位，風險較小。同時，我們也可以看到，選擇權益性融資，會給投資者透露出公司股價被高估的信號，一旦并購后的實際效果達不到預期時，會直接導致股東利益受損，從而給敵意收購者提供可趁之機。所以在實際情況中，究竟選擇哪種融資方式，往往會使企業(yè)很難做出選擇。

三、上市公司并購融資中存在的問題

（一）融資渠道狹窄

目前，在中國市場上，公司并購融資主要采取的方式有內部融資、貸款融資和發(fā)行股票融資等幾個方面。內部融資最大的優(yōu)勢在于成本低、風險小，但就現(xiàn)在的經(jīng)濟市場來看，就算具備并購條件的公司，大部分也存在資本金不足、負債率過高的情況，這使得融資數(shù)量十分有限?？晒┎①徺J款選擇的融資渠道現(xiàn)在僅有商業(yè)銀行，并且還會受到貸款用途的限制，融資成本也過高，甚至還只能在非上市企業(yè)在企業(yè)并購中使用。在西方的并購融資活動中，金融工具不斷創(chuàng)新，混合型融資工具和一些特殊的融資方式就較為流行。在這種氛圍下，企業(yè)在并購活動中，除了使用認股權證、杠桿收購和可轉換債券等融資方式，企業(yè)決策者常常還把多種融資方式相組合，更加適應多變的市場情況。但對于中國來說，由于資本市場發(fā)展本身的不完善，這使得很多融資方式基本還沒有應用，這急需得到創(chuàng)新。

（二）法律法規(guī)不健全

我國并購融資起步較晚，所以在很多方面法律法規(guī)還不夠健全。首先，就發(fā)行主體而言，公司債券發(fā)行主體只限于股份公司、國有獨資公司和兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其他任何企業(yè)和個人均不得發(fā)行債券，這樣，許多民營企業(yè)便被剝奪了債券融資的權力，就目前的市場形勢來看，這樣的限制，稍顯苛刻。其次，從發(fā)行方式來看，我國的《公司法》要求股份公司和有限責任公司的凈資產(chǎn)分別不得低于人民幣3000萬元和6000萬元人民幣，且累計債券發(fā)行總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，債券利率不得超過國家規(guī)定的利率水平，這些規(guī)定都加大了他們的融資難度。

（三）資本市場體系不完善

公司并購的實質就是企業(yè)資產(chǎn)的再一次組合，其中資本市場居于最為核心的地位。在經(jīng)濟轉軌的時代，資本市場也涌現(xiàn)出越來越多的問題，主要表現(xiàn)在：證券市場規(guī)模偏小，阻礙了資本市場的發(fā)展，同時資本市場內部機制不健全，各層次公司劃分不夠明顯，不同層次市場間轉板機制明顯缺乏，直接達成了一種“高不成低不就”的市場效應，相對而言，發(fā)展明顯與市場經(jīng)濟脫軌的企業(yè)，依然在無休止的占據(jù)市場資源，降低整個市場活力。

四、上市公司選擇并購融資方式的建議

盡管越來越多的上市公司選擇并購來擴大生產(chǎn)規(guī)模，但并購資金來源依然成為瓶頸，我認為可以從以下幾方面考慮。

（一）多樣化融資方式

1.股權融資

企業(yè)的管理層可以向社會各階層選取優(yōu)勢的資金來購買企業(yè)的股份，從而使得企業(yè)得到融資，也分散了企業(yè)所面臨的潛在的生產(chǎn)經(jīng)營風險。這種通過股權出讓進行融資的方式，實際上是通過在社會各界積極吸引優(yōu)質資金和尋找恰當?shù)暮献骰锇榈倪^程。從表面看，這種出讓股權的融資方式使得原來的大股東的股份被稀釋了，但是融資后企業(yè)擴大生產(chǎn)所持有的股份收益可能遠大于原來股份的收益，并且通過股權融資，融資成本也較低，可以說，對于大多數(shù)上市企業(yè)而言，股份出讓是一種有效的融資方式。

2.債權融資

面對當前我國的大部分國有和商業(yè)銀行，對于企業(yè)的貸款存在門檻高、手續(xù)繁雜、貸款金額小的問題，企業(yè)應該與銀行建立良好的合作，同時銀行應該對于民營企業(yè)的貸款政策做出調整，從而解決企業(yè)順利融資的問題。

3.信用擔保融資

第三方信用擔保方的介入會分散企業(yè)在商業(yè)銀行中貸款的相對風險，商業(yè)銀行特有的資金的相對安全性使得企業(yè)的融資背景有了更多的保障，使得商業(yè)銀行能夠給予企業(yè)的融資貸款的信心進一步增強了，增加了企業(yè)融資的渠道環(huán)境，使企業(yè)的融資方式更加多元化。

（二）完善法律法規(guī)

建立法律部門與金融監(jiān)管部門的聯(lián)席機制，實現(xiàn)信息互通，決策互通，行動配合。迅速制定相應措施，規(guī)范市場秩序，保證市場參與者依法有序的開展金融活動；同時建立法律法規(guī)應急機制相應部門可以確定事項優(yōu)先級別，迅速對影響大、緊急的對象展開專題研究，并出臺相應的措施，積極進行規(guī)范和打擊，避免金融市場的震蕩；積極推進法律修訂步伐，使配套的管控機制也應與市場環(huán)境相適應，做出快速調整。

（三）完善資本市場體系

完善資本市場內部的轉板機制，要建立市場內部的轉板機制，打通市場內部的轉板通道，便于企業(yè)自身發(fā)展，更好服務企業(yè)；同時盡快完善上市公司的退出機制，從而實現(xiàn)利用外部市場機制來對企業(yè)進行相關的約束，形成有利于上市公司并購融資決策的氛圍。

從無數(shù)的理論和實踐上看，企業(yè)決策者必須結合企業(yè)的實際，根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境和不同的融資條件，通過各種融資方式成本與收益的比較，以及融資方式的不同組合，去不斷論證和判定，從而確立最優(yōu)的企業(yè)融資結構，最終達到融資成本最低，協(xié)同價值和市場價值最大化的企業(yè)目標。

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