獨(dú)立董事在上市公司內(nèi)部審計(jì)中的作用研究

張昭

摘 要：獨(dú)立董事制度的建立，不僅能進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，而且有利于提高上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；內(nèi)部審計(jì)；上市公司

上市公司治理結(jié)構(gòu)缺失已成為我國(guó)證券市場(chǎng)亟待解決的問(wèn)題之一。為有效地保護(hù)中小股東的利益，消除內(nèi)部人控制帶來(lái)的消極影響，而正在興起的公司治理運(yùn)動(dòng)，為獨(dú)立董事制度的建立提供了豐富的養(yǎng)分。2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》?！吨笇?dǎo)意見》指出：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括二分之一的獨(dú)立董事，其中至少一名為會(huì)計(jì)專業(yè)人員。獨(dú)立董事是董事會(huì)的成員，他們能夠參與公司重大決策的全過(guò)程，包括決策的事前醞釀、制定、發(fā)布等，因此他們的監(jiān)督是事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督和決策過(guò)程監(jiān)督。獨(dú)立董事將在董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)中體現(xiàn)“獨(dú)立”的價(jià)值 獨(dú)立董事在董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)中任職，將有助于強(qiáng)化內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的適當(dāng)性及其運(yùn)行的有效性。

一、獨(dú)立董事與獨(dú)立董事制度

（一）獨(dú)立董事概念的引入

所謂獨(dú)立董事是指除了董事身份與公司沒(méi)有人和重要契約關(guān)系的董事，他們既不是公司的雇員（經(jīng)理）及其親朋好友，也不是公司的供應(yīng)商、經(jīng)銷商、資金提供者，或者向公司提供法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等服務(wù)的機(jī)構(gòu)職員或代表.他們與公司沒(méi)有任何可能影響其對(duì)公司決策和事務(wù)行使判斷的關(guān)系.也不受其他董事的控制和影響。

（二） 獨(dú)立董事制度的建立和發(fā)展

獨(dú)立董事制度在20世紀(jì)40年代起源于美國(guó)。20世紀(jì)80年代，幾家全球矚目的大型公司相繼倒閉，財(cái)務(wù)造假、董事薪酬激增、企業(yè)短期行為不斷等公司丑聞，引起了人們對(duì)公司治理問(wèn)題的強(qiáng)烈關(guān)注。正是在這樣的背景下，獨(dú)立董事制度在全球很多地方得到了長(zhǎng)足的發(fā)展。中國(guó)內(nèi)地早在1993年青島啤酒H股在香港上市，就設(shè)立了獨(dú)立董事；20世紀(jì)90年代內(nèi)地在境外上市的公司也先后設(shè)立了獨(dú)立董事；1997年12月的中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》在普遍立法的層面上開創(chuàng)了選擇性設(shè)立獨(dú)立董事的先例；1999年3月，前國(guó)家經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易發(fā)展委員會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》中進(jìn)一步規(guī)定：應(yīng)增加外部董事的比重，應(yīng)有兩名以上的獨(dú)董；2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求在2002年6月30日前，所有上市公司至少要在董事會(huì)中配有兩名獨(dú)董；2003年6月30日前，獨(dú)董比例應(yīng)占到董事會(huì)成員的三分之一。

二、企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)范和發(fā)展

（一）我國(guó)的財(cái)務(wù)監(jiān)督模式演變

世界范圍的公司財(cái)務(wù)監(jiān)督模式主要有監(jiān)事會(huì)模式和審計(jì)委員會(huì)模式，我國(guó)已經(jīng)在法律和實(shí)務(wù)中明確采用監(jiān)事會(huì)模式，《公司法》明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，并且在第54條對(duì)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)作了相關(guān)規(guī)定，由其具體職權(quán)可以看出，監(jiān)事會(huì)的職責(zé)就是監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)。但我國(guó)最初的公有制經(jīng)濟(jì)形式，雖然經(jīng)歷了股權(quán)分置改革，現(xiàn)階段一股獨(dú)大的現(xiàn)象仍然比較突出，在所有者缺位的情況下內(nèi)部人控制比較嚴(yán)重。由此導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)在整體上缺乏獨(dú)立性，部分監(jiān)事缺乏相關(guān)的 會(huì)計(jì) 、財(cái)務(wù)知識(shí)，監(jiān)事會(huì)內(nèi)部分工不明確，出現(xiàn)具體問(wèn)題時(shí)無(wú)人承擔(dān)責(zé)任?；谶@樣的一些因素，我國(guó)監(jiān)事會(huì)并沒(méi)有充分發(fā)揮監(jiān)督公司管理的職能，由此開始重新構(gòu)建上市公司內(nèi)部治理框架，即引入了審計(jì)委員會(huì)機(jī)制。

（二）雙層財(cái)務(wù)監(jiān)督模式的優(yōu)勢(shì)

審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)相結(jié)合的財(cái)務(wù)監(jiān)督模式是目前情況下我國(guó)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督模式的一種現(xiàn)實(shí)選擇。其優(yōu)勢(shì)在于可以獨(dú)立監(jiān)督管理層，避免內(nèi)部人控制造成的財(cái)務(wù)失控，維護(hù)廣大中小股東的利益；在經(jīng)濟(jì)全球化、國(guó)際資本市場(chǎng)一體化日益加深環(huán)境下，審計(jì)委員會(huì)制度的建立可以保證與國(guó)際接軌，以便于我國(guó)上市公司走向世界、實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化、國(guó)際化；可以發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)，尤其是審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的財(cái)會(huì)專業(yè)特長(zhǎng)，使得對(duì)公司財(cái)務(wù)行為的控制和約束更趨合理，并且由于具有財(cái)務(wù)專業(yè)背景的獨(dú)立董事在與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通上更加容易，對(duì)內(nèi)部審計(jì)的指導(dǎo)更有針對(duì)性，能更好地運(yùn)用內(nèi)外部審計(jì)師的工作結(jié)果進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)控。

三、上市公司內(nèi)部審計(jì)工作中存在問(wèn)題與原因分析

（一）以獨(dú)立董事為核心的審計(jì)委員會(huì)制度存在許多不足

在引入獨(dú)立董事為核心的審計(jì)委員會(huì)制度之前我國(guó)的公司內(nèi)部審計(jì)工作存在許多不足，因此我國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年8月16日頒布的《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士；2002年6月30日前的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，獨(dú)立董事至少占三分之一；上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上的比例。獨(dú)立董事制度的建立為上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)提供了可能，并將有效促進(jìn)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和公司內(nèi)、外部審計(jì)的健康發(fā)展。遺憾的是至今我國(guó)的審計(jì)委員會(huì)制度仍然存在很多缺陷，現(xiàn)階段我國(guó)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的上市公司雖然有很多，但從某種角度來(lái)看即使設(shè)立了，運(yùn)作也有欠規(guī)范。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立性有所缺失

1.任職資格問(wèn)題，我國(guó)對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的界定主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是獨(dú)立于大股東，二是獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)者。但它存在以下幾個(gè)問(wèn)題：其一，對(duì)親友關(guān)系沒(méi)有理清，只注意前者（親屬），并未明確后者（朋友），即未明確禁止與公司管理層社交面上存在利害關(guān)系的人擔(dān)任獨(dú)立董事。而這對(duì)于擺脫具有裙帶關(guān)系的中國(guó)傳統(tǒng)之負(fù)作用具有特別重要的意義。在中國(guó)鄉(xiāng)土觀念中，存在有給朋友留面子、在朋友面前要面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主義”思想，難免會(huì)出現(xiàn)“人情董事"滿天飛，一旦走馬上任，也即成“花瓶董事”，如果沒(méi)有一個(gè)來(lái)隔斷獨(dú)立董事與公司之間可能的交易關(guān)系，獨(dú)立董事的獨(dú)立性將大打折扣。

四、完善獨(dú)立懂事在公司內(nèi)部中作用的措施和建議

（一）采取措施完善以獨(dú)立董事為核心的審計(jì)委員會(huì)制度

1.完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系。經(jīng)過(guò)之前分析，我們了解到我國(guó)上市公司的一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重，公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范是遏制審計(jì)委員會(huì)制度作用發(fā)揮的根源。一股獨(dú)大的現(xiàn)象導(dǎo)致公司治理制度存在缺陷，導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)被內(nèi)部控制人變?yōu)橐粋€(gè)附屬的履行其管理職能的機(jī)構(gòu)。我國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須改變一股獨(dú)大的問(wèn)題，要使股權(quán)分散化、多元化，要進(jìn)行股權(quán)分置改革，形成股權(quán)制衡機(jī)制。只有解決一股獨(dú)大和內(nèi)部人控制問(wèn)題，才能使審計(jì)委員會(huì)成員不受外因的控制，才能保證上市公司的會(huì)計(jì)信息真實(shí)、完整、披露完全，才能完善內(nèi)部控制，為上市公司的決策提供有用的建議，才能發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)制度的作用。由此可知，完善審計(jì)委員會(huì)制度，就要理順產(chǎn)權(quán)制度，為審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)營(yíng)提供良好的環(huán)境。

2.建立獨(dú)立董事的培訓(xùn)制度，不僅要求國(guó)家建立獨(dú)立董事培訓(xùn)辦法，上市公司也要對(duì)本公司的獨(dú)立董事進(jìn)行定期和非定期的培訓(xùn)活動(dòng)。上海證券交易所于2006年3月已經(jīng)開始發(fā)布上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)管理辦法。該辦法規(guī)定：獨(dú)立董事培訓(xùn)課程包括《公司治理的基本原則》、《獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任》、《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見及案例分析》、《上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管》、《獨(dú)立董事應(yīng)具備的財(cái)務(wù)監(jiān)控意識(shí)和財(cái)務(wù)報(bào)表分析技能》、《董事會(huì)的運(yùn)作》等。該辦法要求：上市公司獨(dú)立董事資格培訓(xùn)的時(shí)間不少于30課時(shí)。任職兩年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)，每次不少于30課時(shí)。上市公司獨(dú)立董事參加輔導(dǎo)培訓(xùn)并經(jīng)考試合格后，方可獲得《獨(dú)立董事任職資格培訓(xùn)證書》、《獨(dú)立董事后續(xù)教育培訓(xùn)證書》。

結(jié)論

不可否認(rèn)的是獨(dú)立董事在我國(guó)上市公司的內(nèi)部審計(jì)工作中的作用越發(fā)重要，而任何一項(xiàng)制度的建立總有其必然性和可能性，在我國(guó)公司建立獨(dú)立董事制度有著深遠(yuǎn)的意義，但我們也不能否定它也有其不足之處，尤其需要相應(yīng)得補(bǔ)充機(jī)制。但是我相信，當(dāng)讓獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度這種相互互補(bǔ)作用發(fā)生的時(shí)候，我國(guó)上市公司將會(huì)呈現(xiàn)出讓人興奮的繁榮。

參考文獻(xiàn)：

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