信息披露不亞于一場“人民戰(zhàn)爭”

王志剛

信息披露制度是資本市場健康發(fā)展的基石。信息披露是上市公司董事會秘書的第一要務(wù)。證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》里寫得清清楚楚，董秘負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜：董秘要為上市公司把好信披這道關(guān)。

絕不是一個人的戰(zhàn)斗

在普通人眼里，信披工作無非就是把公司的事情發(fā)公告而已，但這并不是個簡單活。2018年上半年，證監(jiān)會立案調(diào)查信息披露違法違規(guī)案件39件，同比增長50%；今年9月，證監(jiān)會對5宗信息披露違法違規(guī)案件作出行政處罰。有這么多的信披違規(guī)違法，甚至有人構(gòu)成犯罪而鋃鐺入獄，上市公司的信披實在不是鬧著玩的，董秘的壓力山大??！

在上市公司，有一種相當(dāng)普遍的看法：信息披露是董事會辦公室、董秘的事情，與公司經(jīng)營管理無直接關(guān)系，與財務(wù)等只是協(xié)作關(guān)系。董秘及其領(lǐng)導(dǎo)的董辦管理體系，通常會列為公司的二三線部門、行政服務(wù)部門，在公司無人關(guān)注。當(dāng)他們得到關(guān)注時，多半是公司股價大跌或公司被監(jiān)管。“運作規(guī)范”，“股價平穩(wěn)”，這些事情做到位都是應(yīng)該的，做不到便都是董秘和董辦人員的責(zé)任。

作為一個老董秘，看法是：要想做好信披工作，一定要改變?nèi)藗儜T常的看法，信披，絕不是一個人的戰(zhàn)斗！信披的工作可以歸納為事項的發(fā)生暨信息的產(chǎn)生、信息的傳遞和歸集、信披的判斷、公告的編制審核和發(fā)布，相關(guān)工作包括內(nèi)幕知情人登記和保密管理、公司信息發(fā)布管理。顯而易見，要全面保證信披工作的質(zhì)量，即使是小型上市公司，僅靠董秘一個人、董辦一個部門是不可能的，更不要說多業(yè)務(wù)、集團(tuán)化的公司。

首先要爭取的是董事長

信披工作的戰(zhàn)斗團(tuán)隊，除董秘帶領(lǐng)的董辦或證券部這些直接相關(guān)的團(tuán)隊，首先要爭取的是董事長，董事長對信披工作的重視是保證信息披露工作質(zhì)量與效率的關(guān)鍵。

監(jiān)管規(guī)則規(guī)定，上市公司董事長為信息披露第一責(zé)任人。董事長要承擔(dān)信息披露不合規(guī)的監(jiān)管責(zé)任和法律責(zé)任，理應(yīng)積極支持董秘、董辦全面建立和落實重大信息內(nèi)部報告制度、信息披露管理制度、內(nèi)幕知情人登記管理制度、年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度……別的規(guī)章制度得不到重視、得不到執(zhí)行，影響的是內(nèi)部管理和效率；信息披露制度得不到執(zhí)行，產(chǎn)生的是信息披露方面的缺陷和隱患，導(dǎo)致的是上市公司和董事長的外部法律責(zé)任：這一點，董秘一定要向董事長講清楚，也一定要在公司的信息披露培訓(xùn)會上講清楚。

戰(zhàn)斗在繼續(xù)，戰(zhàn)友要繼續(xù)

信披工作有了高層領(lǐng)導(dǎo)的支持，還需要基層的工作落實。信披工作的前期重點是重大事項內(nèi)部報告，董秘要通過落實內(nèi)部報告制度，在第一時間掌握第一手的信息，從而保證信息披露的“及時”和“真實、準(zhǔn)確、完整”，這涉及信披戰(zhàn)斗團(tuán)隊的重要組成部分——干部群眾。信披工作中，一定要發(fā)揚人民戰(zhàn)爭的思想，通過廣泛、持續(xù)的培訓(xùn)與引導(dǎo)，讓公司各單位各部門都有“重大事項要報告董秘”的基本觀念，從而及時掌握公司重大事項，全面歸集可能涉及信披的事項。同時有針對性地對不同部門進(jìn)行不同類型重大事項的報告義務(wù)提示，如商務(wù)的投標(biāo)和簽約、法務(wù)的合同和訴訟、子公司的重大合作，對于重大事項通常涉及的部門進(jìn)行溝通提示，如辦公室在蓋章環(huán)節(jié)、財務(wù)部在資金審批環(huán)節(jié)，發(fā)現(xiàn)重大事項向董辦通報。當(dāng)然，根據(jù)重大事項報告制度，無論是總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)還是部門經(jīng)理，都應(yīng)遵守規(guī)章，在重大事項策劃、籌劃、計劃的階段就納入信披工作的程序中，通過報告實現(xiàn)信息互通，保證信披工作的主動性。

重大事項及時報到董辦和董秘，如何把握信披標(biāo)準(zhǔn)、如何適用相應(yīng)的公告規(guī)則，這時董秘應(yīng)該一個人埋頭干活嗎？不，戰(zhàn)斗在繼續(xù)，戰(zhàn)友要繼續(xù)。如重大事項的信披需要工作溝通，保證不發(fā)生泄密、內(nèi)幕交易的前提下，董秘應(yīng)就重大事項與相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（如督導(dǎo)券商、證券律師、年審會計師）進(jìn)行溝通，向交易所專管員進(jìn)行政策咨詢，借鑒其他上市公司的做法，確保信披工作的效果和效率。

報告的編制更應(yīng)該是一項集體工作，而非個人的寫作。臨時公告在編制前，董秘與證券事務(wù)代表、信披主管就公告的注意事項進(jìn)行交流，避免個人能力的局限，編制完成也應(yīng)經(jīng)過復(fù)核、審查、審核、簽批等多重把關(guān)。定期報告則需要從前期就召集董辦、財務(wù)部、審計部、投資者關(guān)系部、投資融資部、公關(guān)宣傳部等召開定期報告工作安排會，并知會年審會計師、督導(dǎo)券商等必要的中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)行工作計劃安排、信息歸集、財務(wù)報表、審計協(xié)調(diào)等事項安排，按照董事會確定的時間完成信披任務(wù)。

上市公司信披并不只針對上市公司，信披義務(wù)人還包括權(quán)益變動中的股東、董事監(jiān)事高管等，做好信披工作不能眼睛只盯著自己，還要替股東多想想，即使披露文件的主體不是上市公司，董秘也要拉著這些信披義務(wù)人一起做好信披工作。

證監(jiān)會2018年上半年在辦信披違法違規(guī)案件主要表現(xiàn)為：一是虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)、濫用會計準(zhǔn)則實施財務(wù)造假；二是利用違規(guī)擔(dān)保、資金占用等損害上市公司利益；三是未依法履行重大事項等信息披露義務(wù)；四是環(huán)境違法信息披露不實的案件不斷增加——很多時候，信披違規(guī)違法并不是信披工作本身出了問題，而是因為公司經(jīng)營管理出現(xiàn)問題，導(dǎo)致信披出問題；一家長期信披合法合規(guī)、信披質(zhì)量良好的公司，必然是經(jīng)營良好、內(nèi)控有效的公司。問題的解決，同樣需要發(fā)揚人民戰(zhàn)爭的思想：上市公司股東、董事、管理層、員工共同奮斗，堅守誠信原則，努力讓公司的經(jīng)營管理走上正道，實現(xiàn)穩(wěn)健良性發(fā)展。