董秘的“地位”正在提高

周明

在第14屆“金圓桌獎”活動將拉開序幕之際，作為曾經(jīng)的“最具創(chuàng)新力董秘獎”、“功勛董秘獎”得主，我很高興應《董事會》雜志邀約，談談董事會秘書的地位，作為話題。

從提名說起。我近十年的董秘執(zhí)業(yè)經(jīng)驗中，自以為上市公司董秘理應由董事長提名、董事會任命，但截至2018年10月的我國公司實踐中，也有一些其他的做法，比如由董事長和總經(jīng)理共同提名、由總經(jīng)理提名、由提名委員會提名等形式。這些不同的形式，似乎一方面代表各上市公司不同的治理文化，另一方面表現(xiàn)出當前董秘崗位日益受到重視；尤其是股權結(jié)構(gòu)分散或者公司治理結(jié)構(gòu)比較復雜的時候，對董秘這一資本市場發(fā)言人的重視程度更甚。其實，董秘制度是一項“舶來品”，在私人公司階段，董秘這個崗位似乎并不是必要的構(gòu)成，而作為一家公眾公司，董秘所承載的內(nèi)涵越發(fā)的多樣。

董秘在我國得到法律、法規(guī)的認同，最早起源于國務院根據(jù)《公司法》而制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），明確董秘為公司的高級管理人員。國務院證券委員會、國家經(jīng)濟體制改革委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》（2012）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012）都明確要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規(guī)定了相應的職責和作用。為何一再強調(diào)董秘是高級管理人員？一定程度上表明董秘在公司治理結(jié)構(gòu)中有時尷尬的地位。公司是一個經(jīng)營實體，盈利是其存在的基本要求之一，無論是分管采購、銷售、財務等，一定程度上都可以很自然地加入盈利這個環(huán)節(jié)中。而董秘這個機構(gòu)，一般情況下只是發(fā)揮了“保健因素”的作用，類似于身體的免疫系統(tǒng)，在身體健康時并沒有覺得有多重要，而往往在身體受到病毒侵蝕時，才能體會其重要性。

在資本市場發(fā)展的過程中，董秘的重要性往往是在一系列監(jiān)管措施中凸顯出來——大量優(yōu)秀公司沒有發(fā)生風險事件，或者風險事件已經(jīng)被防患于未然了，很難直接衡量董秘在其中起到的作用?？吹揭恍┰谫Y本市場野蠻發(fā)展的公司受到處罰，就會想，他們的董秘在這中間是否提出過專業(yè)意見，這些意見是否被重視，是否最終被采納？公司的這種損失，往往比某一次經(jīng)營的失誤更加致命。資本市場總是有很強的放大效應，尤其是，違背市場規(guī)則帶來的不僅是信譽的損害，進而產(chǎn)生多米諾骨牌效應。可能就是在這些負效應的過程中，市場監(jiān)管部門進一步加強了董秘的職責，一次次強調(diào)其在治理結(jié)構(gòu)中的位置；而作為市場主體的上市公司，也更加重視董秘的作用，希望能為公司經(jīng)營提供更多好“工具”，為公司避開各種“坑”，挖出一些“雷”。而隨著資本市場的發(fā)展，上市公司的股東結(jié)構(gòu)進一步豐富，尤其是一些股權比較分散的公司，股東在爭奪董事會、經(jīng)營層的過程中，也不忘連接資本市場的董秘，這對董事秘書而言也是其地位重要性提高的表現(xiàn)。

從外部——資本市場發(fā)展的要求來看，董秘的地位不斷得到提高；從內(nèi)部——上市公司合規(guī)經(jīng)營成本逐漸提高的需要來看，董秘也在公司管理中越發(fā)重要?！暗匚弧钡奶岣?，帶來的是責任的加大，內(nèi)外因素共同作用下，其實董秘的執(zhí)業(yè)壓力越發(fā)的明顯。但無論是外部還是內(nèi)部的因素，在二者共同作用下，董秘已經(jīng)“有位”了。

那么，“有位”以后是不是就可以高枕無憂，董秘可以在公司經(jīng)營過程中發(fā)號施令了？我認為恰恰相反，因為董秘的“有位”不完全是公司內(nèi)部自發(fā)的，而在一定程度上是外部壓力下、在保持公司盈利能力的需求下產(chǎn)生的。因此，對董秘的要求是越來越高了。除了對監(jiān)管規(guī)則的熟悉以外，董秘需要了解宏觀經(jīng)濟走勢、行業(yè)趨勢，知曉企業(yè)經(jīng)營邏輯，嫻熟的運用市場工具。唯有如此，董秘才能在瞬息萬變的市場中，為企業(yè)出謀劃策提高公司合規(guī)經(jīng)營能力，進而提高企業(yè)持續(xù)競爭力，而不是僅僅淪為監(jiān)管信息的傳遞者和披露文件的撰寫人。

如何做？董秘既然已經(jīng)是一個企業(yè)的“高級干部”，那就只能增強自身素質(zhì)不斷修煉。引用習近平總書記的話，“干部干部，干是當頭的，既要想干愿干積極干，又要能干會干善于干，其中積極性又是首要的。”古人云：“不患無位，患所以立?！倍匦枰ㄟ^歷練累積真才干、真本事，不斷增強自身的競爭力和不可替代性。當然，“不積跬步無以至千里，不積小流無以成江海”，董秘只有在做好其基本職責的基礎上，才能更好的發(fā)揮“智囊”的作用——有為才能有位，有位需有作為，對董秘而言，更多的需要自身不斷修煉，真正做到“有為、有位”。

主講人系黑牡丹副總裁，“金圓桌獎”功勛董秘獎得主