“一帶一路”倡議下我國(guó)跨境并購(gòu)模式選擇及案例分析

楊晴

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的迅速發(fā)展，我國(guó)對(duì)外開(kāi)放程度不斷加大，對(duì)中國(guó)企業(yè)發(fā)展提出了新的更高的跨境并購(gòu)要求。本文在闡述跨境并購(gòu)與海外并購(gòu)基金等基本理論的基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)跨境并購(gòu)及并購(gòu)基金的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行整體的概述和分析；然后，結(jié)合金科文化跨境收購(gòu)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”的案例進(jìn)行具體分析并結(jié)合金科文化跨境并購(gòu)Outfit7的案例對(duì)跨境并購(gòu)給予啟示與建議。

關(guān)鍵詞：跨境并購(gòu)；金科文化；Outfit7；“一帶一路”

一、我國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)狀況

中國(guó)跨境并購(gòu)2016-2017年交易量如圖1所示。

2014年我國(guó)二級(jí)市場(chǎng)的大幅整頓，極大的打擊了市場(chǎng)積極性，導(dǎo)致資本市場(chǎng)出現(xiàn)大范圍的震蕩。直到證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了暫緩工PO發(fā)行的決定，這才給并購(gòu)帶來(lái)了新的契機(jī)，同時(shí)呈現(xiàn)出新的投資發(fā)展趨勢(shì)。在經(jīng)歷了2016年中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)交易的突飛猛進(jìn)之后，2017年對(duì)中國(guó)企業(yè)境外投資并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)是呈現(xiàn)回歸態(tài)勢(shì)的一年。2017年共有400宗跨境并購(gòu)交易，其中312宗披露金額，總額達(dá)1480億美元。其中交易數(shù)量較上一年下降了1.7%，總金額較上一年下降了28%。

目前，我國(guó)大部分的上市公司都面臨著一個(gè)通病，那就是自身主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模比較小，盈利能力低下，同時(shí)又承受著來(lái)自我國(guó)資本市場(chǎng)上許多利益相關(guān)方對(duì)公司業(yè)績(jī)要求的巨大壓力，在這樣的窘境下，我國(guó)上市企業(yè)函需利用海外并購(gòu)來(lái)提升自己的價(jià)值。

二、金科文化利用海外并購(gòu)基金并購(gòu)Outfit 7案例介紹

（一）并購(gòu)主體

金科文化，是一家互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)發(fā)展的高科技企業(yè)，擁有移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)、精細(xì)化工新材料并行的雙業(yè)上市公司。Outfit7，該公司主要依靠廣告盈利，Outfit 7“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”系列移動(dòng)應(yīng)用下載量累計(jì)超過(guò)60億次，為全球最大的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量平臺(tái)之一。

（二）并購(gòu)過(guò)程

1.海外并購(gòu)基金聯(lián)合“聯(lián)合好運(yùn)”十億美元收購(gòu)Outfit 7

2016年12月28日，境外并購(gòu)基金United Luck Group Holdings Limited（“聯(lián)合好運(yùn)集團(tuán)控股有限公司”，簡(jiǎn)稱“聯(lián)合好運(yùn)”）出資10億美元收購(gòu)了Outfit 7的100%股權(quán)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖如圖1所示。

聯(lián)合好運(yùn)的交易不屬于跨境并購(gòu)，不需國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門審批。收購(gòu)時(shí)，聯(lián)合好運(yùn)的股東歐亞平、CNBC分別對(duì)其持股95%、5%。CNBC為境外主體。

2.金科文化低價(jià)收購(gòu)聯(lián)合好運(yùn)35%的股份

2017年1月24日，金科文化與聯(lián)合好運(yùn)簽署了《關(guān)于收購(gòu)Outfit 7 Investment Limited 100%股權(quán)之框架協(xié)議》，約定金科文化以不低于10億美元收購(gòu)聯(lián)合好運(yùn)持有的Outfit 7的100%股權(quán)。本次交易的支付方式包括但不限于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（股份支付）或現(xiàn)金支付，由雙方根據(jù)后續(xù)協(xié)商確定具體交易方案。

就在意向協(xié)議簽署之前，2017年1月12日，上市公司全資子公司金科香港收購(gòu)歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)10%股權(quán)。此次交易對(duì)價(jià)為0.5萬(wàn)美元，定價(jià)依據(jù)為聯(lián)合好運(yùn)實(shí)繳出資為5萬(wàn)美元。這一交易的主要目的為實(shí)現(xiàn)金科文化與聯(lián)合好運(yùn)、Outfit 7的合作，從而是得聯(lián)合好運(yùn)的股東綁定金科文化這一交易方。由于聯(lián)合好運(yùn)較高的債務(wù)負(fù)擔(dān)，可推測(cè)聯(lián)合好運(yùn)各股東退出意愿較強(qiáng)烈。

2017上半年，跨境并購(gòu)監(jiān)管收緊，3億美元以上的跨境并購(gòu)項(xiàng)目審批壓力較大，而假如采取現(xiàn)金收購(gòu)方式，本次交易金額最高可超過(guò)10億美元。2017年3月24日，上市公司Outfit 7簽署了《諒解備忘錄》：上市公司將成為Outfit 7的APP在中國(guó)的獨(dú)家發(fā)行商、成為Outfit 7在中國(guó)的游戲運(yùn)營(yíng)商。2017年6月7日，金科香港收購(gòu)歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)25%股權(quán)。此次交易對(duì)價(jià)為1.25萬(wàn)美元，定價(jià)依據(jù)為聯(lián)合好運(yùn)實(shí)繳出資為5萬(wàn)美元。通過(guò)兩次收購(gòu)，上市公司以1.75萬(wàn)美元收購(gòu)了聯(lián)合好運(yùn)35%股份，并間接持有Outfit 7的35%股份。

3.過(guò)橋收購(gòu)方案

金科文化的大股東、二股東聯(lián)合外部投資者增資兩個(gè)過(guò)橋收購(gòu)主體，并通過(guò)兩個(gè)過(guò)橋收購(gòu)主體收購(gòu)了Outfit 7的控股權(quán)。境內(nèi)投資者將過(guò)橋收購(gòu)主體出售給上市公司，與上市公司進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易，可實(shí)現(xiàn)換股退出。

2017年5月24日，聯(lián)合好運(yùn)于英屬維爾京群島分別設(shè)立Lily和Ryuki。2017年6月5日，聯(lián)合好運(yùn)與Lily、Ryuki簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定聯(lián)合好運(yùn)分別將其持有的Outfit 7的28%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki。

2017年8月10日，杭州逗寶、上虞碼牛分別作價(jià)2.996億美元，收購(gòu)了聯(lián)合好運(yùn)持有的Lily、Ryuki的100%股份，并間接取得了Outfit 7的28%股份。這兩個(gè)境內(nèi)主體的收購(gòu)金額恰好小于3億美元，而且分別取得發(fā)改委、商務(wù)部的備案。

三、金科文化利用并購(gòu)基金并購(gòu)Outfit 7案例分析

（一）并購(gòu)基金為海外并購(gòu)提供金融資本

在交易時(shí)，跨境并購(gòu)的監(jiān)管較為嚴(yán)格，上市公司資金出境困難，直接收購(gòu)標(biāo)的幾乎是不可能的，而海外并購(gòu)基金可以解決融資與資金出境難的交易。

2017年1月，上市公司就與聯(lián)合好運(yùn)簽署了關(guān)于收購(gòu)Outfit 7的100%股權(quán)的協(xié)議。也就是說(shuō)，從那時(shí)起，上市公司就打算將Outfit 7收入囊中了。但鑒于當(dāng)時(shí)資金出境壓力比較大，上市公司遲遲沒(méi)有啟動(dòng)對(duì)于Outfit 7的收購(gòu)。直到2017年5月，才通過(guò)設(shè)立并購(gòu)基金，逐步完成對(duì)于標(biāo)的的收購(gòu)。此次交易的特別之處是設(shè)置了兩個(gè)海外并購(gòu)基金，分別承接了Outfit 7的28%的股份。而這兩個(gè)境內(nèi)主體的收購(gòu)金額恰好小于3億美元，這樣，只需要在地方進(jìn)行ODI備案即可。否則，上市公司就要因此錯(cuò)失掉一個(gè)非常好的并購(gòu)機(jī)會(huì)了。

（二）并購(gòu)基金有助于降低海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)企業(yè)跨境收購(gòu)時(shí)，往往有著許多不確定因素，如文化差異導(dǎo)致的并購(gòu)失敗、企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不同導(dǎo)致的并購(gòu)失敗以及信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)等。并購(gòu)基金在規(guī)避這些不確定因素方面可以發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，有效降低并購(gòu)失敗的概率。企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)的動(dòng)機(jī)主要是獲取他國(guó)企業(yè)的各種資源優(yōu)勢(shì)，例如獲取自然資源、品牌、技術(shù)，讓自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中有更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。并購(gòu)基金在解決政治風(fēng)險(xiǎn)方面可以發(fā)揮自身的優(yōu)勢(shì)，它可以通過(guò)不同手段繞開(kāi)政治壁壘，解決東道國(guó)的政治風(fēng)險(xiǎn)。

四、啟示與建議

（一）充分運(yùn)用并購(gòu)基金參與海外并購(gòu)

我國(guó)上市企業(yè)可以采取各種各樣的方式利用并購(gòu)基金參與并購(gòu)，一是只提供資金解決融資難題，具體方式有債券和股權(quán)兩種；二是企業(yè)與基金達(dá)成戰(zhàn)略合伙人，擁有相同的戰(zhàn)略目標(biāo)——增加標(biāo)的企業(yè)的盈利能力，并購(gòu)基金協(xié)調(diào)中間事務(wù)，在達(dá)到預(yù)期目標(biāo)之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出獲利。

（二）借助政策機(jī)遇發(fā)展本土并購(gòu)基金

隨著并購(gòu)基金的優(yōu)點(diǎn)越來(lái)越突出，國(guó)家也開(kāi)始更加關(guān)注本土并購(gòu)基金的發(fā)展，證監(jiān)會(huì)隨后也明確表示“將與發(fā)展改革委員會(huì)一起全力敦促組建并購(gòu)基金”。我國(guó)進(jìn)一步放松監(jiān)管限制，使得設(shè)立并購(gòu)基金可以更加簡(jiǎn)便快捷。

（三）充分利用“一帶一路”倡議下跨境并購(gòu)的新機(jī)遇

相對(duì)于制造業(yè)，我國(guó)文化娛樂(lè)企業(yè)的海外并購(gòu)起步較晚。金科文化利用并購(gòu)基金在跨境并購(gòu)Outfit 7公司的整個(gè)交易過(guò)程中表現(xiàn)出來(lái)的戰(zhàn)略眼光、應(yīng)變能力和談判策略，對(duì)于我國(guó)企業(yè)融入“一帶一路”具有較強(qiáng)的示范效應(yīng)。

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（作者單位：遼寧大學(xué)）