論國(guó)有企業(yè)如何做好對(duì)參股公司的管理

李建剛

摘要：文章主要以國(guó)有企業(yè)如何做好對(duì)參股公司的管理為重點(diǎn)進(jìn)行分析，結(jié)合當(dāng)下國(guó)有企業(yè)對(duì)參股公司管理的主要問題，從約定股東權(quán)益、規(guī)范參股公司運(yùn)作機(jī)制、發(fā)揮委派人員和職能部門職能這幾個(gè)方面進(jìn)行探索與研究，其目的在于維護(hù)國(guó)有參股股東權(quán)益、保障投資利益不受損。

關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)；參股公司；管理

引言

當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)已由高速增長(zhǎng)階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長(zhǎng)動(dòng)力的攻關(guān)期，很多國(guó)有企業(yè)尤其是傳統(tǒng)能源企業(yè)，面臨轉(zhuǎn)型發(fā)展問題，需要在延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈、開拓新產(chǎn)業(yè)、實(shí)現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟(jì)等方面實(shí)現(xiàn)突破，就必須加強(qiáng)股權(quán)管理，尤其是對(duì)參股公司（這里指的是股權(quán)比例小、不具有控制權(quán)的公司）的管理。本文主要針對(duì)國(guó)有企業(yè)如何做好對(duì)參股公司的管理進(jìn)行闡述。

一、國(guó)有企業(yè)對(duì)參股公司管理的主要問題

國(guó)有企業(yè)依托或隱含國(guó)家信用，具有整合各方資源、資本實(shí)力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)，長(zhǎng)期以來習(xí)慣于廣面撒種多面開花，投資范圍廣、企業(yè)多，但相對(duì)于控股公司，目前國(guó)家關(guān)于參股公司管理的法律法規(guī)較少，國(guó)有企業(yè)主要依據(jù)《公司法》、公司章程及股東協(xié)議對(duì)參股公司進(jìn)行管理，管理方式方法相對(duì)簡(jiǎn)單和粗放，已經(jīng)不能滿足現(xiàn)實(shí)對(duì)高質(zhì)量發(fā)展的要求，主要問題如下：

（一）股權(quán)比例小、話語權(quán)弱

這是導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)對(duì)參股公司管理難度大、投資利益難以保障的客觀因素。由于行業(yè)壁壘因素，大股東憑借在技術(shù)、人才、社會(huì)關(guān)系等方面的優(yōu)勢(shì)，對(duì)參股公司的“人、財(cái)、物”等方面具有控制力，參股股東由于控制力不足、話語權(quán)弱，更多的是參與管理，而且直接目的并不是要獲取控制權(quán)，有的是為獲取上游資源或拓展下游市場(chǎng)，有的是為獲取穩(wěn)定的投資收益。如某集團(tuán)是地方大型煤炭企業(yè)，為達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的目的，計(jì)劃參股周邊區(qū)域電力企業(yè)實(shí)現(xiàn)煤電聯(lián)營(yíng)，合作方式為股權(quán)受讓或增資擴(kuò)股，并通過簽訂煤炭供應(yīng)協(xié)議保障煤炭銷售渠道暢通，這就是典型的通過參股拓展和穩(wěn)固下游市場(chǎng)。

（二）重投資、輕管理

一方面，出于上述客觀原因，國(guó)有企業(yè)一般通過委派經(jīng)營(yíng)管理人員參與管理，主要掌握財(cái)務(wù)狀況，更關(guān)注投資收益這個(gè)硬性指標(biāo)或產(chǎn)品鏈上的利益實(shí)現(xiàn)，而對(duì)于人事、生產(chǎn)、技術(shù)、銷售等方面不去過多關(guān)注，致使管理缺項(xiàng)，如參股公司提拔用人是否合規(guī)、生產(chǎn)排放是否符合國(guó)家環(huán)保規(guī)定、技術(shù)研發(fā)是否需要大量投入、銷售策略是否需要改變等。

另一方面，是警惕性不足，參股前未在章程或協(xié)議中約定退出機(jī)制、未考慮退出路徑，一旦出現(xiàn)影響投資預(yù)期實(shí)現(xiàn)的重大不利變化、或是出于戰(zhàn)略考慮需要退出時(shí)，無法全身而退。如很多國(guó)有企業(yè)都存在的以前改制遺留、政府倡導(dǎo)下形成的參股，雖然已經(jīng)和自身主業(yè)關(guān)聯(lián)性不大、失去繼續(xù)參股的必要性，也只能保持現(xiàn)狀、疏于管理。

（三）委派人員未發(fā)揮職能

很多國(guó)有企業(yè)出于國(guó)家對(duì)投資公司的管理要求，形式上對(duì)通過委派董事、監(jiān)事、管理人員間接參與參股公司管理，但有些委派人員或是因?yàn)椤吧礁呋实圻h(yuǎn)”、思想懈怠，或是因?yàn)椤叭豚l(xiāng)隨俗”、被所在參股公司同化，或是出于安全過度的考慮、責(zé)任心弱化，從小了說是作風(fēng)問題，從大了講就是在損害參股股東權(quán)益。

委派人員的綜合能力不足，也是導(dǎo)致其無法發(fā)揮職能的重要原因。很多國(guó)有企業(yè)委派人員更多是出于職位上的要求而不是管理上的需要，其中有的業(yè)務(wù)能力不足、無法深入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，有的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)、對(duì)損害股東行為的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力弱，有的不注意溝通技巧、管理生硬、導(dǎo)致股東關(guān)系出現(xiàn)裂痕。

（四）職能部門未發(fā)揮職能

這里主要有兩個(gè)原因：一是由于對(duì)參股公司股權(quán)管理重視度不夠，未建立有效的管理機(jī)制，如沒有建立委派董事管理制度、選聘一批專職董事隊(duì)伍，未通過委派監(jiān)事對(duì)參股公司開展定期檢查、督促問題整改，再如委派人員未履職或未正確履職，卻沒有對(duì)應(yīng)的約束機(jī)制。

二是很多國(guó)有企業(yè)投資范圍廣、跨地區(qū)跨行業(yè)多，職能部門受人力和技術(shù)制約，管理覆蓋面窄、管理不到位，對(duì)于參股公司管理更多的是形式上的管理，如審核參股公司年度三會(huì)議案和重大事項(xiàng)、委派人員定期述職。

二、國(guó)有企業(yè)做好對(duì)參股公司管理的主要措施

從可操作性來說，重點(diǎn)是做好兩個(gè)方面工作：一方面是對(duì)外工作，針對(duì)參股公司，做好股東約定、規(guī)范參股公司運(yùn)作機(jī)制；另一方面是對(duì)內(nèi)工作，針對(duì)委派人員和職能部門，促進(jìn)其發(fā)揮好各自職能。

（一）約定股東權(quán)益

在章程或協(xié)議中約定好股東權(quán)益，是維護(hù)參股股東利益的最直接手段。

一是放大投票權(quán)和否決權(quán)，增加特別決議事項(xiàng)，這些事項(xiàng)須經(jīng)代表全部或2/3以上表決權(quán)的股東通過，增加通過門檻，降低控股股東控制力、間接提高參股股東話語權(quán)。

二是要盡可能多地委派人員、確保參與權(quán)和知情權(quán)，不僅在經(jīng)營(yíng)管理方面，人事、生產(chǎn)、技術(shù)、銷售等方面都應(yīng)派駐人員，盡量覆蓋參股公司運(yùn)行全過程。

三是在協(xié)議中增加大股東兜底條款，針對(duì)參股前存在的資產(chǎn)瑕疵、或有負(fù)債等潛在風(fēng)險(xiǎn)，一旦發(fā)生由大股東承擔(dān)損失。

四是在協(xié)議中約定退出機(jī)制，確保退出渠道暢通，比如參股公司連續(xù)3年虧損、出現(xiàn)大股東損害小股東利益或是小股東戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的情況，啟動(dòng)退出機(jī)制。

（二）規(guī)范參股公司運(yùn)作機(jī)制

規(guī)范的公司運(yùn)作，能夠?yàn)閰⒐晒蓶|合理行使權(quán)力提供平臺(tái)。

一是規(guī)范參股公司“三會(huì)”和總經(jīng)理辦公會(huì)運(yùn)作機(jī)制，對(duì)章程進(jìn)行有效補(bǔ)充，要求參股公司比照上市公司，制定相關(guān)議事規(guī)則，對(duì)各類會(huì)議的召集、參加、列席范圍、議事內(nèi)容、表決程序、決議實(shí)施監(jiān)督等方面和環(huán)節(jié)做出具體規(guī)定。

二是規(guī)范參股公司日常管理機(jī)制，從操作實(shí)踐中看，參股股東比較關(guān)心的有：關(guān)聯(lián)交易制度，應(yīng)明確關(guān)聯(lián)交易的決策程序、定價(jià)原則、信息披露，規(guī)范大股東及其關(guān)聯(lián)方的交易行為；“三重一大”決策實(shí)施制度，需根據(jù)權(quán)限和職能分工制定具體的決策流程，提高決策水平；財(cái)務(wù)總監(jiān)聯(lián)審聯(lián)簽制度，明確聯(lián)簽范圍（一般來說所有財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)收支事項(xiàng)均須由財(cái)務(wù)總監(jiān)參與聯(lián)簽）和聯(lián)簽流程，規(guī)范財(cái)務(wù)管理；利潤(rùn)分配制度，明確利潤(rùn)分配政策及相關(guān)決策程序，形成良好的股東回報(bào)機(jī)制。

（三）發(fā)揮委派人員職能

平臺(tái)搭建好，最終需要人的參與和落實(shí)。委派人員具有雙重身份，既要服務(wù)于參股公司的業(yè)務(wù)需求、主動(dòng)參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)又要服從于參股股東的監(jiān)督要求、維護(hù)好參股股東權(quán)益，因此對(duì)委派人員的能力要求很高，需要委派人員區(qū)分對(duì)待、充分發(fā)揮業(yè)務(wù)指導(dǎo)和溝通協(xié)調(diào)能力。

委派人員能夠依法依規(guī)履職、處理好股東之間的關(guān)系，體現(xiàn)的不僅是個(gè)人魅力，更是代表了派出股東的形象，不僅有利于其自身工作的開展，也有利于促進(jìn)參股股東話語權(quán)的提升。

（四）發(fā)揮職能部門職能

一般來說，參股后職能部門主要負(fù)責(zé)委派人員任期管理和參股公司事項(xiàng)管理。

一是委派人員任期管理，要建立完善委派人員選聘和管理制度，投資前做好選人用人，過程中開展定期述職、不定期業(yè)務(wù)培訓(xùn)、履職情況考核。這里建議委派董事原則上每三年進(jìn)行一次輪崗，避免在一個(gè)參股公司任職時(shí)間過長(zhǎng)被參股公司同化、造成思想松懈。

二是參股公司事項(xiàng)管理，包括跟蹤事項(xiàng)落實(shí)情況、提出解決方案。可分版塊進(jìn)行管理，根據(jù)產(chǎn)品特點(diǎn)進(jìn)行分類，比如可分為電力板塊、房地產(chǎn)板塊、金融板塊、新產(chǎn)業(yè)板塊、其他板塊等；也可分業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，根據(jù)管理事項(xiàng)分類，比如可分為“三會(huì)”議案管理、重大事項(xiàng)管理、月（季）度經(jīng)營(yíng)情況管理、定期（不定期）檢查管理等；對(duì)于某些重大事項(xiàng)需提出解決方案，比如根據(jù)協(xié)議關(guān)于退出機(jī)制的約定，當(dāng)觸發(fā)退出的條件成就時(shí)，與大股東溝通后，制定退出方案。

當(dāng)然，打鐵還需自身硬，委派人員和職能部門都需要加強(qiáng)業(yè)務(wù)理論學(xué)習(xí)、提升綜合能力，比如說政策研究，目前國(guó)家施行供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、產(chǎn)業(yè)政策更新很快，必須吃透產(chǎn)業(yè)政策、掌握產(chǎn)業(yè)規(guī)律，才能科學(xué)發(fā)揮職能、提出合理化建議。

三、結(jié)語

當(dāng)前國(guó)家正在大力倡導(dǎo)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，目的是發(fā)揮國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)各自優(yōu)勢(shì)，培育和提升競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)民企雙進(jìn)步。但合作方式必然涉及誰控股、誰參股的問題，如果是國(guó)有企業(yè)參股，就必須特別重視、采取有效措施對(duì)參股公司進(jìn)行管理，以更好地促進(jìn)參股公司健康可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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（作者單位：淮南礦業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)部）