上市公司收購中的商譽減值風險與應對措施
——基于二六三計提巨額商譽減值的案例分析

潘孝珍，張心怡

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310018）

一、引言

在我國資本市場不斷發(fā)展和完善的今天，許多公司為了獲得更多的資源、占領更大的市場，都不約而同地走上了收購重組的道路，但在這個過程中產生的企業(yè)經營風險也日漸突出[1]。與收購重組相伴而來的是，許多上市公司由于高額溢價收購，在資產負債表中產生了大規(guī)模的商譽資產，但一部分上市公司在收購完成后計提巨額商譽減值，導致企業(yè)經營業(yè)績變臉，甚至不斷惡化。因此，不斷增加的“商譽減值”事件引發(fā)了社會各界對于商譽減值風險的新思考：巨額商譽減值是否會增加公司的經營風險？本文以二六三為例，對上市公司在收購中的商譽減值風險問題進行深入分析。

二、二六三計提巨額商譽減值案例回顧

二六三公司于1999年 12月 16日成立，于2003年6月18日變更為股份有限公司，并于2010年9月8日在深圳證券交易所正式上市，股票代碼為002467。二六三的經營范圍主要包括互聯(lián)網信息業(yè)務、電信業(yè)務、電子商務及其相關業(yè)務，是一家運用互聯(lián)網技術和轉售方式，為企業(yè)和個人提供虛擬運營服務的企業(yè)。

（一）二六三收購過程

2012年3月，二六三發(fā)布公告，宣布以7365.0萬元收購翰平網絡的72%股權。2013年3月，二六三收購剩余的28%股權，并再次發(fā)布公告，將其所持有的翰平網絡股權全部轉讓給全資子公司上海二六三通信有限公司，將其業(yè)務逐步并入后者，使其成為“翰平事業(yè)部”開展經營業(yè)務。

2012年4月，二六三發(fā)布公告，宣布通過全資子公司北京二六三網絡科技有限公司，以現(xiàn)金8000.0萬美元（折合人民幣50599.2萬元）收購ITALK GLOBAL公司的66.7%股權[2]，此前二六三已經持有ITALK GLOBAL的33.3%股權。

2015年，二六三鑒于ITALK GLOBAL從事的VoIP（網絡電話）業(yè)務和首都在線從事的IPTV（交互式網絡電視）業(yè)務已經處于深度融合狀態(tài)，將兩家公司結合為“VoIP及IPTV業(yè)務”資產組進行經營，同年還收購了香港迪訊。2016年，二六三收購了展動科技。二六三公司從2013年以來通過上述非同一控制下企業(yè)收購，取得的子公司變化情況如圖1所示。

圖1 二六三公司2012—2016年收購情況

（二）二六三收購過程中的商譽變化情況

二六三公司從2013年開始在年報中披露翰平網絡、首都在線和ITALK GLOBAL這三項資產組的商譽情況，表1顯示了二六三公司2012—2016年的商譽變化情況。從表1中可以看到，二六三在2013年對ITALK GLOBAL計提商譽減值1729.7萬元，此后2014年和2015年未計提商譽減值。2016年，二六三的商譽主要來自翰平事業(yè)部、VoIP及IPTV業(yè)務、香港迪訊和展動科技四項資產組，當年度對翰平事業(yè)部計提商譽減值3463.6萬元，對VoIP及IPTV業(yè)務計提商譽減值32027.2萬元，合計35490.7萬元[3]，商譽減值規(guī)模達到2015年年末余額的40.9%。香港迪訊商譽增加677.4萬元的原因主要是受到匯率變動的影響。

表1 二六三公司2012—2016年商譽變化情況（萬元）

2016年計提的商譽減值規(guī)模遠大于2013年，因此本文主要以2016年的巨額商譽減值事件展開案例分析。二六三公司于2017年3月發(fā)布《關于計提商譽減值的公告》，對此次計提商譽減值的情況做了詳細說明，包括兩項資產組的收購過程、可收回金額的計算方法等內容。根據公告，翰平事業(yè)部計提商譽減值的原因是，該資產組承擔著探索大企業(yè)集成通信業(yè)務的任務，企業(yè)在此方面加大了投入，但完成該項任務需要長時間的積累，因此影響了翰平事業(yè)部的盈利能力。關于VoIP及IPTV業(yè)務計提商譽減值的原因是，2016年以來VoIP業(yè)務用戶增長緩慢，市場規(guī)模增長遭遇瓶頸，同時公司開始拓展新的MVNO（移動虛擬網絡運營商）業(yè)務也影響了該項資產組的盈利能力。可見，根據企業(yè)公告，二六三公司于2016年對翰平事業(yè)部、VoIP及IPTV業(yè)務計提巨額商譽減值的原因，主要歸結于它們的業(yè)務市場需求未能達到預期。

三、收購中計提巨額商譽減值的風險分析

（一）股價波動風險

雖然影響股價波動的因素很多，但資本市場對企業(yè)未來盈利狀況的預期是影響股價波動的重要原因，平穩(wěn)增長的股價體現(xiàn)了資本市場對于企業(yè)未來發(fā)展的信心。由于二六三于2016年計提巨額商譽減值，使企業(yè)出現(xiàn)了自2010年上市以來的首次虧損，這是否會導致企業(yè)面臨股價波動風險？本文通過事件研究法對此展開分析。

1.事件日和事件窗口。2017年3月1日二六三發(fā)布《第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》，在該公告中審議通過了《關于公司計提商譽減值準備》的議案，4月28日公布2016年年度審計報告，最終確定2016年計提商譽減值準備近3.6億元。本文以發(fā)布減值公告的3月1日作為事件日，將公告前 10日至公告后 10日（[-10，10]）作為事件窗口。

2.AR和CAR的計算方法。本文采用市場模型法來計算異常收益率AR和累計異常收益率CAR。公司i在第t日的實際收益率可以表示為：Rit＝αi+βiRmt+εit。其中：Rit是公司 i在第 t日的收益率，計算公式為 Rit＝（Pit-Pit-1）/Pit-1，Pit是公司 i在第t日的收盤價；Rmt是公司所在資本市場第t日的市場收益率，本文采用二六三公司所在的深圳證券交易所的深證成指計算市場收益率，公式為Rmt=（It-It-1）/It-1，It是第 t日的深證成指指數(shù)；βi是股票的系統(tǒng)性風險系數(shù)，通過使用估計窗口（[-110，-11]）的100個日收益率數(shù)據進行市場模型回歸求得，εit為隨機擾動項。異常收益率計算公式表示股票 i在第 t日的實際收益率減去正常收益率。累計異常收益率計算公式：CAR=∑AR，表示異常收益率在事件窗口的累計值。

3.AR和CAR的變動分析。圖2顯示了二六三公司于2017年3月1日，發(fā)布巨額商譽減值公告前后10日的事件窗口內，公司股票在資本市場上AR和CAR的表現(xiàn)。就AR而言，在區(qū)間[-10，0]的范圍內，AR基本為負，同時CAR持續(xù)下跌，表明資本市場對于巨額商譽減值事件的負面情緒在公告日之前就已經開始積累。在區(qū)間[0，10]的范圍內，區(qū)間前半段顯示盡管資本市場的負面情緒已經開始慢慢消化，AR為正，CAR持續(xù)上升并且開始大于0，但是在區(qū)間后半段AR和CAR迅速下降，并且AR小于0。上述變動趨勢表明，資本市場對于二六三公司計提巨額商譽減值事件的反應是負面的，并且公司股價面臨較大的波動風險。

圖2 二六三公司在事件窗口內的AR與CAR表現(xiàn)

（二）業(yè)績變臉風險

由于商譽減值計入資產減值損失，企業(yè)計提巨額商譽減值必然嚴重降低年度凈利潤，從而導致企業(yè)業(yè)績變臉[4]。圖3顯示了二六三公司2012—2016年的凈利潤變化情況，從圖中可以看到，除了2014的凈利潤較2013年有小幅上升外，其余年份都是呈現(xiàn)下降趨勢，特別是計提巨額商譽減值的2016年，凈利潤的下降幅度尤為劇烈。

實際上，從二六三公司2010年上市以來的利潤表中，可以看到凈利潤的下降似乎是一個不可逆轉的趨勢。從2012年開始，公司凈利潤呈現(xiàn)明顯下滑趨勢：凈利潤從2012年的26712.2萬元下降到了2013年的13820.6萬元，同比下降48.3%。2014年盡管有7.0%的小幅提升，但在接下來的2015年和2016年卻嚴重下滑，尤其是在2016年，二六三公司在計提了將近3.6億元的巨額商譽減值后，直接導致凈利潤從2015年的盈利6891.9萬元降到2016年的虧損37669.6萬元，這也是二六三從2010年上市以來首次出現(xiàn)虧損[5]?？梢?，二六三公司計提巨額商譽減值是其業(yè)績變臉的最主要原因，使企業(yè)面臨巨大的經營風險。

圖3 二六三公司2012—2016年凈利潤變化情況（萬元）

四、控制商譽減值風險的應對措施

（一）制度方面：優(yōu)化商譽減值確認和測試流程

根據我國《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》中的相關規(guī)定，公司收購只有在非同一控制下才可以計提商譽。具體而言，如果收購中購買方支付的成本高于被購買方可辨認凈資產的公允價值，那么該部分可以確認為商譽。同時，我國《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》中規(guī)定，公司如果擁有因為收購行為而產生的商譽，那么公司至少應該在每年年度終了時對相應資產組進行減值測試[6]。但是，相關準則對于分步驟進行收購并沒有具體的規(guī)定，導致現(xiàn)實中商譽計提混亂。并且，許多企業(yè)為了減少成本，并沒有在每一會計年度結束之后進行商譽減值測試。因此，在制度設計方面，商譽減值確認和流程應進一步細化，明確商譽減值測試的具體標準以及具體的資產項目。對于一項收購但分步驟進行的情況，應該按照經濟實質進行會計處理，在每一步完成之后都確認商譽。在收購結束之后，每一個會計年度都應該對商譽進行減值測試，在測試之前可以針對每一項商譽進行事先判斷，在該項商譽滿足減值標準之后再確認可收回金額和減值數(shù)額。

（二）公司方面：提高會計從業(yè)人員專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)

商譽是否應該進行減值、什么時候進行減值以及對于不同的資產組應該減值多少的判斷，涉及到收購行為中收購公司和被收購公司在協(xié)同效應下各自的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，這也就是與公允價值、同行業(yè)的評價盈利水平判斷等因素密切相關，它們對公司會計人員的專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)要求較高。因此，提高企業(yè)內部會計從業(yè)人員的專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)就顯得尤為迫切，應使會計從業(yè)人員具備獨立進行商譽減值測試和計提的能力。同時，不同崗位不同部門的工作人員都應該同會計人員進行工作上的溝通交流，以便及時進行有關資產項目的商譽變化的交流。同時，會計從業(yè)人員除了對企業(yè)自身情況有充分了解外，對于整個行業(yè)的總體情況也應當有所認識，以便在企業(yè)生產經營過程中有所參照[7]。

（三）政府方面：加強對公司收購中商譽處理的監(jiān)管力度

我國不同政府部門對于企業(yè)商譽減值的監(jiān)管職責并無明確分工，導致現(xiàn)實中監(jiān)管混亂、權責不分。建立健全公司收購中商譽計提和減值政策的同時，不同的政府監(jiān)管部門應加強溝通與交流，從各自職能角度完善對公司商譽減值的監(jiān)管。當然，不同等級的政府之間也應該盡快形成統(tǒng)一的監(jiān)管標準和處罰制度，對所有公司實現(xiàn)規(guī)范化監(jiān)管[8]。同時，政府應督促公司完善內部監(jiān)控體系，幫助公司樹立正確的商譽觀念，建立健全符合公司自身情況的商譽處理制度，避免企業(yè)利用收購產生的商譽進行盈余管理。