民企賣(mài)殼記

吳新竹

2018年年初至今，A股上市公司中有7家民營(yíng)企業(yè)或因業(yè)績(jī)不振，或因負(fù)債累累，控制權(quán)從自然人轉(zhuǎn)讓給具有國(guó)資背景的企事業(yè)單位，這些公司的市值在20億元至65億元不等。

對(duì)上市公司易主的預(yù)期短期內(nèi)似乎成為市場(chǎng)的“強(qiáng)心劑”，但長(zhǎng)期來(lái)看企業(yè)發(fā)展方向尚未明確，國(guó)資入主后是否能從根本上為上市公司及其關(guān)聯(lián)方解決去產(chǎn)能、降杠桿的問(wèn)題仍需持續(xù)關(guān)注。

7家上市公司中有兩家與ST結(jié)緣。*ST天業(yè)（600807.SH）“披星戴帽”，當(dāng)代東方（000673.SZ）曾被列為ST公司，該公司于2011年4月變更為現(xiàn)有名稱(chēng)及現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)范圍，爾后在3年之內(nèi)的時(shí)間里摘掉了ST的帽子，2015年至2017年凈利潤(rùn)保持在1億元以上。

其余上市公司中，除金一文化（002721.SZ）和金力泰（300225.SZ）外，業(yè)績(jī)均十分不穩(wěn)定。國(guó)旅聯(lián)合（600358.SH）自2011年起經(jīng)常虧損，2017年凈利潤(rùn)勉強(qiáng)由2016年的-1.6億元扭轉(zhuǎn)為2017年的5352萬(wàn)元；騰信股份（300392.SZ）于2014年上市，2016年和2017年公司連續(xù)虧損；紅宇新材（300345.SZ）的凈利潤(rùn)則由2012年上市之初的4907萬(wàn)元一路下滑至2016年的953萬(wàn)元，2017財(cái)年公司巨虧，凈利潤(rùn)為-5559萬(wàn)元。

不是“梧桐樹(shù)”卻引來(lái)“金鳳凰”，監(jiān)管層對(duì)相關(guān)交易的進(jìn)展格外關(guān)注，公司本身存在的問(wèn)題也因?qū)嵖厝俗兏南⒁鹬T多猜疑。

“當(dāng)代系”的抽身風(fēng)波

財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2018年一季度末，國(guó)旅聯(lián)合前兩大股東分別為廈門(mén)當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司和廈門(mén)當(dāng)代旅游資源開(kāi)發(fā)有限公司，公司的實(shí)際控制人為王春芳先生；當(dāng)代東方的前十大股東中，第一大股東廈門(mén)當(dāng)代文化發(fā)展股份有限公司（下稱(chēng)“當(dāng)代文化”）、第三大股東鷹潭市當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“當(dāng)代集團(tuán)”）、第四大股東廈門(mén)旭熙股權(quán)投資基金管理有限公司、第六大股東北京先鋒亞太投資有限公司及第七大股東“西藏信托有限公司-西藏信托-萊沃28號(hào)集合資金信托計(jì)劃”的發(fā)行方西藏信托存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并構(gòu)成一致行動(dòng)人，公司的實(shí)際控制人也是王春芳先生。

2018年以來(lái)，國(guó)旅聯(lián)合高管密集辭職。1月23日，陳明軍先生提出辭去公司董事、副總經(jīng)理及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員等職務(wù)；2月27日，黃健翔先生申請(qǐng)辭去公司董事、董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員職務(wù)。6月8日，陳偉先生申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)，仍繼續(xù)擔(dān)任公司副總經(jīng)理；施亮先生申請(qǐng)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員等職務(wù)。8月21日，蒲海勇先生向公司申請(qǐng)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

8月13日，國(guó)旅聯(lián)合公告稱(chēng)，江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原則同意江西省旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“江旅集團(tuán)”）收購(gòu)國(guó)旅聯(lián)合14.57%股份獲得國(guó)旅聯(lián)合控制權(quán)的事項(xiàng)；受讓完成后，江旅集團(tuán)成為國(guó)旅聯(lián)合第一大股東和控股股東。江旅集團(tuán)自稱(chēng)是立足江西旅游資源優(yōu)勢(shì)和旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)成立的現(xiàn)代旅游集團(tuán)，而國(guó)旅聯(lián)合的主要業(yè)務(wù)包括水上運(yùn)動(dòng)以及海洋休閑旅游的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)、體育及文娛產(chǎn)業(yè)的投資布局等?？梢?jiàn)二者業(yè)務(wù)之間可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，該收購(gòu)是合情合理的。

故事輪到當(dāng)代東方卻變得很狼狽?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者曾在《當(dāng)代東方業(yè)績(jī)承諾游戲》一文中指出，當(dāng)代東方收購(gòu)的盟將威踩點(diǎn)完成業(yè)績(jī)承諾，貢獻(xiàn)不菲的諸多影視劇在市場(chǎng)上難覓蹤影，預(yù)付數(shù)億元未給公司帶來(lái)收入，其影院經(jīng)營(yíng)狀況沒(méi)有達(dá)到預(yù)期等諸多問(wèn)題。文中提到，公司曾以255萬(wàn)元收購(gòu)耀世星輝51%股權(quán)，在后者實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7194萬(wàn)元之后，上市公司卻放棄了對(duì)該公司的控股權(quán)……重重疑點(diǎn)不一而足。

2018年6月25日，當(dāng)代東方因籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)停牌，預(yù)計(jì)在不超過(guò)1個(gè)月的時(shí)間內(nèi)披露重組方案，并承諾公司股票最晚于7月24日復(fù)牌交易。7月24日，深交所對(duì)其發(fā)出關(guān)注函，稱(chēng)公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌已滿1個(gè)月，但未能如期申請(qǐng)復(fù)牌。7月28日，當(dāng)代東方發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，稱(chēng)本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為首匯焦點(diǎn)（北京）科技有限公司（下稱(chēng)“首匯焦點(diǎn)”）100%股權(quán)。天眼查顯示，首匯焦點(diǎn)的股東上海景鵠集團(tuán)有限公司于2018年1月被常州市中級(jí)人民法院列為失信人。這樣一個(gè)重組標(biāo)的顯然不能讓投資者滿意，8月2日復(fù)牌以來(lái)，公司的股價(jià)收獲了10個(gè)跌停。

耐人尋味的是，7月24日，公司發(fā)布了控制權(quán)變更處于籌劃階段的提示性公告稱(chēng)，控股股東的股東單位廈門(mén)當(dāng)代控股集團(tuán)有限公司與山東高速投資控股（下稱(chēng)“山東高速控股”）有限公司于7月20日簽署了《合作框架協(xié)議》，協(xié)議約定的合作事項(xiàng)可能涉及公司控制權(quán)變更；若本框架協(xié)議生效后4個(gè)月內(nèi)，雙方未簽署正式協(xié)議的，本框架協(xié)議自行終止，但經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長(zhǎng)該期限。

目前，當(dāng)代東方的股東當(dāng)代文化和當(dāng)代集團(tuán)所持股份全部被質(zhì)押，上市公司股價(jià)跌至低谷使其損失慘重，山東高速控股是否會(huì)如約而至救其于危難之中呢？

受高度“重視”的紅宇新材

2018年6月12日，紅宇新材控股股東、實(shí)際控制人朱紅玉及一致行動(dòng)人朱紅專(zhuān)與華融國(guó)信控股（深圳）有限公司（下稱(chēng)“華融國(guó)信”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，華融國(guó)信在公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量將占公司總股本的20%，成為公司的控股股東，朱紅玉、朱紅專(zhuān)、朱明楚將與其為一致行動(dòng)人，公司的實(shí)際控制人將由朱紅玉變更為輿情戰(zhàn)略研究中心。

深交所對(duì)此陸續(xù)向公司發(fā)送了4封關(guān)注函，交易背后的故事仍未完待解。

根據(jù)6月19日的回復(fù)公告，華融國(guó)信尚未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，2018年1-5月的凈利潤(rùn)為-350元；持有華融國(guó)信100%股權(quán)的中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“中戰(zhàn)華信”）經(jīng)營(yíng)狀況似乎不太樂(lè)觀，旗下33家企業(yè)中有8家處于虧損狀態(tài)，3家正在剝離過(guò)程中，1家尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)。中戰(zhàn)華信的全資股東是成立于2012年7月24日的國(guó)家事業(yè)單位輿情戰(zhàn)略研究中心，該中心的舉辦單位為中國(guó)戰(zhàn)略與管理研究會(huì)，劉必安為該中心副調(diào)研員，同時(shí)擔(dān)任中戰(zhàn)華信的總裁，有參與本次交易的初步洽談及具體落實(shí)工作。

6月28日的回復(fù)公告顯示，目前，中戰(zhàn)華信的業(yè)務(wù)方向主要為化解金融風(fēng)險(xiǎn)方面的不良資產(chǎn)處置提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。對(duì)于媒體質(zhì)疑劉必安為本次收購(gòu)事項(xiàng)的實(shí)際收購(gòu)人一事，其本人已出具說(shuō)明文件予以否認(rèn)；對(duì)此財(cái)務(wù)顧問(wèn)已取得10家企業(yè)的銀行流水并完成審閱，但相關(guān)核查工作尚未全部完成。

回復(fù)公告稱(chēng)，中戰(zhàn)華信、華融國(guó)信前期已經(jīng)組織行業(yè)專(zhuān)家對(duì)紅宇新材PIP可控離子滲入技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的工廠和產(chǎn)品進(jìn)行了考察和調(diào)研，了解PIP技術(shù)在軍工領(lǐng)域應(yīng)用和進(jìn)展情況，并認(rèn)同該技術(shù)的先進(jìn)性，同時(shí)了解紅宇新材PIP技術(shù)受限于資源和渠道瓶頸而無(wú)法實(shí)現(xiàn)大規(guī)模銷(xiāo)售的現(xiàn)狀。華融國(guó)信及其控股股東計(jì)劃于本次收購(gòu)?fù)瓿珊髱椭t宇新材推廣PIP技術(shù)在高鐵緊固件、彈條和剎車(chē)鋼背等產(chǎn)品的應(yīng)用市場(chǎng)，幫助紅宇新材推廣PIP技術(shù)在煤礦液壓支架上的市場(chǎng)應(yīng)用；收購(gòu)方已經(jīng)建立相應(yīng)的產(chǎn)品推廣渠道，并將按上述計(jì)劃為上市公司產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣給予幫助。

7月13日，紅宇新材終于公布了財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)相關(guān)事宜的核查意見(jiàn)，截至該意見(jiàn)出具之日，中戰(zhàn)華信因子公司較多，其財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作尚未完成，詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中亦尚未披露其最近三年的財(cái)務(wù)狀況。7月31日，深交所發(fā)布了第4封關(guān)注函，稱(chēng)公司對(duì)部分關(guān)注問(wèn)題仍未回復(fù)，要求公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)就如下問(wèn)題進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)充說(shuō)明。

耐人尋味的是，現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入8月下旬，紅宇新材仍在保持沉默，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重重疑問(wèn)就這樣擱淺了。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，紅宇新材2018年半年度續(xù)虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損150萬(wàn)元至300萬(wàn)元，而上年同期為虧損152萬(wàn)元。

金利泰創(chuàng)始人違規(guī)套現(xiàn)

金力泰是“賣(mài)殼”比較成功的公司，其原控股股東為吳國(guó)政先生，原實(shí)際控制人為吳國(guó)政、駱麗娟夫婦。據(jù)2011年公布的招股說(shuō)明書(shū)記載，公司有著多年專(zhuān)營(yíng)汽車(chē)涂料的發(fā)展史，曾在上世紀(jì)90年代末通過(guò)自主研發(fā)推出了雙組分陰極電泳涂料，成功打破了國(guó)際涂料巨頭對(duì)該領(lǐng)域的壟斷；公司通過(guò)與宣偉公司以及NOROO公司的合資與合作， 開(kāi)拓了國(guó)際視野，提高了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，自稱(chēng)已成為國(guó)內(nèi)自主品牌企業(yè)中“唯一”一家陰極電泳涂料和汽車(chē)面漆銷(xiāo)售收入均達(dá)億元規(guī)模的全系列原廠汽車(chē)涂料供應(yīng)商，也是在陰極電泳涂料領(lǐng)域“唯一”一家可在核心技術(shù)、生產(chǎn)能力、市場(chǎng)占有率方面與國(guó)際品牌相抗衡的自主品牌企業(yè)。

吳國(guó)政似乎不甘于只作控股股東的角色。2015年5月7日至15日，吳國(guó)政通過(guò)大宗交易合計(jì)減持1800萬(wàn)股，減持比例達(dá)金力泰已發(fā)行股份的6.89%。減持金力泰累計(jì)達(dá)到5%后，未及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，也未通知上市公司并予以公告。在沒(méi)有報(bào)告、公告的情況下，吳國(guó)政未停止買(mǎi)賣(mài)股票，減持金力泰已發(fā)行股份5%以后，違法減持的股份數(shù)為494萬(wàn)股，違法減持金額為7256萬(wàn)元，為此受到證監(jiān)會(huì)處罰。

近3年，金力泰遭遇發(fā)展瓶頸，2016年，公司嘗試收購(gòu)三板精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)銀橙傳媒（830999.OC）股權(quán)，受重組新規(guī)影響該交易在推出1個(gè)月后戛然而止。2017年11月，公司決定以自有資金1000萬(wàn)元作為有限合伙人參與設(shè)立廈門(mén)盛芯材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），投資金額占產(chǎn)業(yè)投資基金5%的份額。2018年1月24日，公司宣布控股股東吳國(guó)政擬將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧夏華錦資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“寧夏華錦”），實(shí)際控制人將變更為中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)。2月13日，吳國(guó)政協(xié)議轉(zhuǎn)讓占公司總股本的15%給寧夏華錦，對(duì)應(yīng)市值約72億元，已完成過(guò)戶登記手續(xù)。

6月11日至6月19日，金力泰股價(jià)連遭6個(gè)跌停。消息面上，公司陷入法律糾紛，訴訟理由為將不良資產(chǎn)剝離至上海阿德勒新材料科技有限公司，使其遭受?chē)?yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。易主后的金力泰雖有軍工概念股的光環(huán)，但業(yè)績(jī)暫未見(jiàn)起色，業(yè)績(jī)預(yù)告披露，2018年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比上年同期下降80%至50%，盈利521萬(wàn)元至1301萬(wàn)元，而上年同期為盈利2602萬(wàn)元。