娃哈哈退股帶來(lái)的思考

□ 文/一止

“不缺錢(qián)”的娃哈哈集團(tuán)是躋身中國(guó)500強(qiáng)的飲料巨頭，擁有近80個(gè)生產(chǎn)基地、180多家子公司和3萬(wàn)名員工。其生產(chǎn)的飲用水、八寶粥、營(yíng)養(yǎng)快線(xiàn)等產(chǎn)品家喻戶(hù)曉。2018年3月24日，娃哈哈集團(tuán)高管做客人民網(wǎng)訪(fǎng)談時(shí)表示，“娃哈哈集團(tuán)現(xiàn)在不缺錢(qián)，我們現(xiàn)在也在投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，大幅投資高新產(chǎn)業(yè)的時(shí)候，也有可能會(huì)考慮上市”。

既是員工也是老板

1987年，時(shí)年42歲的宗慶后承包了杭州某校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部，代銷(xiāo)汽水、棒冰和文具。同年7月，又籌建了杭州保靈兒童營(yíng)養(yǎng)食品廠(chǎng)。兩年后，隨著“喝了娃哈哈，吃飯就是香”的娃哈哈兒童營(yíng)養(yǎng)液迅速打開(kāi)全國(guó)市場(chǎng)，公司名稱(chēng)變更為“杭州娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠(chǎng)”。到了1990年代中后期，國(guó)有企業(yè)掀起大規(guī)模改制浪潮。在這個(gè)背景下，娃哈哈一邊與達(dá)能合資，一邊在集團(tuán)層面尋求改制。

美食城籌建完成前后，宗慶后開(kāi)發(fā)出酸梅飲、清涼露、平安感冒液等產(chǎn)品，但未獲得成功。加上本來(lái)打算借美食城上市募資完成的其他兩大項(xiàng)目，隨著美食城上市失敗宣告破產(chǎn)，公司一度陷入困境。

據(jù)娃哈哈官網(wǎng)資料，1991年，在杭州市政府牽線(xiàn)搭橋下，僅有100余人的杭州娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠(chǎng)，以8000余萬(wàn)元的代價(jià)兼并了擁有2000多名職工的國(guó)營(yíng)企業(yè)杭州罐頭食品廠(chǎng)，在當(dāng)時(shí)創(chuàng)下了“小魚(yú)吃大魚(yú)”的佳話(huà)。1992年，宗慶后代表娃哈哈集團(tuán)與杭州市工商信托投資公司、桐廬王家蜂業(yè)經(jīng)營(yíng)部（浙江金義集團(tuán)前身）一起籌建“定向募集記名式普通股”的股份制企業(yè)—杭州娃哈哈美食城股份有限公司。

美食城擬注冊(cè)資本金2億元，每股面值10元，計(jì)2000萬(wàn)股。其中，娃哈哈集團(tuán)以自有公積金和其他資金出資4000萬(wàn)元，持股20%，杭州市工商信托投資公司持股19%，桐廬縣王家蜂業(yè)經(jīng)營(yíng)部持股0.5%，其他股份向內(nèi)部職工和社會(huì)公開(kāi)溢價(jià)發(fā)行，擬募資4.18億元。

1993年2月，美食城正式設(shè)立。這是娃哈哈第一次試圖實(shí)現(xiàn)宗慶后及其團(tuán)隊(duì)對(duì)集團(tuán)資產(chǎn)的所有權(quán)，并推動(dòng)股份公司上市。按照宗慶后當(dāng)時(shí)的設(shè)想，一旦美食城上市成功，娃哈哈的干部和職工將通過(guò)內(nèi)部職工股，獲得一筆可觀(guān)的收益。

就在這一年，郭雯買(mǎi)了公司的股份。她說(shuō)：“所有員工都可以持股，但根據(jù)職位的級(jí)別不同，持股的比例不一樣。當(dāng)時(shí)1元錢(qián)一股，我買(mǎi)了5000股?！?998年3月，證監(jiān)會(huì)正式否決了娃哈哈美食城的上市申請(qǐng)。調(diào)查結(jié)論顯示，美食城上市材料違反了相關(guān)證券法規(guī)條例，美食城被處以3年內(nèi)不準(zhǔn)再次申請(qǐng)的懲罰，3家中介機(jī)構(gòu)也遭到警告及被處罰款。

雖然美食城上市失敗了，但郭雯當(dāng)年的獎(jiǎng)金和分紅仍引起周?chē)说牧w慕。她說(shuō)，1997-1999年，光是獎(jiǎng)金，她每個(gè)月就能拿到幾千甚至上萬(wàn)元不等。從2003年起，娃哈哈集團(tuán)為一批領(lǐng)導(dǎo)級(jí)別的員工在萬(wàn)家花園安置了住房。郭雯就享受到了“福利分房政策”。萬(wàn)家花園是杭州市江干區(qū)一處住宅小區(qū)，緊鄰杭州火車(chē)東站。

娃哈哈上市問(wèn)題備受關(guān)注的原因在于，它在1987年創(chuàng)建時(shí)就是一家國(guó)企，后來(lái)經(jīng)歷改制、合資等股權(quán)變動(dòng)，成為一家全員持股的公司。1996年3月28日，杭州娃哈哈集團(tuán)公司、娃哈哈美食城股份有限公司聯(lián)合由達(dá)能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投資公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司等5家企業(yè)。1999年10月30日，娃哈哈集團(tuán)上報(bào)了內(nèi)部職工持股方案報(bào)告，兩天后，當(dāng)?shù)卣枰耘鷱?fù)，同意娃哈哈集團(tuán)公司改制為杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司。同年年末，娃哈哈集團(tuán)有限公司進(jìn)行股權(quán)改制。2008年出版的《宗慶后與娃哈哈：一個(gè)中國(guó)著名企業(yè)的深度研究》一書(shū)記載，改制后的杭州市上城區(qū)國(guó)資局占股51%，宗慶后獲得1.5億股本，占股29.4%，其獲取股本的資金以個(gè)人信用向銀行借貸而來(lái)。38名高管共持股權(quán)2.3%，1885名正式職工共持股8923萬(wàn)元，占總股本的17.3%。

2013年，宗慶后在接受《哈佛商業(yè)評(píng)論》采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)：“娃哈哈的正式員工只要干滿(mǎn)一年，就有機(jī)會(huì)持股；而非正式員工只要干滿(mǎn)5年，也有機(jī)會(huì)持股，所以他們既是員工也是老板，利益跟企業(yè)效益掛鉤。”

職工持股誰(shuí)主沉?。?/h2>

2018年春節(jié)剛過(guò)，趕回娃哈哈生產(chǎn)基地上班的唐杰，聽(tīng)到同事在悄聲議論一件大事—公司退股了。

80后唐杰是娃哈哈的一名車(chē)間員工，屬于外來(lái)務(wù)工人員。他來(lái)公司不到3年，沒(méi)有股份。但他表示，他認(rèn)識(shí)的幾個(gè)工齡在5年以上的非正式員工，股份都被公司收回了。退股風(fēng)暴悄悄席卷了整個(gè)娃哈哈。

在娃哈哈湖南一家分公司上班的李莉回憶說(shuō)，年前就聽(tīng)到風(fēng)聲，“上面說(shuō)公司要收回員工股份”。很快，關(guān)于退股的紅頭文件下來(lái)了，通過(guò)娃哈哈的內(nèi)部網(wǎng)進(jìn)行了全國(guó)通報(bào)。除了回收股份的通知，公司還發(fā)布了簽訂股份回購(gòu)協(xié)議的模板。按照通知要求，全國(guó)各地持有娃哈哈股份的員工從系統(tǒng)上下載協(xié)議模板、打印出來(lái)簽協(xié)議，最后把協(xié)議寄回公司。

據(jù)網(wǎng)上流傳的一份《杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)股份回購(gòu)協(xié)議》顯示，乙方（股份回購(gòu)方）是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)，其對(duì)此回購(gòu)的每一股股份支付的全部對(duì)價(jià)共計(jì)3元，其中2元由乙方以特別分紅回報(bào)的方式支付給甲方，1元作為股份回購(gòu)價(jià)。

對(duì)于外界“娃哈哈以2.6元回收每股”的傳言，李莉說(shuō)：“差不多是這個(gè)價(jià)，因?yàn)槎愂亲约撼龅?。”收到員工寄回的協(xié)議后，公司會(huì)把回購(gòu)的錢(qián)除去稅費(fèi)，悉數(shù)退還到員工賬上?！熬褪敲總€(gè)月發(fā)工資的賬戶(hù)。你有多少股份，現(xiàn)在按收購(gòu)價(jià)收回去，把扣了稅之后的錢(qián)直接打到賬上”。

娃哈哈持股員工究竟有多少？2018年3月9日，華夏時(shí)報(bào)一篇報(bào)道稱(chēng)，“目前，娃哈哈全部股東數(shù)量已經(jīng)超過(guò)15000個(gè)”。

大部分員工在退股事件里表現(xiàn)得非常配合。唐杰沒(méi)聽(tīng)說(shuō)有員工不配合退股的。來(lái)娃哈哈工作后，唐杰最大的感受是“大家都很聽(tīng)話(huà)，領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)怎么干就怎么干”。

但仍有部分員工對(duì)此表示質(zhì)疑。

李莉不是一線(xiàn)員工，她和她身邊持股的同事，工齡均在5年以上，幾乎都是業(yè)績(jī)突出的客戶(hù)經(jīng)理、區(qū)域經(jīng)理，或是被公司通報(bào)表?yè)P(yáng)過(guò)的員工。雖然是自己掏錢(qián)買(mǎi)的股份，娃哈哈員工卻把它稱(chēng)作“員工福利股”，因?yàn)橥薰緦?duì)于這些股份有絕對(duì)的控制權(quán)。李莉解釋?zhuān)骸按騻€(gè)比方，你買(mǎi)了5000的股份，但是如果你工作沒(méi)做好，評(píng)不上優(yōu)秀客戶(hù)經(jīng)理了，公司說(shuō)收回股份就收回了，還給你5000元現(xiàn)金。”

退休或主動(dòng)辭職也會(huì)被收回股份。90后周斌大學(xué)畢業(yè)后，通過(guò)校園招聘進(jìn)入娃哈哈集團(tuán)上海分公司。因?yàn)楸憩F(xiàn)優(yōu)秀，他工作滿(mǎn)1年就獲得了購(gòu)買(mǎi)股份的資格?！百I(mǎi)股份的時(shí)候沒(méi)有協(xié)議，直接發(fā)了憑證。”“老板發(fā)的這個(gè)福利股，沒(méi)有什么基本權(quán)利，為什么還有這么多人搶著要？因?yàn)樗姆旨t太誘人了?！敝鼙笳f(shuō)，娃哈哈股份分紅的年收益，大概是普通銀行理財(cái)產(chǎn)品的20倍。目前由于個(gè)人原因，他已離開(kāi)娃哈哈。辭職時(shí)，公司收回了他的股份，也收回了員工證和股份憑證。

退股留給人們的思考

對(duì)于娃哈哈此次退股事件，一位不愿具名的律師表示，證監(jiān)會(huì)在審查IPO的時(shí)候，有穿透原則，會(huì)把股東一直穿透下去，直到自然人個(gè)人為止。按照公司法，股份有限公司必須要把發(fā)起人數(shù)控制在200人以?xún)?nèi)。

此外，據(jù)國(guó)務(wù)院《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》的相關(guān)規(guī)定，民政部門(mén)不再接受職工持股會(huì)的社團(tuán)法人登記，職工持股會(huì)不再具備法人資格，不再具備成為上市公司股東及發(fā)起人的主體資格。

至于退股是否侵犯員工權(quán)利，該律師稱(chēng)，如果此前娃哈哈公司章程中就已規(guī)定持股員工只有參與公司分紅的權(quán)利，沒(méi)有直接投票權(quán)、決策權(quán)，員工個(gè)人不是公司法意義上的股東，持股會(huì)才是，所以該操作并無(wú)違法之處。

早在2009年11月，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所金融市場(chǎng)研究室副主任尹中立就公開(kāi)撰文批評(píng)：如果按照現(xiàn)行監(jiān)管政策，當(dāng)今中國(guó)最具有國(guó)際化色彩的聯(lián)想集團(tuán)和華為，永遠(yuǎn)不可能在國(guó)內(nèi)A股上市，因?yàn)樗鼈兌即嬖诖笠?guī)模的職工持股，而職工持股就是企業(yè)的生命力所在。

中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究中心主任史際春也表示，清退股東不是娃哈哈上市的必要條件。但是娃哈哈這么做，“是為了干脆利落，把合作制的成分徹底消滅掉。原來(lái)的職工持股是一種帶有合作制性質(zhì)的公司，現(xiàn)在變成了一個(gè)普通的公司”。

“不差錢(qián)”是娃哈哈高管的口頭禪。但現(xiàn)在，娃哈哈內(nèi)部掀起了一場(chǎng)清退員工股份的行動(dòng)，并由此給企業(yè)管理者帶來(lái)了深深的思考。