關(guān)于證券管理實施細則與企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號差異問題的探討

張孝春

摘要：根據(jù)我國《會計法》的要求，各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的每筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，真實反映與企業(yè)有關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，不得虛列、少列或者不列資產(chǎn)、負責(zé)和所有者權(quán)益。當(dāng)證券管理實施細則中的部分條例與會計的該項職能互相影響，間接導(dǎo)致法人主體虛列、少列資產(chǎn)時，如何有效解決潛在風(fēng)險，并從源頭進行防范，是每個財會從業(yè)者都應(yīng)關(guān)注的問題。

關(guān)鍵詞：證券管理實施細則；企業(yè)會計37號準(zhǔn)則；差異與對策

一、證券管理實施細則及37號準(zhǔn)則規(guī)定

（一）證券管理實施細則

權(quán)益性證券是指證券發(fā)行主體向證券公司采購勞務(wù)并支付相應(yīng)的服務(wù)費，證券公司為發(fā)行主體發(fā)售證券并代收代付募集資金的一種經(jīng)濟活動，證監(jiān)會對首次發(fā)行和上市公司定向增發(fā)所涉及的承銷費用處理都有詳細規(guī)定?！妒状喂_發(fā)行股票實施細則》規(guī)定，證券主承銷商收到投資者的認購資金后，依據(jù)承銷協(xié)議將該款項扣除承銷費用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票管理實施細則》規(guī)定，非公開發(fā)行股票的認購對象應(yīng)首先將認購資金劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的銀行賬戶，驗資完成后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專用存儲賬戶。兩項管理細則都要求所有募集資金先存放于證券公司專戶，再根據(jù)相關(guān)協(xié)議將扣除中介費后的凈額劃至發(fā)行主體。據(jù)此，將兩個原本不同的經(jīng)濟事項合并為一個經(jīng)濟事項進行處理，為后期的財務(wù)處理留下了障礙。

（二）37號準(zhǔn)則管理規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列表》明確規(guī)定，與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費用應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減，如公司首次公開發(fā)行股票或上市公司非公開發(fā)行股票中產(chǎn)生的承銷保薦費用，在權(quán)益性證券發(fā)行有溢價的情況下，自資本溢價中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。該項規(guī)定同時蘊含了一項現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理制度，即對所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)要做到收支兩條線管理，不得坐收坐支，發(fā)行權(quán)益工具取得的募集資金和支付的相應(yīng)承銷費用應(yīng)同時在賬務(wù)處理中體現(xiàn)。但在目前監(jiān)管環(huán)境下，企業(yè)無法有效進行賬務(wù)處理，業(yè)務(wù)實際中按照證券管理實施細則操作，鮮有與37號準(zhǔn)則一一對應(yīng)的情況。

（三）證券管理實施細則與37號準(zhǔn)則的潛在差異

會計是對每一筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行真實反映，按照當(dāng)前的證券管理實施細則將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入發(fā)行主體賬戶，對發(fā)行人而言只有一筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)，會計核算上只能反映收到的募集資金，對支付承銷費用的經(jīng)濟事項并無核算記錄，背離了資金收支兩條線的管理原則，間接導(dǎo)致發(fā)行主體核算資料不健全，未能嚴(yán)格按照會計法的規(guī)定開展會計核算工作。

二、實例應(yīng)用與分析

[例]B公司當(dāng)前注冊資本為1億元，為增強資本能力，委托A證券公司在深交所代為發(fā)行股票，總共募集資金30億元，承銷保薦費率1.5%，A公司已于2016年12月完成所有手續(xù)，按照管理規(guī)定代B公司收齊所有募集資金，并于2017年1月將募集資金扣除承銷費用后的凈額劃入B公司賬戶。要求：用會計分錄反映B公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。

分析：按照證券發(fā)行實施細則，A公司實際劃入B公司的款項為2.55億元，另外0.45億元承銷費用作為主營業(yè)務(wù)收入反映。B公司收到2.55億元后，溢價發(fā)行部分沖減資本公積，具體會計分錄如下：

借：銀行存款 25500

貸：實收資本 10000

資本公積 15500

由上分錄可見，B公司未能反映出支付承銷費用時的情況，難以反映出37號準(zhǔn)則中與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費用從權(quán)益中扣減的要求，會計系統(tǒng)和財務(wù)報表中都無支付承銷費用的記錄，從會計系統(tǒng)反映出的募集資金數(shù)據(jù)與實際業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)相差4500萬元，并無相應(yīng)的業(yè)務(wù)資料支撐，多年以后更難以全面反映該項業(yè)務(wù)的發(fā)生情況。而導(dǎo)致該項經(jīng)濟業(yè)務(wù)會計核算缺失并非發(fā)行主體的主觀行為，主要在于不同行業(yè)實施細則對會計核算職能的發(fā)揮產(chǎn)生了障礙。若實施細則能與會計準(zhǔn)則保持趨同口徑，則B公司的會計分錄如下：

收到募集資金時：

借：銀行存款 30000

貸：實收資本 10000

資本公積 20000

支付承銷費用時：

借：資本公積 4500

貸：銀行存款 4500

由上兩筆分錄可見，按照37號準(zhǔn)則進行會計核算，能準(zhǔn)確反映B公司實際募集資金以及支付承銷費用的情況，真實反映了每筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)。對應(yīng)需要改變的是證券管理實施細則中將募集資金扣除承銷費用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶，調(diào)整為將募集資金直接劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人指定的銀行賬戶，發(fā)行人收到募集資金后根據(jù)承銷協(xié)議支付承銷保薦費用。調(diào)整后的實施細則既保證了B公司能按照會計法要求對每筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行核算監(jiān)督，也滿足了A公司的經(jīng)濟利益要求，有效的保障了雙方的權(quán)利義務(wù)。

三、討論與展望

37號準(zhǔn)則關(guān)于發(fā)行權(quán)益工具涉及的相關(guān)費用按照收支兩條線管理，能真實反映該項經(jīng)濟業(yè)務(wù)全貌，秉承了《會計法》對于會計核算的要求，但實際操作中手續(xù)相對麻煩。證券管理實施細則更多從業(yè)務(wù)操作出發(fā)，簡化流程，避免發(fā)行主體和承銷商之間繁雜的手續(xù)。兩者出發(fā)點的差異導(dǎo)致證券法規(guī)對會計法規(guī)的實施形成了障礙，不能充分發(fā)揮會計法規(guī)在經(jīng)濟業(yè)務(wù)中的核算監(jiān)督職能。以上案例只是我國民商法律體系與會計法差異的一個縮影，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，證券法、稅法、會計法等財經(jīng)法律體系都在不斷改良完善。在此過程中，如何讓會計體系在堅持傳統(tǒng)的，以交易為基礎(chǔ)的歷史成本模式基礎(chǔ)上，與其他財經(jīng)體系協(xié)調(diào)發(fā)展，共同服務(wù)好我國的經(jīng)濟建設(shè)，還需要在實踐中不斷去思考和完善。