公司治理有效性分析

杜雨婷 耿若詩 沈俞含

【摘 要】在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)中，公司治理的有效性直接決定公司是否可持續(xù)發(fā)展，對(duì)公司發(fā)展有著生死攸關(guān)的作用。本文通過對(duì)某些公司的案例分析與研究，得出以下幾個(gè)因素對(duì)公司治理有效性有著至關(guān)重要的影響：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)2.權(quán)利分配與制衡3.激勵(lì)機(jī)制。這三者也是互相聯(lián)系的，股權(quán)結(jié)構(gòu)影響權(quán)利的分配，從而影響如何實(shí)施和實(shí)施什么樣的激勵(lì)與約束機(jī)制。

【關(guān)鍵詞】兩權(quán)分離；公司治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)；權(quán)利分配與制衡；激勵(lì)機(jī)制

一、引言

公司治理是伴隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而出現(xiàn)的，即公司制度的出現(xiàn)。公司治理是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對(duì)資本供給者的責(zé)任，利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值管理大前提。公司治理如同企業(yè)戰(zhàn)略一樣，是中國企業(yè)經(jīng)營管理者普遍忽略的兩個(gè)重要方面。二十世紀(jì)以來，由于公司治理問題而導(dǎo)致公司走向消亡的事件層出不窮，最為轟動(dòng)的，以安然事件為首，由此，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視公司治理。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)著企業(yè)股權(quán)的的構(gòu)成情況，影響著內(nèi)部治理機(jī)制，企業(yè)具有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。近年來學(xué)術(shù)界發(fā)現(xiàn)全球范圍內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)并非都像英美那樣分散，大部分東亞國家和地區(qū)的公司存在著單一控制性股東，中國上市公司股權(quán)集中現(xiàn)象更加突出。

（一）高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響

股權(quán)集中情況下，大股東和小股東之間的利益沖突成為公司最主要的代理問題。如果公司的股權(quán)被某一股東絕對(duì)控制時(shí)，控股股東有可能以其他股東的利益為代價(jià)來追求自身利益而不是公司價(jià)值的最大化。由于控股股東擁有絕對(duì)控制權(quán)，股東大會(huì)和董事會(huì)容易被架空，代理權(quán)競(jìng)爭通常難以發(fā)揮作用。控股股東通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、強(qiáng)制上市公司為自己出具擔(dān)保、占用上市公司資金、私分上市公司資產(chǎn)等手段掏空上市公司，嚴(yán)重侵害中小股東利益的情況，這在在國內(nèi)外上市公司中十分普遍。

（二）高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對(duì)公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一個(gè)股票持有者都不可能對(duì)公司實(shí)施控制權(quán)。收益與成本的博弈使得分散的股東更多的采用"搭便車"的策略。股東從監(jiān)督經(jīng)營者行為中得到的小收益和花費(fèi)的高成本相比較，必然導(dǎo)致他們這種“搭便車”心理。廣大股東都存在這種心理而對(duì)公司的經(jīng)營狀況不聞不問時(shí)，對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督就會(huì)變得軟弱無力。事實(shí)上，股市上廣大中小投資者是沒有興趣也沒有能力去過問所買股票的上市公司的內(nèi)部經(jīng)營狀況的。

在此，以華為的股權(quán)特征作簡要分析，華為的股權(quán)分散，今天的華為股權(quán)結(jié)構(gòu)是8500人共同擁有這樣一家公司，沒有任何的外部財(cái)務(wù)波動(dòng)。創(chuàng)始人任正非僅擁有這家公司的1.01%的股權(quán)。那么這是華為快速成長、健康成長的一個(gè)根本的股權(quán)制度設(shè)計(jì)。過去28年華為的勞動(dòng)者年平均收入之和，包括工資、獎(jiǎng)金，加福利是股東分紅的3.1倍。正是這樣的勞動(dòng)者普遍分享公司發(fā)展成果的機(jī)制，才充分地調(diào)動(dòng)了華為的中國員工的積極性，也同時(shí)充分地經(jīng)歷了華為全球的很多外籍員工的積極性。

三、權(quán)利的分配與制衡對(duì)公司治理的影響

在公司治理結(jié)構(gòu)中，關(guān)鍵是股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層。他們之間的關(guān)系不是縱向等級(jí)關(guān)系，而是彼此制衡關(guān)系。就股東大會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系來說，董事會(huì)并不能僅由某個(gè)或某類股東（如大股東）所左右，中小股東在股東大會(huì)中的權(quán)利必須得到尊重；就董事會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系來說，董事會(huì)任何成員并不能隨意干涉以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層的日常決策事務(wù)，原因就在于他們之間是契約關(guān)系。

社會(huì)上許多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與信息造假的審計(jì)丑聞，比如安然事件、銀廣夏事件、畢馬威丑聞等均是由于權(quán)利制衡出現(xiàn)了問題，當(dāng)董事會(huì)的兩大主要功能制衡功能和監(jiān)督功能都喪失時(shí)，董事會(huì)就形同虛設(shè)，上市公司由內(nèi)部人——經(jīng)理人員掌控。作為全球屈指可數(shù)的商業(yè)銀行——花旗銀行，在公司治理結(jié)構(gòu)方面有著許多獨(dú)特之處，其管理層除董事會(huì)外，還有不同層次的管理委員會(huì)，也有專門針對(duì)公司管理的、保證公司有效而符合規(guī)則地運(yùn)行的“集團(tuán)高級(jí)管理委員會(huì)”，還有許多專業(yè)委員會(huì)，這種分權(quán)式結(jié)構(gòu)，構(gòu)建了一個(gè)強(qiáng)有力的公司架構(gòu)，以達(dá)到制衡與監(jiān)督的效用。

四、激勵(lì)與約束機(jī)制對(duì)公司治理的影響

激勵(lì)機(jī)制是公司治理的核心內(nèi)容，所謂激勵(lì)機(jī)制，是指組織系統(tǒng)中，激勵(lì)主體通過激勵(lì)因素或激勵(lì)手段與激勵(lì)客體之間相互作用的關(guān)系的總和，也就是指企業(yè)激勵(lì)內(nèi)在關(guān)系結(jié)構(gòu)、運(yùn)行方式和發(fā)展演變規(guī)律的總和。激勵(lì)機(jī)制是否合理有效對(duì)于公司治理的效率高低及目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)具有重要意義，公司治理是源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，代理理論告訴我們，只要存在著委托代理關(guān)系就要求有激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)榇韱栴}不能通過完備的契約來解決，激勵(lì)機(jī)制是解決代理問題的基本途徑和方式。因此，公司治理的主要內(nèi)容之一就體現(xiàn)在所有者對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)約束，通過它來調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性，防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離，因?yàn)槠髽I(yè)所有者的利益最終能否實(shí)現(xiàn)，歸根到底還是取決于經(jīng)營者的行為或決策；科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制還能解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，降低代理成本，保證公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

山姆·沃爾頓，為了實(shí)現(xiàn)激勵(lì)員工突破8%利潤率時(shí)許下的諾言：穿著草裙，戴著花環(huán)，在一群跳呼拉舞的隊(duì)伍的陪伴下，抖動(dòng)著身體在華爾街跳舞的情形。沃爾瑪實(shí)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)和公開褒揚(yáng)的制度，對(duì)于想出新構(gòu)想使整個(gè)公司獲益的員工，用分紅和員工持股作為直接的獎(jiǎng)勵(lì)。同事想出的點(diǎn)子和構(gòu)想都刊登在沃爾瑪?shù)膬?nèi)部雜志里，沃爾瑪甚至斥資設(shè)置衛(wèi)星通訊系統(tǒng)，“好把所有細(xì)節(jié)盡快傳布到全公司各處”，此種激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)了利益的相對(duì)合理分配。

20世紀(jì)40年代，惠普推出一種“生產(chǎn)獎(jiǎng)金”（基本上是一種分紅計(jì)劃），分給警衛(wèi)的和分給CEO的數(shù)額一樣?；萜赵?0世紀(jì)50年代上市后，所有階層所有任職6個(gè)月以上的員工都自動(dòng)獲得了配股，并且有資格參與配股計(jì)劃。不久之后，惠普就創(chuàng)設(shè)了員工購股計(jì)劃，公司負(fù)責(zé)補(bǔ)貼25%?；萜盏倪@些舉措均是對(duì)員工的激勵(lì)，對(duì)員工的尊重，從而使惠普形成了穩(wěn)健高效的治理結(jié)構(gòu)。

五、結(jié)論

通過分析股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)利分配與制衡、激勵(lì)機(jī)制等因素對(duì)公司治理的影響，得出公司治理的實(shí)質(zhì)是各利益體之間的博弈與利益的分配。股權(quán)結(jié)構(gòu)展示了股東之間的博弈，權(quán)利分配展示了治理層，管理層與員工之間的博弈和利益的劃分，而激勵(lì)機(jī)制則展示了各利益體對(duì)經(jīng)營成果的劃分。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中與高度分散都會(huì)造成比較紊亂的公司治理問題，就目前來講，在今天一個(gè)資本過剩、產(chǎn)品過剩的時(shí)代，在共享經(jīng)濟(jì)的浪頭上，股權(quán)的多元化和分散化或者說相對(duì)集中可能更有利于公司高效的治理；建立強(qiáng)有力的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)制。充分發(fā)揮董事會(huì)監(jiān)督與制衡的作用，實(shí)施有效的雙贏的激勵(lì)機(jī)制，才能使公司治理更有效地進(jìn)行，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

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