A股戴帽王重生記

徐晗

A股知名的“戴帽王”ST生化（000403.SZ）終于迎來它涅槃重生的這一天。

2018年5月2日，ST生化2018年第一屆臨時股東大會通過新任董事、監(jiān)事及修改公司章程議案，一共7名董事的董事會，佳兆業(yè)提名三名董事，浙民投天弘提名四名董事。雙方分別提名一名監(jiān)事。雙方正式達(dá)成合作，共同管理公司。

當(dāng)然，一切還要從浙民投要約收購的前因說起。

ST生化的前身是宜春工程機(jī)械股份有限公司，公司于1995年成立，1996年6月28日在深圳A股上市， 2000年3月31日通過三九集團(tuán)受讓第一大股東的股權(quán)并將旗下資產(chǎn)注入之后改名三九宜工生化股份有限公司。

2004年公司開始大幅度虧損，三九集團(tuán)將其持有的股份全部受讓給了振興集團(tuán)，通過資產(chǎn)置換的方式將旗下煤電企業(yè)山西振興集團(tuán)電業(yè)有限公司裝入了上市公司中。

2007年9月，振興集團(tuán)耗資1.57億元，從三九集團(tuán)手中正式接手ST生化，并承諾將集團(tuán)旗下的煤電資產(chǎn)裝入到上市公司中。而在此之前，ST生化因為三年連續(xù)虧損從披星戴帽轉(zhuǎn)變?yōu)楸簧罱凰鶗和Ｉ鲜小?h3>蠶食

如果順利通過資產(chǎn)注入，ST生化仍然可以恢復(fù)上市，但是由于2008年金融危機(jī)之后振興集團(tuán)資產(chǎn)收益急劇下降，振興集團(tuán)深陷債務(wù)危機(jī)，振興集團(tuán)之前的資產(chǎn)注入承諾不能實現(xiàn)，2007年4月10日起公司開始長達(dá)六年的停牌， 但是在停牌的六年間，ST生化已經(jīng)盈利，一直未能遲遲復(fù)牌的原因就是因為2005年注入的振興電業(yè)。

由于子公司血液制品企業(yè)廣東雙林強(qiáng)大盈利能力的助力，ST生化已經(jīng)開始盈利，但是振興電業(yè)持續(xù)虧損，大幅拖累公司業(yè)績，ST生化不斷被蠶食。

上市公司不斷被掏空，中小股東持續(xù)舉報最終引起監(jiān)管層的重視，直到2013年2月，振興集團(tuán)將承諾由資產(chǎn)注入改變?yōu)榛刭廠T生化持有的振興電業(yè)65.21%的股權(quán)，ST生化才得以復(fù)牌。

光是蠶食上市公司還不夠，振興集團(tuán)開始玩起了資本運作。

2015年1月27日，ST生化再次開啟了長達(dá)近300天的停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。10月25日，ST生化公告計劃募集配套資金用于血漿站建設(shè)和血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)，這無異于是一個利好消息，ST生化主要利潤都來自血液制品，大力發(fā)展主業(yè)是中小股東愿意看到的。但僅僅過了5天，ST生化再次發(fā)布公告大股東振興集團(tuán)與貴州交通建設(shè)有限公司就資產(chǎn)重組事項簽訂框架協(xié)議，要將ST生化的資產(chǎn)出售。而ST生化最核心的資產(chǎn)就是醫(yī)藥資產(chǎn)，而當(dāng)時的血液制品行業(yè)缺口巨大，血制品供需異常緊張，而發(fā)改委在2015年5月正好取消了血液制品的政府定價，血液制品行業(yè)可謂占盡天時地利人和。

由此，中小股東紛紛向深交所表達(dá)不滿訴求，堅決抵制自身利益受到侵害，在此情況下，ST生化重組失敗。

但僅過了一個多月時間，2015年12月10日，ST生化公告擬向振興集團(tuán)定增23億元并將通過定增的錢投入到血站建設(shè)中。通過定增之后振興集團(tuán)的持股比例將由22.61%上升到43.51%，大大加強(qiáng)了對ST生化的控制權(quán)。隨后公司又提出了修正案，其中有一條董事在三年任期中，無重大過錯責(zé)任不得罷免，若修整案得以通過，那么ST生化將完全淪落為振興集團(tuán)的私人公司。

多年來，ST生化的第一大股東振興集團(tuán)信用喪失，廣大中小股東也由衷希望更換實際控制人讓公司得以發(fā)展，保全自身利益，但這需要大量的資本推動，中小股東所期盼的希望相當(dāng)渺茫。

三國殺

2017年6月21日的一則午間公告，讓中小股東的期待看到了希望。當(dāng)天，浙民投天弘向ST生化董事會提交要約收購相關(guān)文件，ST生化以公司存在“對股價可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項”為由申請臨時停牌，第二天申請繼續(xù)停牌5個交易日。6月27日，ST生化公告浙民投天弘以36元/股的價格要約收購7492萬股的ST生化股票，加上浙民投體系之前已持有的持股比例，收購?fù)瓿珊笳忝裢扼w系將持股29.99%。

為了應(yīng)對浙民投的野蠻收購，振興集團(tuán)手段齊出，9月21日ST生化復(fù)牌，浙民投的收購仍繼續(xù)進(jìn)行，2017年11月2日，公告了收購報告書，收購最后截止日期2017年12月5日。

眼看收購期限在即，振興集團(tuán)聯(lián)合佳兆業(yè)旗下的深圳市航運健康科技有限公司祭出了殺招，2017年11月29日ST生化公告，振興集團(tuán)將18.57%的股份以每股43.2元的價格轉(zhuǎn)讓給航運健康，將剩余4.04%的股權(quán)以抵償債權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司深圳分公司；同時，信達(dá)深圳又將所獲得的4.04%股權(quán)表決權(quán)委托給航運健康，期限為1年。在轉(zhuǎn)讓完成后，航運健康可以控制的表決權(quán)比例達(dá)到22.61%，在浙民投天弘收購?fù)瓿汕俺蔀镾T生化第一大股東。43.2元的價格要比浙民投36元的價格高出20%，這無異于再告訴中小股東，不要輕易將你手中的股票低價賣給浙民投。

振興集團(tuán)的殺招是有效的，公告當(dāng)天就有大量預(yù)約的股東撤回要約。2017年12月5日，浙民投天弘要約收購ST生化的預(yù)受要約股份數(shù)量達(dá)到1.47億股，預(yù)受要約股東數(shù)量達(dá)到了3，870戶，遠(yuǎn)超要約收購的數(shù)量，浙民投天弘的要約收購成功，浙民投體系控制了ST生化29.99%的股權(quán)，成為第一大股東。

和解

佳兆業(yè)作為第二大股東勢必會與浙民投相互競爭，這同樣不利于公司的發(fā)展，為了能讓ST生化大力發(fā)展，以錯過的黃金十年為鑒，最終雙方和解。

浙民投方面擁有著8家股東單位，作為中國優(yōu)秀民營企業(yè)代表，浙民投的最終目的要從根本上重建上市公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全各項管理制度、大幅提振經(jīng)營業(yè)績。在促進(jìn)企業(yè)內(nèi)生增長的同時，摘掉“ST”帽子、甩開歷史包袱，充分利用上市公司優(yōu)勢，將其打造成為血制品行業(yè)并購整合的平臺。

浙民投要約收購ST生化是中小股東積極行使股東權(quán)益的結(jié)果，是中國資本市場公開要約收購的重要案例，通過占有市場的資本便利而不能為公司發(fā)展起到正面作用。

反而通過資本便利來為自己謀取利益的做法將越來越不可取，中國資本市場未來發(fā)展需要像ST生化中小股東這樣的投資者，不能著眼于眼前利益，而是從根本上斷絕割韭菜的手段。