巨頭拆分潮下的最大航空并購(gòu)

韓舒淋 陳亮 左琳

美國(guó)聯(lián)合技術(shù)公司（UTC）在一分為三的同時(shí)，以300億美元完成對(duì)羅克韋爾柯林斯的收購(gòu)，這是航空業(yè)迄今最大的收購(gòu)案。UTC是繼霍尼韋爾、蒂森克虜伯、通用電氣等公司后又一家分拆業(yè)務(wù)的大型綜合工業(yè)巨頭。

2018年11月27日，UTC宣布完成對(duì)羅克韋爾柯林斯的收購(gòu)。包含債務(wù)，此次收購(gòu)交易總額達(dá)300億美元，是航空史上最大的收購(gòu)案。收購(gòu)?fù)瓿珊?，羅克韋爾柯林斯與UTC的航空系統(tǒng)業(yè)務(wù)合并，組成柯林斯航空系統(tǒng)，提供航空產(chǎn)業(yè)的電氣、機(jī)械和零部件解決方案。

完成收購(gòu)的同時(shí)，UTC宣布將拆分為三家獨(dú)立公司——聯(lián)合技術(shù)公司（UTC）、奧的斯（Otis）和開(kāi)利（Carrier）。這三家新公司由UTC的四大主營(yíng)業(yè)務(wù)——惠普、聯(lián)合技術(shù)航空系統(tǒng)、奧的斯以及聯(lián)合技術(shù)環(huán)境、控制與安防——拆分而來(lái)。

拆分后的UTC由原UTC的柯林斯航空系統(tǒng)業(yè)務(wù)及普惠（Pratt & Whitney）發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)組成，成為一家聚焦商業(yè)航空和國(guó)防業(yè)務(wù)的航空零部件供應(yīng)商。原UTC旗下的電梯品牌奧的斯（Otis）將獨(dú)立為新的奧的斯電梯公司，原聯(lián)合技術(shù)環(huán)境、控制與安防業(yè)務(wù)將更名為開(kāi)利（Carrier），提供暖通空調(diào)、制冷、樓宇自動(dòng)化及消防和安防產(chǎn)品。

“將UTC分拆的決定是我們歷史上的關(guān)鍵時(shí)刻，”UTC董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官賀國(guó)瑞（Gregory Hayes）表示，這將更好地定位每家獨(dú)立公司，從而推動(dòng)它們持續(xù)增長(zhǎng)，引領(lǐng)行業(yè)創(chuàng)新并以客戶為中心，最大限度地創(chuàng)造價(jià)值。

此次分拆會(huì)持續(xù)18到24個(gè)月，預(yù)計(jì)于2020年完成。消息公布后，UTC的股價(jià)一度下跌6.84%，后收于每股122.68美元，下跌4.14%，市值983億美元。

2017財(cái)年，UTC調(diào)整后凈銷售額為602億美元（不含柯林斯），在2018年《財(cái)富》500強(qiáng)中排名159位。完成收購(gòu)后，包含普惠和柯林斯航空系統(tǒng)的新UTC銷售額約為390億美元，奧的斯銷售額123億美元，開(kāi)利銷售額178億美元。

2017年以來(lái)，大型綜合工業(yè)集團(tuán)出現(xiàn)拆分潮，霍尼韋爾、蒂森克虜伯、通用電氣等工業(yè)巨頭紛紛拋出拆分計(jì)劃。UTC成為這股浪潮中最新的一員，它將其電梯、暖通空調(diào)業(yè)務(wù)剝離，未來(lái)聚焦在航空產(chǎn)業(yè)。

UTC分分合合40年

UTC的歷史深深嵌入了第二次工業(yè)革命以來(lái)美國(guó)的工業(yè)史。

UTC起源于航空產(chǎn)業(yè)。1929年，由漢密爾頓航空制造公司和標(biāo)準(zhǔn)鋼螺旋槳公司整合成的漢密爾頓標(biāo)準(zhǔn)公司與惠普飛機(jī)公司、波音、西科斯基等行業(yè)領(lǐng)袖成立了聯(lián)合飛行器和運(yùn)輸公司，幾乎壟斷了行業(yè)的上下游。

1934年，這家“巨頭聯(lián)盟”因違反美國(guó)的反壟斷法，被拆分成3家公司，包括聯(lián)合飛行器公司（UTC前身）、波音飛機(jī)公司和聯(lián)合航空公司。其后多年，聯(lián)合飛行器公司的業(yè)務(wù)都聚焦于航空、國(guó)防領(lǐng)域。

1975年，聯(lián)合飛行器公司更名為聯(lián)合技術(shù)公司（UTC），隨后的兩筆收購(gòu)奠定了如今UTC的業(yè)務(wù)格局：1976年，UTC收購(gòu)電梯公司奧的斯；1979年，UTC收購(gòu)暖通空調(diào)公司開(kāi)利。這兩家公司都源遠(yuǎn)流長(zhǎng)，奧的斯是由電梯的發(fā)明者艾利沙·奧的斯（Elisha Otis）在1853年創(chuàng)辦的。而開(kāi)利公司則與空調(diào)的發(fā)明者威利斯·開(kāi)利（Willis Carrier）有關(guān)，1915年，威利斯·開(kāi)利參與創(chuàng)辦了開(kāi)利公司的前身——開(kāi)利工程公司。

值得一提的是，如今全球最大的空調(diào)制造商格力電器曾在2005年面臨被母公司格力集團(tuán)兜售的命運(yùn)，當(dāng)時(shí)的買家就是美國(guó)開(kāi)利，甚至一度做好了收購(gòu)前的盡調(diào)準(zhǔn)備。后來(lái)，在格力電器管理層力拒下，開(kāi)利并購(gòu)格力未果。

40年過(guò)去，歷史輪回，曾經(jīng)被UTC收購(gòu)的奧的斯和開(kāi)利如今重新被拆分成獨(dú)立的公司，拆分后的UTC繼續(xù)回歸到其創(chuàng)辦之初就聚焦的航空產(chǎn)業(yè)。

分拆之后，奧的斯將繼續(xù)之前的業(yè)務(wù)，并通過(guò)提升數(shù)字化領(lǐng)域的服務(wù)能力來(lái)保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)；開(kāi)利也會(huì)繼續(xù)在暖通空調(diào)、制冷、樓宇自動(dòng)化、消防和安全產(chǎn)品方面提供服務(wù)；UTC則僅由普惠公司（Pratt & Whitney）和新創(chuàng)建的柯林斯航空公司（Collins Aerospace）組成，將定位為航空航天和國(guó)防工業(yè)的系統(tǒng)供應(yīng)商。

賀國(guó)瑞負(fù)責(zé)管理此次分拆，他還將繼續(xù)擔(dān)任分拆后的UTC董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。UTC預(yù)計(jì)，2019年調(diào)整后，每股收益將增加0.15美元至0.20美元，在計(jì)劃完成之前，UTC還將繼續(xù)支付每股不低于73.5美分的季度股息。

工業(yè)巨頭出現(xiàn)拆分潮

近年來(lái)，多家大型綜合工業(yè)集團(tuán)都宣布了拆分計(jì)劃，UTC是這股浪潮的最新一員，并且是最徹底的一個(gè)。

2017年10月，美國(guó)制造巨頭霍尼韋爾宣布拆分其家居和交通系統(tǒng)業(yè)務(wù)，分別獨(dú)立上市，拆分后的公司聚焦六大工業(yè)終端市場(chǎng)。2018年2月，陶氏杜邦宣布一分為三，成立三家獨(dú)立的公司分別聚焦農(nóng)業(yè)、材料科學(xué)和特種產(chǎn)品。2018年6月，通用電氣宣布將剝離醫(yī)療、油氣、交通三大業(yè)務(wù)板塊，未來(lái)聚焦航空、發(fā)電和新能源三大業(yè)務(wù)。2018年10月，UTC在電梯業(yè)務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一蒂森克虜伯宣布將一分為二，原來(lái)的五大業(yè)務(wù)中，包括電梯業(yè)務(wù)在內(nèi)的三大業(yè)務(wù)被劃入新的蒂森克虜伯工業(yè)公司，材料業(yè)務(wù)劃入新成立的蒂森克虜伯材料公司，鋼鐵業(yè)務(wù)則與印度塔塔成立合資公司。

歐洲另一大工業(yè)巨頭西門子雖然沒(méi)有如此激進(jìn)的拆分計(jì)劃，但是其主營(yíng)業(yè)務(wù)中，交通、新能源業(yè)務(wù)分別與阿爾斯通、歌美颯成立合資公司，醫(yī)療業(yè)務(wù)單獨(dú)上市，這三大業(yè)務(wù)構(gòu)成了西門子2018年8月發(fā)布的新的公司戰(zhàn)略中的“戰(zhàn)略公司”，其余工業(yè)、能源、樓宇科技相關(guān)的業(yè)務(wù)重組為三個(gè)“運(yùn)營(yíng)公司”。

在2017年9月UTC宣布啟動(dòng)對(duì)羅克韋爾柯林斯的收購(gòu)時(shí)，即有評(píng)論認(rèn)為UTC有可能拆分，主要?jiǎng)恿?lái)自UTC的激進(jìn)投資者，包括潘興廣場(chǎng)資本以及對(duì)沖基金Third Point。

2018年9月，在《財(cái)富》雜志的一個(gè)論壇上，UTC總裁賀國(guó)瑞主動(dòng)表示，董事會(huì)和投資者一直在思考：UTC的這些業(yè)務(wù)是作為一個(gè)綜合集團(tuán)的一部分發(fā)展更好，還是獨(dú)立、聚焦起來(lái)發(fā)展更好？我認(rèn)為聚焦會(huì)帶來(lái)成功。賀國(guó)瑞還表示，他認(rèn)為這也是GE做錯(cuò)的地方——不夠聚焦。

在《財(cái)富》隨后對(duì)賀國(guó)瑞的一次采訪中，他再次表示，相信分拆后發(fā)展會(huì)更快，決策更迅速，組織也更靈活。

航空史上最大收購(gòu)案

UTC在分拆的同時(shí)還完成了對(duì)羅克韋爾柯林斯的收購(gòu)。2018年11月23日，中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)管理監(jiān)督總局有條件批準(zhǔn)了此項(xiàng)收購(gòu)，為UTC最終完成收購(gòu)掃清了最后一道障礙。

羅克韋爾柯林斯在特拉華州注冊(cè)成立，總部位于愛(ài)荷華州，是航空航天和國(guó)防電子系統(tǒng)的重要供應(yīng)商，波音、空客和其他飛機(jī)制造商的主要航空電子設(shè)備都由其供應(yīng)。2017年，羅克韋爾柯林斯的收入約為68億美元。

2017年9月5日，UTC提出以每股93.33美元現(xiàn)金和價(jià)值46.67美元的UTC股票，斥資230億美元收購(gòu)羅克韋爾柯林斯。收購(gòu)包含羅克韋爾柯林斯約70億美元的債務(wù)，其總交易額達(dá)300億美元，是航空史上最大并購(gòu)案。

在收購(gòu)案宣布的第二天，波音公司即表示反對(duì)。波音公司有關(guān)人士在接受《華爾街日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)對(duì)這項(xiàng)并購(gòu)能否為客戶與行業(yè)帶來(lái)價(jià)值持懷疑態(tài)度，稱自己有可能行使合同權(quán)利，采取適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管方案來(lái)維護(hù)自己的利益。

波音的反對(duì)并非沒(méi)有道理。UTC和羅克韋爾柯林斯在航空細(xì)分領(lǐng)域具有市場(chǎng)支配地位。2017年，UTC的發(fā)動(dòng)機(jī)短艙、輔助飛控作動(dòng)器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)和防火系統(tǒng)市場(chǎng)份額分別為40%-45%、30%-35%、90%-95%、75%-80%和50%-55%。而羅克韋爾柯林斯在航電設(shè)備市場(chǎng)排名第一，份額為40%-45%，其在航電設(shè)備的一些細(xì)分領(lǐng)域具有支配地位。

中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局認(rèn)為，交易完成后，UTC將擁有航空零部件業(yè)最全面的產(chǎn)品線，憑借在上述產(chǎn)品領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)甚至支配地位，有能力在上述產(chǎn)品之間或與其他零部件進(jìn)行捆綁、搭售。

因此，美國(guó)和中國(guó)在審查UTC收購(gòu)案時(shí)都提出了限制性條件。美國(guó)司法部要求UTC在收購(gòu)之前剝離羅克韋爾柯林斯的兩項(xiàng)航空航天業(yè)務(wù)，以防止在合并后，這些業(yè)務(wù)會(huì)帶來(lái)行業(yè)內(nèi)的壟斷。

第一項(xiàng)業(yè)務(wù)即羅克韋爾柯林斯的氣動(dòng)防冰系統(tǒng)業(yè)務(wù)，也就是通過(guò)可充氣的橡膠除冰罩將冰從飛機(jī)機(jī)翼上除去；第二項(xiàng)為可修剪水平穩(wěn)定器執(zhí)行器（THSA）業(yè)務(wù)，通過(guò)調(diào)整水平尾翼的角度來(lái)確保飛行器在飛行期間保持一定高度。

中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管總局提出了九條附加限制性條件，其中包括要?jiǎng)冸x羅克韋爾柯林斯全部可調(diào)水平安定面作動(dòng)器業(yè)務(wù)、飛行員控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)（包括油門弧座組件業(yè)務(wù)、方向舵制動(dòng)踏板系統(tǒng)業(yè)務(wù)等）、SMR業(yè)務(wù)（應(yīng)用于制造機(jī)翼防冰系統(tǒng)等）；對(duì)于向中國(guó)供應(yīng)的發(fā)動(dòng)機(jī)短艙、輔助飛控作動(dòng)器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設(shè)備，沒(méi)有正當(dāng)理由，不得將上述產(chǎn)品與其他產(chǎn)品進(jìn)行搭售，不得主動(dòng)進(jìn)行捆綁銷售，或者在交易時(shí)附加其他不合理交易條件等。

歷史上，很多特大型公司都曾經(jīng)歷過(guò)反壟斷審查，最后要么拆分，要么出售一些業(yè)務(wù)。雖然UTC需要出售一些相關(guān)業(yè)務(wù)，但這次收購(gòu)能使UTC在分拆后繼續(xù)保持行業(yè)優(yōu)勢(shì)。