“印度稅改”動(dòng)了海融科技的奶酪關(guān)聯(lián)交易欠規(guī)范，IPO之路咋走？

曹仁宇

上海海融食品科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海融科技）是一家以植脂奶油、巧克力、果醬、香精香料等烘焙食品原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的擬上市公司。該公司在2017年6月13日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送IPO申請(qǐng)資料，并且在2018年2月 22日更新預(yù)披露。公司計(jì)劃發(fā)行不超過1，500萬股股份，募集資金4.16億元，用于建設(shè)植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，冷凍甜點(diǎn)工廠建設(shè)項(xiàng)目，冷藏庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目和科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等五個(gè)募投項(xiàng)目。

記者通過對(duì)招股書的深入研究，發(fā)現(xiàn)海融科技存在著諸如：印度子公司因應(yīng)繳補(bǔ)繳稅款大增或引發(fā)未來公司業(yè)績(jī)大變臉、關(guān)聯(lián)交易或涉嫌利益輸送和募投項(xiàng)目或存多種不合理情形等諸多問題。

子公司印度海融或面臨巨額應(yīng)繳/補(bǔ)繳稅款

Shineroad Foods （India） Private Limited（以下簡(jiǎn)稱：印度海融）是海融科技的全資子公司海融（香港）投資發(fā)展有限公司控股99.99%的控股子公司。該子公司成立于2009年1月，并且最終在2015年8月成為海融科技的二級(jí)子公司。在長(zhǎng)達(dá)8年的時(shí)間里，印度海融在印度市場(chǎng)主營(yíng)植脂奶油、果醬等烘焙食品原料的生產(chǎn)和銷售等與海融科技相似的主營(yíng)業(yè)務(wù)。但是隨著2017年7月1日，印度莫迪政府的稅改啟動(dòng)，該子公司或?qū)⒚媾R應(yīng)繳/補(bǔ)繳巨額稅款的壓力，從而可能引發(fā)未來海融科技的財(cái)務(wù)大變臉。

先從應(yīng)繳稅費(fèi)的增加方面來看：從2015年1月到2017年6月30日，海融印度向印度政府繳納的增值稅/消費(fèi)稅主要有三種：Central Sales Tax（CST：中央銷售稅）、Value Added Tax（VAT：增值稅）和Central Excise Duty（CED：中央消費(fèi)稅），在2017年7月1日開始實(shí)施的稅改中，上述三種稅項(xiàng)一并整合進(jìn)了Good&Service; Tax（GST：商品及服務(wù)稅）之中。雖然上述稅改減少了稅收項(xiàng)目，但是實(shí)質(zhì)上卻并未減少印度海融的稅負(fù)，而是恰恰相反。報(bào)告期內(nèi)，印度海融當(dāng)期繳納的增值稅/消費(fèi)稅金額分別為297.89萬元、265.19萬元和571.99萬元，僅2017年下半年實(shí)施了半年的稅改，就使得當(dāng)期印度海融繳納的增值稅/消費(fèi)稅金額增加了306.80萬元，同比大漲了115.69%，占當(dāng)期海融科技合并凈利潤(rùn)的4.41%。可以預(yù)期，在2018年全年執(zhí)行稅改政策之后，印度海融的增值稅/消費(fèi)稅繳納金額將出現(xiàn)更明顯的上漲，或?qū)Ｈ诳萍计诤蠛喜?bào)表的業(yè)績(jī)產(chǎn)生明顯的負(fù)面影響。

再看即將兌現(xiàn)的巨額補(bǔ)繳稅費(fèi)：根據(jù)招股書披露，印度稅務(wù)部門將植脂奶油類產(chǎn)品從1997年起歸類為免稅商品，植脂奶油生產(chǎn)企業(yè)不需要繳納相應(yīng)業(yè)務(wù)的中央消費(fèi)稅。海融印度自成立之日起，一直按照印度植脂奶油行業(yè)的繳稅慣例申報(bào)中央消費(fèi)稅。但是從2017年7月1日起，印度各邦的稅務(wù)機(jī)關(guān)將植脂奶油產(chǎn)品重新劃分為應(yīng)稅商品，在銷售環(huán)節(jié)征收中央消費(fèi)稅，并向所有植脂奶油生產(chǎn)企業(yè)追繳以前年度未繳納的中央消費(fèi)稅。

該稅改事項(xiàng)自2015年起由印度中央政府醞釀，并通過當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，分別在2015年4月21日和2016年4月22日各發(fā)出一份通知和決定，要求海融印度補(bǔ)繳2010-2011會(huì)計(jì)年度至2014-2015會(huì)計(jì)年度的中央消費(fèi)稅差額約1.32億印度盧比（折合人民幣約為1，300.00萬元），以及2015年-2016年會(huì)計(jì)年度的中央消費(fèi)稅差額4，314.96萬元印度盧比（折合人民幣約為430.00萬元），兩者合計(jì)高達(dá)1，730.00萬元，占報(bào)告期末海融科技凈利潤(rùn)6，959.30萬元的24.86%。通過申訴，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)于2016年11月28日將海融印度的補(bǔ)繳金額調(diào)整為2，703.70萬印度盧比（折合人民幣約為270.00萬元），以及滯納金1，351.85萬印度盧比（折合人民幣約為130.00萬元），兩者合計(jì)約為400.00萬元，占2017年海融科技凈利潤(rùn)總額的5.75%。目前上述補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)依然在印度中央消費(fèi)稅仲裁廳接受仲裁。如果最終印度海融涉稅申訴失敗，那么2018年印度海融應(yīng)繳及補(bǔ)繳稅費(fèi)金額相對(duì)于2017年或?qū)⒃黾?06.80萬元，達(dá)到海融科技2017年凈利潤(rùn)的10.16%。

不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易花樣百出

上海海象食品配料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海象食品）是一家成立于2003年10月的主要從事香精香料生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。在2015年7月13日之前，該公司共有三名股東，分別是海融科技的前身海融有限和海融科技的兩位實(shí)控人黃海曉、黃海瑚，三名股東分別持有海象食品60.00%、24.00%和16.00%的股權(quán)。該公司的注冊(cè)資本為3，000.00萬元，此前的出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都以1.00元/注冊(cè)資本的價(jià)格進(jìn)行，各股東共計(jì)出資3，000.00萬元。2015年7月13日，實(shí)控人黃海曉和黃海瑚分別與海融有限簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以當(dāng)期海象食品經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)3，027.47萬元為準(zhǔn)，分別將海象食品價(jià)值726.59萬元（24.00%）和484.40萬元（16.00%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海融有限，從而使海象食品成為海融有限的全資子公司。2017年，該子公司的凈資產(chǎn)為2，118.62萬元，當(dāng)期凈利潤(rùn)虧損了361.90萬元，由此或可估計(jì)，2015年和2016年海象食品的凈利潤(rùn)或也大概率為虧損狀態(tài)。值得一提的是，實(shí)控人黃海曉和黃海瑚在2013年12月入股海象食品時(shí)，都是以1.00元/注冊(cè)資本的定價(jià)入股，到2015年7月按每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，轉(zhuǎn)股定價(jià)已經(jīng)上升為1.01元/股，產(chǎn)生了1.00%的溢價(jià)。而在2015年7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，該子公司的凈資產(chǎn)大幅下滑。截至報(bào)告期末，其每股凈資產(chǎn)相對(duì)于股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)下跌了30.02%。而在2015年7月海象食品股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)時(shí)，海融科技僅有兩名股東——黃海瑚和由黃海曉全資控股的上海欣融實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：欣融實(shí)業(yè)），因此該次子公司少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，完全由公司兩位實(shí)控人控制，兩位實(shí)控人在海象食品股權(quán)價(jià)值明顯下跌之前借股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功“高位套現(xiàn)”，或涉嫌向關(guān)聯(lián)方利益輸送。

此外，同樣由實(shí)控人黃海曉控制的上海欣融食品原料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：欣融食品）因與海融科技同屬烘焙食品行業(yè)的上游原料行業(yè)，因此往往會(huì)與海融科技存在供應(yīng)商和客戶相互重合的情況。其中，2015年度欣融食品與海融科技存在對(duì)中山市采蝶軒食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中山采蝶軒）銷售金額同時(shí)超過100.00萬元的情況。這是由于2015年上半年，中山采蝶軒通過海融科技向欣融食品的子公司廣州捷洋食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣州捷洋）采購(gòu)全脂無糖煉乳，而2015年下半年，則由中山采蝶軒直接向廣州捷洋采購(gòu)。雖然在名義上海融科技減少了不必要的關(guān)聯(lián)交易，但是海融科技為關(guān)聯(lián)方廣州捷洋向中山采蝶軒銷售全脂無糖煉乳產(chǎn)品，有可能為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)了部分銷售成本，或已涉嫌變相的向關(guān)聯(lián)方利益輸送，或亦存向關(guān)聯(lián)方讓渡或共享商業(yè)利益之嫌。

報(bào)告期內(nèi)，海融科技向關(guān)聯(lián)方欣融食品及其子公司進(jìn)行經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，主要采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯、香蘭素、單甘脂等原材料和復(fù)配糕點(diǎn)乳化劑、全脂無糖煉乳等貿(mào)易產(chǎn)品。上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)明顯低于無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方的銷售定價(jià)，在存在上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易各自的最后一期內(nèi)，采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯、香蘭素、復(fù)配糕點(diǎn)乳化劑和全脂無糖煉乳的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格比無關(guān)聯(lián)第三方定價(jià)分別低了23.10%、12.84%、14.81%和9.72%，上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性何在？根據(jù)欣融食品對(duì)無關(guān)聯(lián)第三方的平均售價(jià)，簡(jiǎn)單計(jì)算報(bào)告期內(nèi)涉及上述四類原材料關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)采購(gòu)金額，或?qū)⒎謩e增加海融科技2015年、2016年和2017年的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為240.75萬元、141.49萬元和200.06萬元，分別占公司當(dāng)期合并凈利潤(rùn)的12.23%、2.30%和2.87%，欣融食品或涉嫌借此向海融科技進(jìn)行利益輸送。

在海融科技和關(guān)聯(lián)方欣融實(shí)業(yè)之間，同樣或存不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易。2015年，公司向欣融實(shí)業(yè)拆出總額高達(dá)1，500.00萬元的資金，資金拆借時(shí)間為2015年1月21日到2015年4月21日，共計(jì)3個(gè)月零1天。欣融實(shí)業(yè)將上述借款分成每批500.00萬元的三批次分別歸還給海融科技，而且海融科技也并未向欣融實(shí)業(yè)收取資金拆借的利息。上述關(guān)聯(lián)交易難道不是關(guān)聯(lián)方的資金占用么？

逆勢(shì)募投擴(kuò)張產(chǎn)能，或有圈錢之嫌

根據(jù)招股書披露，海融科技的下游客戶——烘焙食品行業(yè)的規(guī)模以上企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從2012年到2015年分別同比增長(zhǎng)13.60%、16.77%、10.16%和9.40%。而該行業(yè)全行業(yè)在2016年度累計(jì)完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)僅為8.70%。反映了隨著人們對(duì)食品安全和健康品質(zhì)的重視，近年來烘焙食品行業(yè)銷售增速持續(xù)下滑的大趨勢(shì)。而公司在產(chǎn)能利用率不高的情況下，繼續(xù)通過募投項(xiàng)目擴(kuò)張產(chǎn)能，與行業(yè)發(fā)展的大趨勢(shì)相悖，或有通過虛報(bào)募投項(xiàng)目以達(dá)到圈錢目的的嫌疑。

根據(jù)招股書披露，海融科技主要有植脂奶油、果醬、巧克力和香精香料四大主營(yíng)業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司植脂奶油的銷售收入分別為2.94億元、3.67億元和4.29億元，持續(xù)上漲。巧克力的銷售收入分別為1，705.83萬元、2，059.85萬元和2，087.52萬元，增速下滑，或存市場(chǎng)開拓不力。而果醬的銷售收入分別為1，810.03萬元、1，733.39萬元和1，696.04萬元，持續(xù)下滑。截至報(bào)告期末，上述三大業(yè)務(wù)的銷售收入占比分別為91.26%、4.44%和3.61%，香精香料業(yè)務(wù)的銷售占比則僅為0.69%。報(bào)告期內(nèi)，植脂奶油的產(chǎn)能利用率分別為89.57%、87.38%和54.30%，2016年和2017年該業(yè)務(wù)的產(chǎn)能分別同比增長(zhǎng)了31.36%和76.52%；果醬的產(chǎn)能利用率分別為96.47%、75.44%和64.22%，2017年該業(yè)務(wù)的產(chǎn)能同比增長(zhǎng)了28.57%。相對(duì)而言，報(bào)告期內(nèi)巧克力的產(chǎn)能利用率分別為77.67%、85.74%和82.09%，相對(duì)平穩(wěn)，但也只有80%左右。另外，香精香料的產(chǎn)能利用率雖然也保持較為穩(wěn)定的水平，但是在整個(gè)報(bào)告期中，不曾超過13.00%。截至報(bào)告期末，四大主營(yíng)業(yè)務(wù)植脂奶油、果醬、巧克力和香精香料的產(chǎn)能利用率分別為54.30%、64.22%、82.09%和12.20%，所有主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)能都未充分利用。

可是，本次海融科技申請(qǐng)首次公開發(fā)行的兩大募投項(xiàng)目：“植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”和“果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”卻在現(xiàn)有產(chǎn)能并未充分利用的基礎(chǔ)上，著手進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能。根據(jù)招股書披露，報(bào)告期末，公司的植脂奶油產(chǎn)能為年產(chǎn)6.84萬噸，而“植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”則計(jì)劃在達(dá)產(chǎn)當(dāng)年新增產(chǎn)能6.25萬噸，即在現(xiàn)有產(chǎn)能水平上增長(zhǎng)91.37%。試問當(dāng)前的6.84萬噸年產(chǎn)能的產(chǎn)能利用率僅能勉強(qiáng)超過五成，如果募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，從而將公司的植脂奶油產(chǎn)能接近翻番，如上所述，目前下游行業(yè)營(yíng)收增速正處于持續(xù)下行的狀態(tài)下，應(yīng)該如何消化上述產(chǎn)能？無獨(dú)有偶，“果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的規(guī)劃或許也有些盲動(dòng)。截至2017年底，海融科技的果醬產(chǎn)能為1，350.00噸，巧克力產(chǎn)能為1，150.00噸，而在上述擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目中，公司預(yù)期達(dá)產(chǎn)當(dāng)年果醬的產(chǎn)能將達(dá)到8，000.00噸，而巧克力的產(chǎn)能將提高到7，000.00噸，即分別在現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上上漲了592.59%和608.70%，都增長(zhǎng)了6倍左右。在果醬銷售收入持續(xù)下滑，而巧克力銷售收入或已接近飽和的情況下，上述新增產(chǎn)能或也同樣無法有效消化，因此上述兩個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)或都缺乏充分的合理性。

募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)與形成產(chǎn)能不匹配

“植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”和“果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”這兩個(gè)主投項(xiàng)目，非但在項(xiàng)目規(guī)劃的合理性方面存在問題，在項(xiàng)目設(shè)定的產(chǎn)能與固定資產(chǎn)投入比例方面也存在明顯的不匹配，或存虛增募投項(xiàng)目規(guī)模。此外，后者的財(cái)務(wù)預(yù)期遠(yuǎn)超合理水平，或也涉嫌偽造預(yù)期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

就“植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”而言：報(bào)告期末，海融科技與植脂奶油業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)原值為1，683.24萬元，可形成年產(chǎn)植脂奶油6.84萬噸的產(chǎn)能，其單位生產(chǎn)能力投資額約為246.09元/噸。根據(jù)“植脂奶油擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的規(guī)劃，新增生產(chǎn)設(shè)備固定資產(chǎn)投入為6，300.00萬元，可最終形成年產(chǎn)植脂奶油6.25萬噸的產(chǎn)能，其單位生產(chǎn)能力投資額約1，008.00元/噸，是現(xiàn)有生產(chǎn)能力條件下，單位生產(chǎn)能力投資額的4.10倍。

再看“果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”：截至2017年底，海融科技的果醬和巧克力業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)原值分別為173.77萬元和208.84萬元，可分別形成年產(chǎn)果醬和巧克力1，350噸和1，150噸的產(chǎn)能，兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)有的單位生產(chǎn)能力投資額約分別為1，287.19元/噸和1，816.00元/噸。根據(jù)該募投項(xiàng)目的規(guī)劃情況，用于果醬業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的新增生產(chǎn)設(shè)備固定資產(chǎn)規(guī)模約為2，128.00萬元，用于巧克力業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的新增固定資產(chǎn)規(guī)模約為2，272.00萬元，募投項(xiàng)目預(yù)期建成后分別新增果醬和巧克力產(chǎn)能為8，000.00噸和7，000.00噸，其單位生產(chǎn)能力投資額分別為2，660.00元/噸和3，245.71元/噸，與現(xiàn)有果醬和巧克力的單位生產(chǎn)能力投資額相比，分別上漲了106.65%和78.73%。

此外，根據(jù)招股書披露，“果醬、巧克力擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的預(yù)期銷售收入為3.31億元。報(bào)告期內(nèi)，海融科技的果醬產(chǎn)品的平均售價(jià)分別為20.75元/公斤、20.13元/公斤和20.29元/公斤，出現(xiàn)了明顯的下滑；同期巧克力產(chǎn)品的平均售價(jià)分別為23.12元/公斤、22.15元/公斤和20.97元/公斤，保持持續(xù)下跌?？紤]到行業(yè)下游客戶需求增速減緩和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，在該募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)前的四年內(nèi)，上述兩大類產(chǎn)品的平均售價(jià)將可能繼續(xù)下跌。即使以報(bào)告期末上述兩類產(chǎn)品的平均價(jià)格為基礎(chǔ)，并結(jié)合該募投項(xiàng)目預(yù)期產(chǎn)能進(jìn)行估算，預(yù)計(jì)募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的銷售收入也僅有3.09億元，比項(xiàng)目預(yù)期銷售收入還要低6.65%。