內(nèi)鬼邪術(shù)，國資大挪移

這是發(fā)生在2003年底到2004年初，一樁無比詭異的國有資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。公告價2.4元/股，有公司出價3元/股甚至更多卻都與此無緣。一個神秘的自然人最終以2.7元/股受讓成功，一躍成為這家公司最大股東。為什么就低不就高？這個神秘的人物是誰？

她叫高俊芳，曾任長春生物制品研究所財務(wù)處長，當(dāng)時據(jù)稱年薪6萬元。人們不禁又問：四五千萬巨額真金白銀，如此一大筆股權(quán)收購款從何而來？

由于上市公司“長生生物”官網(wǎng)已經(jīng)無法打開，打開長春生物制品研究所有限責(zé)任公司官網(wǎng)，首頁“長生新聞”中最新一條是7月4日發(fā)布的《長春公司開展“質(zhì)量提升年”GMP知識競賽活動》的新聞。當(dāng)頭第一句“2018年是長春公司開展產(chǎn)品‘質(zhì)量提升活動的第一年”，這顯然極具反諷意味。

GMP，中文含義是“生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范”或“良好作業(yè)規(guī)范”、“優(yōu)良制造標(biāo)準(zhǔn)”。GMP是一套適用于制藥、食品等行業(yè)的強制性標(biāo)準(zhǔn)，要求制藥、食品等生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備良好的生產(chǎn)設(shè)備，合理的生產(chǎn)過程，完善的質(zhì)量管理和嚴(yán)格的檢測系統(tǒng)，確保最終產(chǎn)品質(zhì)量（包括食品安全衛(wèi)生等）符合法規(guī)要求。

被“長生系”掛在嘴邊的“質(zhì)量”卻成為引爆全國的疫苗風(fēng)波源頭。就在7月15日，國家藥監(jiān)局吊銷了長生的GMP認(rèn)證，更增加了其中的反諷意味。

長春高新——曾經(jīng)的母公司

受上市公司長生生物連續(xù)跌停之累，長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司（證券名稱為“長春高新”），這一家上市企業(yè)也曾經(jīng)受到連累，出現(xiàn)跌停。

不過這兩家企業(yè)在2003年就“分道揚鑣”。只是這一場分手分得蹊蹺而詭異。

2003年12月16日，長春高新董事會發(fā)布了一項關(guān)于轉(zhuǎn)讓它所持有的控股子公司長春長生生物科技股份有限公司（簡稱長春長生）股權(quán)的議案。

該公告稱，長春高新擬將長春長生股份2984萬股（占總股本5000萬股的59.68%）全部轉(zhuǎn)讓，以2003年10月31日為評估基準(zhǔn)日，以長春長生股權(quán)價進(jìn)行資產(chǎn)評估值的每股2.4元為定價依據(jù)，其中1250萬股轉(zhuǎn)讓給亞泰集團，占長春長生股權(quán)25%，轉(zhuǎn)讓金額為3000萬元；余下1734萬股轉(zhuǎn)讓給自然人高俊芳，占長春長生股權(quán)34.68%，轉(zhuǎn)讓金額為4161.6萬元。

如果轉(zhuǎn)讓成功，長春高新將獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額7161.6萬元，不再持有長春長生股權(quán)。自然人高俊芳將一躍成為長春長生最大股東。

就資本游戲規(guī)則來說，長春高新這個時候賣掉這一控股子公司，一定會遭來質(zhì)疑。因為當(dāng)時長春高新的經(jīng)營業(yè)績正每況愈下，而長春長生卻是這家公司的績優(yōu)子公司，一直是長春高新可以拿來撐門面的企業(yè)。

1993年，長春高新由長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司獨家發(fā)起，起初，長春高新業(yè)績優(yōu)良，每股收益曾經(jīng)達(dá)到過0.81元，但隨著總股本擴充，收益越來越攤薄，2000年時每股收益只有0.005元。

與此同時，長春長生卻成為長春高新旗下難得的好苗子。

長春長生是由長春生物制品研究所等多家法人組成的合資企業(yè)，其強項是各類疫苗的研究、生產(chǎn)。

長春生物制品研究所來頭很大，它在1934年就已經(jīng)建立，當(dāng)時稱為“厚生研究所”。1946年被東北抗日民主聯(lián)軍接收。20世紀(jì)80年代后期，成為國內(nèi)六大生物制品研究所之一，國家計委和國家科委先后投資對長春生物所進(jìn)行大規(guī)模技術(shù)改造，建立了中國第一個干擾素、白介素和乙肝基因工程疫苗中試基地。20世紀(jì)90年代，長春生物制品研究所有限責(zé)任公司已經(jīng)先后成為國家二級企業(yè)、國有大一型企業(yè)。于1999年通過了國家藥品生產(chǎn)企業(yè)GMP認(rèn)證。

1992年8月18日，長生實業(yè)股份有限公司經(jīng)長春市經(jīng)濟體制改革委員會批準(zhǔn)創(chuàng)立。

這家公司，就是長春長生的前身，是由長春生物所、長春生物高技術(shù)應(yīng)用研究所、長春生物所生物技術(shù)服務(wù)中心經(jīng)銷部作為發(fā)起人共同發(fā)起成立。

股權(quán)結(jié)構(gòu)中，長春生物所是以自有資金600萬元及甲型肝炎減毒活疫苗生產(chǎn)技術(shù)、分裝古巴干擾素凍干技術(shù)900萬元投入，共計出資1500萬元，占長春長生總股本的50%。高研所和經(jīng)銷部各占21%和1%；注冊資本中的另外840萬元則由長生所內(nèi)部職工認(rèn)購?fù)瓿?，占總股本?8%。

長春生物所是長生實業(yè)的大股東，在長春生物所擔(dān)任財務(wù)處處長的高俊芳由此得到重用。1994年起，高俊芳開始任職長生實業(yè)總經(jīng)理。

1995年之后，經(jīng)過兩次回購職工股，職工股被清理，到1996年，長春生物所持股比例升至69.44%，成為長生實業(yè)的絕對控股人。

1996年5月7日，長生實業(yè)通過了臨時股東大會決議，同意長春生物所向長春高新轉(zhuǎn)讓長生實業(yè)19.38%的股權(quán)。這時，長春高新已經(jīng)上市。

第二年11月26日，高研所將其持有的長生實業(yè)29.17%股權(quán)以1828.58萬元對價轉(zhuǎn)讓給長春高新。至此，長春高新持股48.55%，成為長生實業(yè)的最大股東。

1999年，長生實業(yè)的股東之一，持有19.38%股權(quán)的深圳通海生物工程投資有限公司將2%的股權(quán)變賣給長春高新，使后者股權(quán)增至50.55%，成為了長生實業(yè)的絕對控股人。

但股權(quán)提升并沒有結(jié)束。2000年12月，長春高新收購深圳通海所持長生實業(yè)9.13%的股權(quán)。2001年3月，公司又接受長春生物所轉(zhuǎn)讓的20.68%的股權(quán)。兩次操作使長春高新對長生實業(yè)持股達(dá)80%。

自賣自買——引發(fā)輿論質(zhì)疑

2001年正值國內(nèi)狂犬病疫苗推廣使用純化疫苗的更新?lián)Q代時期，此前以地鼠腎原代細(xì)胞狂犬病疫苗為主，長生實業(yè)抓住了時機，集中力量加大Vero細(xì)胞狂犬病疫苗的生產(chǎn)。當(dāng)年，長生實業(yè)甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局評為2001年度“吉林省名牌產(chǎn)品”。公司一舉成名，并很快搶占了市場。

長生實業(yè)于2002年更名為長春長生生物科技股份有限公司。這時它已然成為長春高新的核心資產(chǎn)、第一盈利大戶，2000年、2001年、2002年分別實現(xiàn)凈利潤526.6萬元、1004.7萬元、2634.4萬元?？梢钥吹剑诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓之前，長春長生的主要經(jīng)營指標(biāo)都是在成倍增長。特別是2003年下半年以來，該公司生產(chǎn)、銷售了流感疫苗250萬人份，流感疫苗始終處于脫銷狀態(tài)。

而同時期的長春高新，則是一派萎靡不振。2002年長春高新凈利潤737萬元，2003年1至9月，長春高新還出現(xiàn)了上市8年來的首次虧損。母公司長春高新與子公司長春長生之間已經(jīng)出現(xiàn)巨大的反差。

但這時候長春高新卻開始出售長春長生的股份。

2001年8月，長春高新將20.68%的股權(quán)以1331.79萬元又轉(zhuǎn)讓給長春生物所，接著長春生物所轉(zhuǎn)手又將自己擁有的30%的股權(quán)以1932萬元對價轉(zhuǎn)讓給韓剛君，0.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)給廣州盟源生物工程發(fā)展有限公司。

而廣州盟源的股東之一也是韓剛君，與他合作創(chuàng)辦公司的人叫杜偉民。當(dāng)時杜偉民任長生實業(yè)市場部總監(jiān)。

不過這兩次轉(zhuǎn)讓并沒有引起太多注意，也沒有人過多關(guān)注韓剛君的資金出自何處。引起媒體關(guān)注的是它接下來的轉(zhuǎn)讓：2003年底，長春高新擬將剩余59.68%股權(quán)全部賣出。

當(dāng)時有一些企業(yè)將績優(yōu)子公司單獨拿出來上市，也有一些企業(yè)將一些虧損子公司當(dāng)“甩包袱”一樣出售，但這種直接將績優(yōu)子公司當(dāng)成“甩包袱”賣給個人的做法，絕對違反市場規(guī)律這個“天道”。由此，這起“買賣”當(dāng)時就引起了關(guān)注。

財務(wù)處長——神秘的自然人

在2003年之前，無論是長春長生、長春生物所還是長春高新，都是國有性質(zhì)。

接手長春長生的自然人高俊芳并不是一位普通的自然人，她當(dāng)時的身份是長春高新董事會董事、副董事長、長春長生董事長兼總經(jīng)理。

1954年出生的高俊芳，當(dāng)初在長春生物所做過職員，直至成為財務(wù)處處長。1992年長春長生成立，高俊芳即出任該公司副總經(jīng)理，次年出任董事長，并兼任總經(jīng)理。1996年，長春高新上市時，高俊芳成為長春高新副董事長。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，高俊芳辭去長春高新董事會董事、副董事長職務(wù)。盡管如此，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓案在當(dāng)年仍然引起了輿論風(fēng)波。

引發(fā)爭議的原因之一是，當(dāng)時的高俊芳既是長春高新的副董事長，同時也是長春長生的董事長兼總經(jīng)理，存在國有資產(chǎn)“自賣自買”的嫌疑；二是，當(dāng)時有外部公司出價更高，未能收購成功。

長春長生在2000年之后卓越的盈利能力和高速成長性，被同行所關(guān)注，長春高新要將其出售的消息傳出之后，云南、河北、四川等全國各地的企業(yè)紛紛前來洽談收購事宜，并報出了相當(dāng)誘人的條件。其中福爾生物出價每股3元，希望受讓全部股權(quán)。上市公司云大科技曾經(jīng)先后3次就收購長生生物股權(quán)示意，出價也高于2.4元。

但它們都沒有獲得任何機會。接手人卻是出價2.4元每股的高俊芳和亞泰集團。亞太集團也是上市公司，1996年由吉林省體改委出資建立。

就低不就高，曾讓長春高新陷入輿論漩渦，甚至當(dāng)初有人寫信將此事舉報給長春市政府。而且長春高新不顧業(yè)績虧損的壓力，敢于以7000多萬元的價格賣掉利潤“奶?！保沧屓朔艘乃?。

在質(zhì)疑聲中，長春高新也在安撫市場情緒，2004年4月，最終將長春長生的轉(zhuǎn)讓價提升到2.7元/股。

同時長春高新在公告中回應(yīng)稱，“關(guān)于轉(zhuǎn)讓價格的確定，由于是與受讓方協(xié)商定價，采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競標(biāo)的方式，因此公司與現(xiàn)受讓方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，其他受讓方又報出高價時，未被公司采納”。

最終確認(rèn)高俊芳受讓1250萬股，亞泰集團受讓1734萬股。這與2003年12月公布的數(shù)字剛好倒轉(zhuǎn)過來，那時高俊芳受讓1734萬股，亞泰集團受讓1250萬股。

無論是1734萬股，還是1250萬股，都必然要求高俊芳掏出巨額真金白銀。如此大一筆股權(quán)收購款從何而來？當(dāng)時并沒有人能追到結(jié)果。

過了8個月，2004年12月，等風(fēng)波逐漸平息，亞泰集團將484萬股原價轉(zhuǎn)讓給陜西蘭生醫(yī)藥生物技術(shù)有限責(zé)任公司。

接著，亞泰集團又上演了一次將優(yōu)良資產(chǎn)“甩包袱”的戲碼，2006年8月時以2.8元/股全部轉(zhuǎn)讓手中的1250萬股，徹底退出長春長生。每股升值1毛，亞泰集團獲利區(qū)區(qū)125萬元。接手股票的是一個叫金宇東的自然人。

而在2005年，長春長生營收1.26億、凈利潤3765萬元，無疑是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。亞泰集團和長春高新一樣，都心甘情愿將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)放棄。

至此，長春長生經(jīng)過多次股權(quán)的倒手，形成多家股東分散持股的格局，其中國資股東只剩下長春高研所一家，持股比例僅有1.39%，民營公司和自然人股東持股98.61%。

之后，長春長生公司股權(quán)通過極其復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓，甚至出現(xiàn)過閉環(huán)式的轉(zhuǎn)股。例如自然人A將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人B，B將股權(quán)以同樣價錢轉(zhuǎn)給C，C將這些股權(quán)轉(zhuǎn)給D，D又重新轉(zhuǎn)讓給B。而且2008年到2010年之間，這些股東都以當(dāng)初買入的價格轉(zhuǎn)讓出去，并未產(chǎn)生任何投資收益。

股權(quán)在股東之間來回倒手，長春長生徹底私有化，高俊芳成為長春長生的掌控人。

蹊蹺“豁免”——國資最終流失

2003年11月30日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，文件明確：“經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”；“經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)?！?/p>

2003年12月31日，剛成立不到一年的國務(wù)院國資委出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，第二十六條規(guī)定：“重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批”。

該文件第三十二條規(guī)定：對于“按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進(jìn)行交易的”；“轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的”；“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的”等，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。對這些行為中負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，根據(jù)情況分別給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

長春高新第一次發(fā)布“轉(zhuǎn)讓消息”是在2003年12月16日，“成交”是在2004年4月，顯然這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓會受到這兩份文件的制約。

高俊芳作為長春高新的高管，又兼任長春長生的高管，能在洶涌物議中將股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦成，這中間的“自賣自買”嫌疑顯然很大。

2018年7月25日，疫苗事件爆發(fā)后，長春高新一位高管接受媒體記者采訪時解釋稱，長春高新通過查閱當(dāng)年的會議紀(jì)要等文件認(rèn)為，“轉(zhuǎn)讓長生生物這個事情的程序是沒有問題的”。

該高管進(jìn)一步解釋，所謂程序沒問題，是指轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行了資產(chǎn)評估、召開了董事會等，“還到國資委進(jìn)行了備案”，不過，“找了很久沒有找到當(dāng)時國資委簽字同意轉(zhuǎn)讓的文件”，該高管表示，“可能時間太久找不到了”。

這位高管稱，他對當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不很了解，而當(dāng)年作出轉(zhuǎn)讓決定的董事會成員大多已退休，其未能提供當(dāng)年轉(zhuǎn)讓股權(quán)的會議紀(jì)要等文件。

但另有媒體曝出，事實上是，2003年年底，長春高新收到了來自新成立不久的長春市國資委的消息：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》不適用長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2004年4月14日，長春市國資委辦公室出具了一份《關(guān)于轉(zhuǎn)讓“長生生物”股權(quán)有關(guān)事宜的函》，函中表示，上市公司下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓按慣例由上市公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)，出資人意見由出資人代表在董事會上體現(xiàn)；《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》不適用長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

來自長春市國資委的這一份函意味著，長春高新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不受“嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”的規(guī)范限制。

就這樣，長春高新的“改制”得以被繼續(xù)推進(jìn)，長春長生也得以在這場“改制”中完成私有化。

蹊蹺的是，在2004年長春高新完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，吉林證監(jiān)局曾于2004年7月26日至29日對長春高新進(jìn)行巡查，發(fā)現(xiàn)存在獨立董事人數(shù)不夠、公司監(jiān)事會未按要求召開會議、公司從2003年1月起至今未聘任總經(jīng)理等問題。

值得注意的是這里有一個時間點，2003年1月。在這個時間點之前，長春高新的總經(jīng)理正是高俊芳。

2000年5月，高俊芳開始擔(dān)任長春高新的董事，2001年2月出任長春高新副總經(jīng)理，僅三個月后，高俊芳成為長春高新總經(jīng)理，同時還繼續(xù)擔(dān)任長春長生董事長和總經(jīng)理。當(dāng)時的情況是，長春長生正蒸蒸日上，而母公司長春高新卻日漸萎靡，盈利能力很差。在2003年1月，長春高新發(fā)公告宣布，同意高俊芳辭去長春高新總經(jīng)理職務(wù)，改任副董事長。

當(dāng)時的媒體有過兩種猜測，一是，高俊芳任長春高新高管，在事實上扮演了一個“救火隊長”的角色，忽然被解職，只被任命一個副董事長的虛職，高俊芳對于此次任命應(yīng)該是不滿意的。高管的不和，促成了長春高新和長春長生的“切割”。

不過這個解釋并不能盡如人意，因為當(dāng)時正走入低迷的長春高新低價賣掉自己的利潤“奶?！保瑹o論如何都是反常識的。

另外一種猜測是，高俊芳上任之前，就已經(jīng)打定主意將長春長生據(jù)為己有，進(jìn)入長春高新高管層，為她完成私有化提供了便利。

疫苗事件發(fā)酵后，2018年7月25日，長春市國資委辦公室有關(guān)人士表示，已在調(diào)查了解當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及長春長生私有化一事，目前尚無法透露進(jìn)展情況。對于長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何不適用兩份文件，長春市方面沒有回應(yīng)。

2018年7月24日，中央紀(jì)委國家監(jiān)察委網(wǎng)站發(fā)布消息稱，吉林省紀(jì)委監(jiān)委已經(jīng)成立責(zé)任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產(chǎn)、經(jīng)營過程中可能存在的腐敗問題進(jìn)行調(diào)查追責(zé)。