投行保薦遇倒春寒，招商證券項(xiàng)目“全軍覆沒”！

惠凱

近期，有關(guān)IPO門檻提高的說法在坊間流傳：新的IPO審核標(biāo)準(zhǔn)可能已提高至“3年累計(jì)凈利潤1億元以上、最近一年凈利潤5000萬元以上”;對此，有資深投行人士向記者確認(rèn)了上述消息的真實(shí)性。

據(jù)記者篩選，目前的排隊(duì)企業(yè)中有106家業(yè)績達(dá)不到新的門檻，倘若新政實(shí)施，這些公司上市申請將很可能被撤回，其中廣發(fā)證券、海通證券保薦項(xiàng)目受影響較大。

而事實(shí)上，IPO門檻提高已經(jīng)在前期的過會(huì)率中有所體現(xiàn)，自年初至今，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對IPO項(xiàng)目的審核通過率只有43%：其中招商證券表現(xiàn)最差，6宗IPO保薦項(xiàng)目無一過會(huì)，究其原因，盈利持續(xù)性差、對大客戶的依賴是導(dǎo)致這些項(xiàng)目被否的主要因素。

對于未來的發(fā)行市場，多位投行人士向《紅周刊》記者表示，建議業(yè)績一般的企業(yè)放棄IPO，轉(zhuǎn)而通過并購重組登陸A股，投行機(jī)構(gòu)也需順勢而為，摒棄單純依靠IPO業(yè)務(wù)的策略，通過降價(jià)、加強(qiáng)并購重組業(yè)務(wù)，全面打通企業(yè)上市前后的投融資服務(wù)鏈。

門檻抬高引發(fā)的多米諾效應(yīng)

繼年初監(jiān)管層呼吁加快“獨(dú)角獸”公司在A股上市后，A股IPO政策又出現(xiàn)重大變動(dòng)。3月19日，投行業(yè)內(nèi)有傳言稱，IPO在審項(xiàng)目，三年扣非后累計(jì)凈利潤合計(jì)低于1億、且最后一年不足5000萬的，撤回申請或者接受現(xiàn)場檢查;IPO新申報(bào)項(xiàng)目，主板要求最近一年凈利潤不得低于8000萬元，創(chuàng)業(yè)板不得低于5000萬元。這一消息隨后得到了媒體的確認(rèn)。一位在某大型券商從業(yè)十幾年的資深投行人士向《紅周刊》記者透露，“這是確鑿信息”。

事實(shí)上，從2017年10月第十七屆發(fā)審委就任以來，IPO門檻就在悄然提高，從年初至今有63家企業(yè)主動(dòng)終止審查，最新案例是哈爾濱銀行，該公司公告稱由于股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變動(dòng)，決定先撤回A股上市申請，待變動(dòng)完成后再重啟A股上市。反映到新增排隊(duì)公司數(shù)量上，據(jù)交易所披露，從年初至3月16日新增報(bào)會(huì)企業(yè)僅7家，近期已連續(xù)三周無新增報(bào)會(huì)企業(yè)。作為對比，2017年1-3月新增受理企業(yè)56家。2017年11月時(shí)排隊(duì)企業(yè)尚有489家，目前僅剩407家，IPO堰塞湖化解成果顯著。

就新政影響而言，記者依據(jù)同花順I(yè)finD統(tǒng)計(jì)，在374家排隊(duì)企業(yè)中，2015-2017年三年累計(jì)利潤超過1億元的有266家，其中萬達(dá)商業(yè)、人保集團(tuán)、中國華融累計(jì)利潤最多，均在500億元以上，其余凈利潤居前的企業(yè)也以銀行、券商為主。有101家企業(yè)最近三年凈利潤不足1億元，凱龍高科甚至處于虧損狀態(tài)。

再以最近一年凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)，在披露2017年業(yè)績報(bào)告的企業(yè)中，慧爾農(nóng)業(yè)、艾融軟件等4家最近一年凈利潤低于5000萬元。按照最新IPO業(yè)績要求，總計(jì)有104家企業(yè)面臨撤回或接受現(xiàn)場檢查的艱難選擇。就行業(yè)而言，計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)受沖擊最大，該行業(yè)下有多達(dá)14家企業(yè)近三年累計(jì)利潤不足1億元，IPO夢碎的可能性較大。有7家服務(wù)型企業(yè)業(yè)績達(dá)不到新的IPO標(biāo)準(zhǔn)，專用設(shè)備制造業(yè)企業(yè)也有4家可能被撤回。

從保薦機(jī)構(gòu)的角度，上述106家排隊(duì)企業(yè)中，廣發(fā)證券保薦的項(xiàng)目最多，包括振威展覽、海納川等9家;其次是海通證券，其保薦的安泰股份、波克城市等6家公司面臨要么撤回、要么接受檢查的尷尬;招商證券保薦的檸檬微趣等5家公司“躺槍”。東方花旗、國金證券、中信建投等6家券商保薦的“藏雷”公司也都在3家以上。中信證券有3家保薦公司風(fēng)險(xiǎn)較大，在大型券商投行中表現(xiàn)較好。華泰證券、安信證券、國泰君安更是只各有1家企業(yè)近三年累計(jì)利潤低于1億元，受IPO新規(guī)的沖擊最小。

招商證券保薦項(xiàng)目0過會(huì)

審核門檻的提高，也攪動(dòng)著投行生態(tài)。自2017年10月第十七屆發(fā)審委上任以來，總共審核161家上會(huì)企業(yè)，IPO過會(huì)總數(shù)為81家，整體過會(huì)率為52%，且過會(huì)率還有走低趨勢;自年初以來不到3個(gè)月內(nèi)，發(fā)審委審核了67家的IPO申請、33家上市公司的并購重組提案，其中38宗IPO申請未通過/暫緩表決/取消審核，受阻比例達(dá)57%。不過，被否決的并購重組提案只有6家，過會(huì)率遠(yuǎn)高于IPO。

對此，有九州證券投行部門人士評論稱：“關(guān)門開窗，把現(xiàn)有上市主體做大做強(qiáng)”。對于利潤要求達(dá)不到IPO的企業(yè)，他建議“目前監(jiān)管層對行業(yè)整合并購重組的支持力度很大”，可以嘗試通過并購重組來實(shí)現(xiàn)資本化。

在上述案例中，多家券商在IPO項(xiàng)目上遭遇“0過會(huì)率”的尷尬。其中招商證券保薦的6宗IPO項(xiàng)目全部被否。其次是中信證券，保薦的5宗IPO項(xiàng)目要么被否、要么暫緩表決。在保薦項(xiàng)目2～3家的券商中，國金證券、東莞證券、興業(yè)證券、海通證券均為0過會(huì)率。

就招商證券保薦的項(xiàng)目而言，發(fā)審委提出最多的質(zhì)疑是公司上市后業(yè)績能否持續(xù);其次是否存在對大客戶的重大依賴，與大客戶和股東方的關(guān)聯(lián)交易也是審核重點(diǎn)。招商證券保薦的雷杜生命、挖金客、藍(lán)電環(huán)保、明微電子的盈利持續(xù)性遭到了發(fā)審委的質(zhì)疑;藍(lán)電環(huán)保對第一大客戶的收入占其總營收的20%，挖金客從第一大客戶中國移動(dòng)獲得的收入占總營收比更是達(dá)77%，發(fā)審委要求就是否存在客戶依賴作出解釋。值得注意的是，康自強(qiáng)、申孝亮擔(dān)任保薦代表人的雷杜生命、格林精密兩家公司均被否。

2017年招商證券保薦的32家公司中，即有7家被否/暫緩表決，被否概率明顯大于中信建投、國泰君安、中信證券、廣發(fā)證券等公司。招商證券投行部門對IPO政策的理解和內(nèi)控制度存在缺陷。

前投行人士、上海師范大學(xué)黃建中副教授評論稱，“目前國內(nèi)IPO政策還是核準(zhǔn)制，投行一線對項(xiàng)目的甄別定位不明顯，以往保薦項(xiàng)目幾乎百分之百過會(huì)本身就不合理，提高上市難度，長遠(yuǎn)看有利于促進(jìn)投行勤勉盡責(zé)甄選好企業(yè)，對二級市場也是好事”。

IPO過會(huì)率下降，將對券商投行收入產(chǎn)生明顯的沖擊。黃建中向《紅周刊》記者介紹，投行從IPO中獲得的收入分為兩部分：保薦費(fèi)+承銷費(fèi)、以承銷費(fèi)為主，“新規(guī)下IPO項(xiàng)目要么被否、要么撤回，投行不僅拿不到保薦承銷費(fèi)用，前期投入的人力、盡調(diào)等成本也無法覆蓋，就會(huì)產(chǎn)生虧損”。

排隊(duì)企業(yè)轉(zhuǎn)向并購市場？

在監(jiān)管導(dǎo)向的驅(qū)動(dòng)下，券商投行紛紛抓大放小、競逐大體量企業(yè)和“獨(dú)角獸”公司，其中生物科技、云計(jì)算、人工智能、高端制造等“四新”行業(yè)更受投行青睞。有九州證券投行部人士向記者表示，大型企業(yè)、獨(dú)角獸公司更有可能選擇承做水平高、更加國際化的券商投行隊(duì)伍，老牌大型投行是獨(dú)角獸企業(yè)IPO的首選。

從已在A股上市的獨(dú)角獸公司來看，也契合上述觀點(diǎn)，例如360在借殼江南嘉捷時(shí)相中了華泰聯(lián)合證券;富士康火速IPO，保薦券商為中金公司。

新IPO政策下大型券商優(yōu)勢盡顯，中小投行的出路在哪里？前述大型券商資深投行人士指出，“未來投行對項(xiàng)目的篩選標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，對優(yōu)秀企業(yè)的競爭也更激烈，收費(fèi)將趨于下降，單純靠IPO生存的團(tuán)隊(duì)會(huì)較為困難，投行需要增強(qiáng)與客戶的粘性，把上市后的再融資、并購重組甚至投資業(yè)務(wù)全面服務(wù)到位”。

“如果IPO企業(yè)欠缺成長性，最好走并購，產(chǎn)業(yè)并購的過會(huì)率不會(huì)低?！痹撏缎腥耸拷ㄗh，投行可以在上下游產(chǎn)業(yè)的并購方面加大力度，而跨行業(yè)并購和借殼過會(huì)依然很難、投行需要回避。不過并購上市最大的問題在于溢價(jià)更多體現(xiàn)在上市公司股票上，“標(biāo)的企業(yè)股東的收益往往無法最大化”。并購標(biāo)的估值時(shí)低于IPO，這也導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)企業(yè)在IPO和并購兩條路中間搖擺不定。據(jù)記者了解，有擬上市公司選擇了靜觀其變，等待6月30日過后政策是否會(huì)有所松動(dòng)，到時(shí)再做決定。

譬如大通燃?xì)庥?月20日公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購江蘇奧賽康藥業(yè)100%股權(quán)。作為并購標(biāo)的的奧賽康藥業(yè)曾于2013年IPO并拿到上市批文，后由于承銷商中金公司在承銷過程中有違規(guī)行為，且上市公司大股東在IPO前巨額套現(xiàn)32億元、引來證監(jiān)會(huì)介入，不得不暫緩發(fā)行。

不過，投行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向，也將影響到營收。曾有業(yè)內(nèi)人士告知記者，并購重組類項(xiàng)目的承做費(fèi)用一般為交易對價(jià)的1%-3%，低于IPO的保薦收入，未來價(jià)格還將向2%以下靠攏。而且從2017年的券商投行收入結(jié)構(gòu)來看，IPO貢獻(xiàn)的利潤一般在并購類項(xiàng)目的4倍以上。黃建中亦向《紅周刊》記者表示，“IPO對投行的利潤貢獻(xiàn)遠(yuǎn)大于并購重組?！睋?jù)他介紹，在并購重組項(xiàng)目中，投行只扮演財(cái)務(wù)顧問的角色，普通的并購重組項(xiàng)目下單筆財(cái)顧收入通常只有幾百萬、甚至不足百萬，收入過千萬的項(xiàng)目要么交易規(guī)模很大、要么方案設(shè)計(jì)很復(fù)雜。黃建中指出，未來投行業(yè)務(wù)需要多元化，更多擴(kuò)展再融資、固收等業(yè)務(wù)。