A股退市需有更公平的制度設計

周俊生

5月22日，上交所公告稱，*ST昆機、*ST吉恩則將被終止上市，二者也成為今年A股首批退市公司。據(jù)wind統(tǒng)計，截至一季度，這兩家公司共有10.3萬戶股東。其中，中小股東無法參與公司經(jīng)營決策，卻承受了經(jīng)營失誤帶來的退市惡果，存在明顯的權利與責任不對等，這種缺陷也根植于A股退市制度中。

公司退市，根源在于大股東。因此筆者建議，在退市制度中要保護好中小股東的合法權益。譬如召開臨時股東大會就退市事宜進行表決，尊重中小股東的意見?？傊耸兄贫鹊母母锢響?、合理的方向改進。

中小股東權利與責任不匹配

讓失去上市條件的公司摘牌，這是各國市場的通例，我國的《公司法》對此也有專門規(guī)定，本意是保證上市公司的質(zhì)量。但退市產(chǎn)生的最大問題，卻是讓中小股東的利益受到了嚴重的損失，而他們對造成退市是不應該負什么責任的。

按照上市公司的框架設計，上市公司由股東組成，股東是上市公司的主人，當一個公司喪失了上市資格觸及退市的時候，自然是全體股東來負責任。按照《公司法》，一個公司在破產(chǎn)清算的過程中，債權人最先得到賠償，公司在清償債務后還有剩余財物就在股東之間按股權分配，總之股東的清償次序居于最后。

應該說，這是一個符合公平原則的設計，但在A股的實踐卻有點問題。中小股東由于股權太少，難以對公司經(jīng)營提出意見，或即使提出意見也毫無決策權。中小股東本質(zhì)上只是依靠炒作股票在市場中牟利的一群人，漢語中有個詞匯“股民”，比“股東”更好地揭示了他們的實際身份。但是，置身于公司之外，中小股東不參與公司的實際經(jīng)營決策，卻要以股東身份來承擔公司經(jīng)營失敗后的退市惡果，這是一種權利與責任的不對等，也是上市公司制度存在的一種先天缺陷。

以*ST吉恩與*ST昆機來說，退市以后，最終遭殃的還是廣大中小股東，據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，這兩家被終止上市的公司，股東戶數(shù)共有10.3萬，流通盤市值合計達133億元。

當然，隨著機構投資者隊伍的發(fā)展，在大股東以外，不僅有個人股東，還有大量以基金為代表的機構，不過他們通常是財務投資，不會過多參與公司經(jīng)營決策，因此遭遇退市也只能被動承受損失。還是以*ST吉恩為例，除散戶外，不乏機構“踩雷”。一季度末流通股東名單顯示，長安基金和東方基金分別持有近2.97億股，占總股本的18.53%，興全基金持有約1.98億股。如果把這些基金的投資者算進去，那么一個公司退市，被動承擔損失的投資者就更多了。

退市需要控股股東承擔責任

總之，上市公司退市的責任主要在大股東。但是，與退市制度中小股東不行使權力卻需承擔責任相映成趣的是，大股東們享受了上市公司的幾乎全部權利，但在退市時卻無須承擔責任。對中小股東而言，這顯然并不公平。

A股市場已經(jīng)為上市公司造假給投資者的損失建立了賠償制度，而且中介機構需要承擔連帶責任，在上市公司拿不出賠償款時，先由中介商墊付賠償資金。這一制度設計不僅有效遏制了A股原來造假成風的現(xiàn)象，而且有效保護了中小股東的合法權益。但是，如果上市公司大股東經(jīng)營失敗導致退市后，卻不需承擔賠償責任。這使得退市制度對控股大股東缺乏威懾力。

因此，有關方面應在堅決推進退市制度的同時，盡可能保護中小股東的利益。大股東既然擁有能夠左右公司的絕對權利，就應該承擔起因自身經(jīng)營不善導致公司退市的責任。

從退市后的處理方式來看，目前A股公司退市后轉到股轉系統(tǒng)，中小股東可以通過該系統(tǒng)轉讓持股，避免了股票變得一錢不值，如果公司經(jīng)營得好，也可重新申請上市。上述制度給退市公司留了一條出路，但股轉系統(tǒng)畢竟不是主板市場，交易不活躍，信息不通暢，都影響了它的股價，而恢復上市的希望則非常渺茫。

一言以蔽之，公司退市制度應該朝著更合理、更公平的方向改進。比如某公司觸及退市、以及是否轉到股轉系統(tǒng)，應當充分尊重中小股東的意見，例如召開特別股東大會，在大股東表決權回避的情況下，由中小股東來決定去向。中小股東如果否決轉板，那就應該由大股東用其資產(chǎn)向其他股東作出賠償。這樣做既體現(xiàn)了權責對等，也可促使大股東把公司經(jīng)營好。