萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲 諸多疑點(diǎn)纏身讓人憂

周月明

共達(dá)電聲擬以34億元并購(gòu)萬(wàn)魔聲學(xué)，被并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值率高達(dá)233.56%。對(duì)于一家凈利潤(rùn)率出現(xiàn)下滑的并聯(lián)企業(yè)，上市公司卻給出了如此高的溢價(jià)，此舉讓人驚奇。重要的是，被并購(gòu)標(biāo)的所存在一系列問(wèn)題是讓投資者擔(dān)憂的，不排除標(biāo)的公司有借控股便利實(shí)現(xiàn)績(jī)差資產(chǎn)變現(xiàn)之意。

今年以來(lái)，隨著監(jiān)管層不斷出臺(tái)政策給并購(gòu)重組松綁，這讓11月份以來(lái)的資本市場(chǎng)掀起了一場(chǎng)借殼“小高潮”，這其中就包括了擬借殼共達(dá)電聲上市的“小米概念股”萬(wàn)魔聲學(xué)。

萬(wàn)魔聲學(xué)是一家主要從事耳機(jī)、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造和銷售的企業(yè)，其控股子公司愛(ài)聲聲學(xué)于2017年12月底因接手濰坊高科所持的共達(dá)電聲15.27%股權(quán)，并于2018年3月6日完成過(guò)戶手續(xù)而成為了共達(dá)電聲第一大股東。也就在萬(wàn)魔聲學(xué)入駐共達(dá)電聲時(shí)間不足一年，萬(wàn)魔聲學(xué)就急著想將自己資產(chǎn)全部裝入上市公司，擬圓自己“借殼上市夢(mèng)”。

11月15日，上市公司共達(dá)電聲發(fā)布重組預(yù)案稱，擬通過(guò)向萬(wàn)魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權(quán)，交易價(jià)格約為34億元，預(yù)估增值為21.1億元，預(yù)估增值率為233.56%。

對(duì)于共達(dá)電聲的此次重組，深交所于11月21日下發(fā)了問(wèn)詢函，內(nèi)容涉及萬(wàn)魔聲學(xué)估值合理性等14個(gè)問(wèn)題。對(duì)于問(wèn)詢函內(nèi)容，共達(dá)電聲表示，“鑒于有關(guān)方完成對(duì)問(wèn)詢函中涉及問(wèn)題的核查尚需一定時(shí)間，將延期回復(fù)問(wèn)詢函的相關(guān)內(nèi)容”。

雖然共達(dá)電聲未能及時(shí)回復(fù)問(wèn)詢函提出的問(wèn)題，《紅周刊》記者卻在深入研究共達(dá)電聲本次發(fā)布的并購(gòu)預(yù)案，以及共達(dá)電聲此前發(fā)布的相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)，此次并購(gòu)過(guò)程中存在著不少問(wèn)題，不僅涉及標(biāo)的公司估值的異常大增，且上市公司2017年的大幅資產(chǎn)減值行為也是讓人生疑的。

標(biāo)的估值異常增長(zhǎng)

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，被并購(gòu)標(biāo)的萬(wàn)魔聲學(xué)在此次借殼上市前，曾于2017年12月15日有過(guò)一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，當(dāng)時(shí)給出的估值約為7.4億元左右，僅為目前評(píng)估值34億元的22%。

并購(gòu)預(yù)案披露，2017年12月15日， 萬(wàn)魔聲學(xué)的大股東People Better Limited（實(shí)控人雷軍）、Shunwei TMT（Hong Kong） Limited（實(shí)控人小米董事）曾與上海馳泰資產(chǎn)管理有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬分別將其持有的萬(wàn)魔聲學(xué)15.31%股權(quán)、7.13%股權(quán)以人民幣113321635元等值美元、人民幣52774870元等值美元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海馳泰資產(chǎn)管理有限公司。據(jù)當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)測(cè)算，萬(wàn)魔聲學(xué)的整體估值大約在7.4億元左右。

然而令人奇怪的是，在時(shí)隔5個(gè)月后的2018年5月28日，萬(wàn)魔聲學(xué)委托深圳市明洋資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具了“深明評(píng)報(bào)字2018第10505號(hào)”評(píng)估報(bào)告卻給出了另一個(gè)結(jié)果：其以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日測(cè)算出的萬(wàn)魔聲學(xué)整體估值為16.56億元。要知道此次評(píng)估基準(zhǔn)日與2017年12月15日發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間點(diǎn)僅僅只相差了半個(gè)月，而萬(wàn)魔聲學(xué)的估值卻能夠從7.4億元變?yōu)?6.56億元，如此快速翻倍增長(zhǎng)如何不讓人對(duì)其資產(chǎn)評(píng)估的合理性產(chǎn)生質(zhì)疑！

在2018年中，萬(wàn)魔聲學(xué)還有過(guò)增資行為，即在2月6日，萬(wàn)魔聲學(xué)與國(guó)投創(chuàng)合國(guó)家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、寧波梅山保稅港區(qū)中金澔鏌股權(quán)投資合伙企業(yè)簽訂了增資協(xié)議，兩者分別以人民幣1億元各自認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣317.60萬(wàn)元。

同期，萬(wàn)魔聲學(xué)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2017年、2018年1～10月營(yíng)收分別為62981.85萬(wàn)元、69375.53萬(wàn)元（年化后的營(yíng)收為83250.64萬(wàn)元），凈利潤(rùn)分別為3697.21萬(wàn)元、3018.71萬(wàn)元（年化后的收益為3622.45萬(wàn)元），凈利率分別為5.87%和4.35%，出現(xiàn)了明顯增收不增利情況。

也就是在這增收不增利，且僅增資了2億元的情況下，以評(píng)估基準(zhǔn)日10月31日測(cè)算的預(yù)估值卻進(jìn)一步提升至30.13億元，較前次評(píng)估值16.56億元又增長(zhǎng)了81.98%，多出近14億元。估值的如此異常增長(zhǎng)，實(shí)在是讓人驚奇的。

更值得注意的是，就在本次并購(gòu)預(yù)案發(fā)布的前幾天，即2018年11月13日，鳳翔金控與萬(wàn)魔聲學(xué)還簽訂了協(xié)議，擬對(duì)萬(wàn)魔聲學(xué)現(xiàn)金增資0.25億元。而在11月12日，嘉為投資也與萬(wàn)魔聲學(xué)簽訂協(xié)議，擬對(duì)萬(wàn)魔聲學(xué)現(xiàn)金增資3.96億元。這兩次增資均影響到了萬(wàn)魔聲學(xué)的最后估值測(cè)算。并購(gòu)預(yù)案稱：“考慮到本次評(píng)估基準(zhǔn)日后嘉為投資、鳳翔金控對(duì)萬(wàn)魔聲學(xué)合計(jì)增資4.21億元，本次交易價(jià)格暫定為34.095億元?！?/p>

最新的增資引發(fā)一個(gè)反思，即在并購(gòu)正在進(jìn)行過(guò)程中，鳳翔金控和嘉為投資的進(jìn)一步增資目的是什么？

此外，并購(gòu)預(yù)案還提到了萬(wàn)魔聲學(xué)的一些可比競(jìng)爭(zhēng)公司，比如歌爾股份、深圳漫步者?！都t周刊》記者就雙方公司披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，歌爾股份、深圳漫步者2017年的銷售凈利率分別為8.3%和12.86%，2018年前三季度的凈利率分別為5.49%和8.61%，而萬(wàn)魔聲學(xué)2017年和2018年前十個(gè)月的凈利率卻約為5.87%和4.35%，明顯偏低。

然而就在凈利率偏低的同時(shí)，若從估值率角度考慮，則萬(wàn)魔聲學(xué)的估值率卻是這三家公司中最高的。以10月31日為基準(zhǔn)日，歌爾股份、漫步者的動(dòng)態(tài)市盈率分別為14.65倍、42.1倍，而萬(wàn)魔聲學(xué)的估值率卻超過(guò)了112倍（以其收購(gòu)總估值34億元和2018年前十月凈利潤(rùn)3018.71萬(wàn)元推算）。

種種數(shù)據(jù)對(duì)比，充分說(shuō)明萬(wàn)魔聲學(xué)的估值是有高估嫌疑的，而本次收購(gòu)一旦完成，共達(dá)電聲也將新增商譽(yù)21.1億元，這在萬(wàn)魔聲學(xué)業(yè)績(jī)承諾無(wú)明確標(biāo)準(zhǔn)的背景下，不排除未來(lái)有大幅商譽(yù)減值的可能。

兩份不一樣的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)告

除了估值的不合理外，萬(wàn)魔聲學(xué)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也是讓人質(zhì)疑的。其控股子公司愛(ài)聲聲學(xué)是于2017年12月底接手濰坊高科所持的共達(dá)電聲15.27%股權(quán)的，當(dāng)時(shí)，共達(dá)電聲曾發(fā)布過(guò)《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，其中披露了萬(wàn)魔聲學(xué)2014年至2016年經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。以經(jīng)審計(jì)的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露的數(shù)據(jù)與本次預(yù)案中披露的同期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比，兩者數(shù)據(jù)有明顯出入。

在2017年年底披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，萬(wàn)魔聲學(xué)2015年、2016年的營(yíng)業(yè)收入分別為32588.87萬(wàn)元、43674.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3920.99萬(wàn)元、5354.34萬(wàn)元，而本次并購(gòu)預(yù)案中披露的數(shù)據(jù)卻是：萬(wàn)魔聲學(xué)2015年、2016年的營(yíng)收卻分別為31269.2萬(wàn)元、41637.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3401.6萬(wàn)元、2598.73萬(wàn)元。兩版本數(shù)據(jù)中有多處數(shù)據(jù)并不相同，其中凈利潤(rùn)的差額是最為明顯的。預(yù)案披露的2016年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)相較《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露的數(shù)據(jù)幾乎縮減了一半，這意味著，若按《詳式權(quán)益報(bào)告書》中的數(shù)據(jù)，預(yù)案中萬(wàn)魔聲學(xué)的2017年凈利潤(rùn)是同比下滑的。

如果說(shuō)審計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù)是真實(shí)的，那么此次預(yù)案中披露的數(shù)據(jù)就是有一定疑點(diǎn)的。而如果此次預(yù)案中數(shù)據(jù)為真，那么此前的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)的合規(guī)性就讓人質(zhì)疑了。何為真，何為假？這就需要公司作進(jìn)一步解釋了。

上市公司資產(chǎn)大幅減值為哪般？

在本次并購(gòu)交易預(yù)案中，除了萬(wàn)魔聲學(xué)估值和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常外，上市公司共達(dá)電聲2017年的突然大幅資產(chǎn)減值也是非常令人奇怪的事，這是其近5年中在經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定情況下，第一次出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損的，虧損約1.75億元。

2018年2月28日，共達(dá)電聲發(fā)布計(jì)提資產(chǎn)減值公告，公告稱，公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、可供出售金融資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)存在一定的減值跡象，本著謹(jǐn)慎性原則，公司需要對(duì)可能發(fā)生資產(chǎn)減值損失的資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，最終計(jì)提金額約為1.75億元。

細(xì)看共達(dá)電聲給出的資產(chǎn)減值各項(xiàng)，其中，計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失5254.32萬(wàn)元，計(jì)提存貨跌價(jià)損失4315.56萬(wàn)元，計(jì)提可供出售金融資產(chǎn)減值損失6000萬(wàn)元，計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值損失1899.59萬(wàn)元。

共達(dá)電聲當(dāng)時(shí)給出的解釋是，1.壞賬損失計(jì)提按照壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，其中對(duì)于西安曲江春天融和影視文化有限公司擔(dān)保代償款支出，公司管理層根據(jù)了解到的春天融和的最新經(jīng)營(yíng)情況、訴訟進(jìn)展等綜合評(píng)估，預(yù)計(jì)該款項(xiàng)無(wú)法收回，對(duì)其擔(dān)保代償款本息合計(jì)5127萬(wàn)元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。2.計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體原因：（1）由于公司規(guī)劃部分產(chǎn)品不再安排生產(chǎn)及產(chǎn)品型號(hào)尺寸變化，對(duì)該部分產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的自制半成品及原材料計(jì)提減值。（2）由于電子元器件行業(yè)固有特征，產(chǎn)品的降價(jià)趨勢(shì)、產(chǎn)品更新?lián)Q代及客戶訂單變化等原因，對(duì)庫(kù)存商品計(jì)提減值。3.無(wú)形資產(chǎn)-非專利技術(shù)計(jì)提減值原因：結(jié)合市場(chǎng)需求、價(jià)格趨勢(shì)、產(chǎn)品更新?lián)Q代等原因，根據(jù)公司規(guī)劃和戰(zhàn)略定位部分產(chǎn)品不再安排生產(chǎn)，對(duì)該部分產(chǎn)品利用的非專利技術(shù)計(jì)提減值。

首先從存貨跌價(jià)計(jì)提來(lái)看，其2015年、2016年分別計(jì)提1142萬(wàn)元、2880萬(wàn)元，2017年猛增至4315萬(wàn)元，在存貨原值上，2015年至2017年分別為16439.15萬(wàn)元、22101.39萬(wàn)元、21994.53萬(wàn)元，2017年存貨相較2016年出現(xiàn)了減少。若按照公司給出的理由，即部分產(chǎn)品不再安排生產(chǎn)、產(chǎn)品型號(hào)發(fā)生改變以及產(chǎn)品更新?lián)Q代等行業(yè)特征，同行業(yè)龍頭公司歌爾聲學(xué)2016年、2017年的庫(kù)存跌價(jià)損失2821萬(wàn)元和3665萬(wàn)元卻比共達(dá)電聲要低，問(wèn)題在于，歌爾股份的存貨原值是要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于共達(dá)電聲的，分別達(dá)到24.49億元和30.11億元，是共達(dá)電聲的十多倍。如果說(shuō)是行業(yè)特征為致，是不是意味著歌爾股份2017年的存貨也應(yīng)受同樣比例的影響呢？事實(shí)上，歌爾股份2017年存貨減值并沒(méi)有出現(xiàn)較大異常。

此外，2017年共達(dá)電聲無(wú)形資產(chǎn)出現(xiàn)減值1899萬(wàn)元也是讓人生疑的。這項(xiàng)減值在2015年、2016年都沒(méi)有出現(xiàn)，而在萬(wàn)魔聲學(xué)入駐共達(dá)電聲后，且可能被借殼的前夕出現(xiàn)，這多少還是有點(diǎn)奇怪的，要知道產(chǎn)品更新?lián)Q代年年都有，為何此前不做計(jì)提呢？

另外，就是2017年資產(chǎn)減值的主要涉及對(duì)象西安曲江春天融和影視文化公司。共達(dá)電聲減值6000萬(wàn)可供出售金融資產(chǎn)、計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬5254.32萬(wàn)元都是因?yàn)槠湓?015年試圖收購(gòu)春天融和時(shí)入股6000萬(wàn)以及為其連帶擔(dān)保幫其代還款5254.32萬(wàn)元。這次歷經(jīng)兩年以終止告終的重組，令共達(dá)電聲2017年遭受1個(gè)多億的損失。

從時(shí)間線上來(lái)說(shuō)，共達(dá)電聲是2015年8月就開始策劃上一次重組的，標(biāo)的對(duì)象除了春天融和還有樂(lè)華文化。2015年12月發(fā)布并購(gòu)預(yù)案，2016年5月17日，發(fā)布為兩家擔(dān)保的公告并于6月份股東大會(huì)通過(guò)，最終擔(dān)保日期確定為2016年8月22日至2017年8月21日，此期間春天融和貸款5000萬(wàn)元，但在2016年7月8日，公司就已經(jīng)收到了證監(jiān)會(huì)項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)書，要求公司對(duì)此次重組做出更多回答，但共達(dá)電聲并未回復(fù)，而是突然選擇在9月份終止并購(gòu)，并稱春天融和未來(lái)業(yè)績(jī)存在很大不確定性。

問(wèn)題在于，為何在7月份得到證監(jiān)會(huì)審查反饋意見(jiàn)書后發(fā)現(xiàn)春天融和業(yè)績(jī)有問(wèn)題后，上市公司還要為其自8月22日起提供擔(dān)保呢？此前，春天融和董秘張楚蕓熙接受采訪時(shí)曾提到這次并購(gòu)，稱“它并購(gòu)也停了，樂(lè)華也沒(méi)并進(jìn)去。那你這個(gè)股權(quán)基金總要有退出的方式吧。短期內(nèi)退出不了，大股東又要易主，那它肯定就要計(jì)提了（減值、壞賬），因?yàn)橐u股權(quán)的時(shí)候，有多少資產(chǎn)、多少債都要說(shuō)清楚。出現(xiàn)這樣的結(jié)果是很多原因造成的，不是說(shuō)春天還不上錢這么簡(jiǎn)單。根是從它身上出的，那一系列的結(jié)果也會(huì)波及它”。不過(guò)，這只是春天融和單方面說(shuō)法，關(guān)于此次并購(gòu)終止原因，共達(dá)電聲也一直未有過(guò)多解釋。

有一點(diǎn)是需要注意的，雖然在2017年9月時(shí)，共達(dá)電聲已替春天融合還款5000多萬(wàn)，但在10月30日公布的2017年三季報(bào)時(shí)，上市公司還預(yù)計(jì)2017年凈利潤(rùn)約在720萬(wàn)元至1260萬(wàn)元之間，并沒(méi)有提及關(guān)于春天融合資產(chǎn)減值的事情?？删驮?017年12月底萬(wàn)魔聲學(xué)間接成為上市公司第一大股東后，共達(dá)電聲卻于2018年1月突然發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，提示有資產(chǎn)減值。如果說(shuō)，沒(méi)有后來(lái)的這次可能的借殼并購(gòu)，或許此前的資產(chǎn)減值不會(huì)被人關(guān)注，但若考慮后來(lái)的借殼之事，其背后的故事則是讓人遐想的。

研發(fā)費(fèi)用突增引監(jiān)管層關(guān)注

其實(shí)，除了2017年資產(chǎn)減值猛增問(wèn)題被關(guān)注外，共達(dá)電聲2017年的研發(fā)費(fèi)用猛增同樣遭到了深交所問(wèn)詢。

財(cái)報(bào)顯示，2017年共達(dá)電聲研發(fā)投入金額為7975.53萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)43.67%，而研發(fā)人員數(shù)量卻由 2016年的379人減少到2017年的337 人，研發(fā)投入資本化比例由14.21%減少到0。對(duì)于這個(gè)數(shù)據(jù)的異常變化，共達(dá)電聲給予的解釋是，公司提高了核心技術(shù)人員的薪酬，且2017年沒(méi)有項(xiàng)目符合研發(fā)資本化。

然而，《紅周刊》記者比較公司往年的情況，其研發(fā)費(fèi)用除了2015年達(dá)到7000萬(wàn)之外，其余年份都為5000多萬(wàn)元左右，幅度變化并不明顯。而相比而言，同行業(yè)公司歌爾股份在研發(fā)費(fèi)用逐年遞增下，技術(shù)人員也是逐年遞增的，而共達(dá)電聲卻是在費(fèi)用增大的同時(shí)，人員卻是大幅下降，更為重要的是研發(fā)投入資本化比例竟然減少到0，如此異常是令人生疑的，其對(duì)研發(fā)費(fèi)用的調(diào)節(jié)是否有刻意利潤(rùn)調(diào)節(jié)意圖呢？

總之，無(wú)論是突然大幅增加的資產(chǎn)減值還是莫名提升的研發(fā)投入，都導(dǎo)致了共達(dá)電聲2017年發(fā)生虧損，而這種做法又是否為之后萬(wàn)魔聲學(xué)借殼重組提前鋪路呢，畢竟上市公司業(yè)績(jī)不好，萬(wàn)魔聲學(xué)入主的必要性才更緊迫、理由才更充分，但讓人擔(dān)心的是，高溢價(jià)并購(gòu)所帶來(lái)的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)如何化解卻是一道很難越過(guò)的坎。