“十面埋伏”之下， 立昂技術(shù)能否順利“蛇吞象”？

王宗耀

立昂技術(shù)對于此次重組的兩家標(biāo)的公司均給出不俗的并購價格，然而兩家標(biāo)的公司均存在很多疑點(diǎn)，這些疑點(diǎn)仍需要上市公司解釋清楚，畢竟此次用來并購的資金大多來自于市場，只有清晰明確的信息披露，才能讓并購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。

繼11月16日為并購草案“打補(bǔ)丁”后，立昂技術(shù)11月21日再一次修訂了并購草案。

從方案設(shè)計來看，立昂技術(shù)此次總計超過16億元的并購，對于凈資產(chǎn)僅有4.27億元的昂技術(shù)來說，可謂是個“大買賣”，不免有“蛇吞象”之意。對于立昂技術(shù)來說，用于收購的資金似乎是并不充裕的，因為根據(jù)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)，其2017年上市時募集到的資金僅有60.13%投入到了募集資金項目之中，其余資金則都補(bǔ)充為流動資金。與此同時，從公司最新三季報來看，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)67%，貨幣資金也僅有1.3億元。然而即便如此，立昂技術(shù)還是選擇“打腫臉充胖子”，進(jìn)行高溢價并購，如此積極態(tài)度，似乎像投資者說明，標(biāo)的公司真的是無人識的“香餑餑”！

可實際上，《紅周刊》記者在《立昂技術(shù)饑不擇食，標(biāo)的公司“套路”滿滿》的文章中，對于立昂技術(shù)急于并購的原因，以及標(biāo)的公司之一的沃馳科技存在的一些疑點(diǎn)進(jìn)行過分析。文章指出，沃馳科技被其實際控制人低價收購后，短期內(nèi)通過增資、股權(quán)騰挪、登錄新三板等諸多手段大幅拉高估值，此后更是高溢價并購與其實際控制人有利益糾葛的公司，使得其估值進(jìn)一步被拉高，接著通過退出新三板，再高溢價“賣身”給立昂技術(shù)，如此操作結(jié)果意味著，一旦交易完成，大股東套現(xiàn)走人后，留給上市公司的恐怕就只有一地雞毛了。

職工薪酬數(shù)據(jù)有疑

分析并購草案披露的信息可發(fā)現(xiàn)，被收購標(biāo)的之一的沃馳科技除了短期“促肥”估值外，其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性是讓人懷疑的。

并購草案披露，報告期內(nèi)，沃馳科技的業(yè)績表現(xiàn)相當(dāng)不錯，不管是營業(yè)收入還是凈利潤都有不錯的增速，然而令人不解的是，沃馳科技的職工薪酬卻與持續(xù)增長的經(jīng)營業(yè)績反向表現(xiàn)，出現(xiàn)了大幅下降。

草案介紹，沃馳科技2017年年末總員工人數(shù)為90人，2018年9月末總員工人數(shù)為127人，而其2017年度和2018年1～9月份計提的應(yīng)付職工薪酬金額則分別為1411萬元和1166萬元。在以上周期內(nèi)，該公司的人均薪酬分別為15.68萬元和9.18萬元。由此不難算出，平均到每月，該公司2017年人均月薪為1.31萬元，而2018年的人均月薪則僅為1.02萬元。相比之下，在其業(yè)績增長不錯的2018年中，其職工薪酬人均每月竟然下降了近3000元，下降幅度達(dá)22%。

這就奇怪了，作為一家經(jīng)營業(yè)績大幅增長的企業(yè)，職工薪酬應(yīng)該水漲船高才對，可為何到了沃馳科技這里，在企業(yè)前景一片光明，業(yè)績大幅增長的情況下，職工薪酬反而不增反降，下降幅度更是達(dá)到了22%，這是一家快速發(fā)展企業(yè)應(yīng)有的表現(xiàn)嗎？

除此之外，《紅周刊》記者在分析沃馳科技代扣個人所得稅的情況時，又有了新的發(fā)現(xiàn)。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的沃馳科技審計報告，2017年度和2018年前三季度，該公司短期薪酬中扣除“五險一金”及“工會經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)”后，支付給職工的“工資、獎金、津貼和補(bǔ)貼”金額分別為1060萬元和879萬元，當(dāng)時該公司的職工數(shù)量分別為90人和127人。照此計算，則該公司人均每月需交納個人所得稅的“工資、獎金、津貼和補(bǔ)貼”金額分別為9819元和7693元。

我們知道，在2018年10月之前的數(shù)年中，我國個人所得稅起征點(diǎn)為3500元，因此，按照沃馳科技職工人均每月的“工資、獎金、津貼和補(bǔ)貼”計算，則2017年和2018年前三季度，該公司每人每月需繳納的個人所得稅金額分別為708元和314元。照此數(shù)據(jù)計算，2017年和2018年前三季度沃馳科技需要為全體職工代扣代繳的個人所得稅金額應(yīng)該分別為76.46萬元和35.89萬元，可實際情況呢？

根據(jù)沃馳科技審計報告披露的應(yīng)交稅費(fèi)明細(xì)，在以上周期內(nèi)，該公司實際代扣代繳的個人所得稅分別僅為31.44萬元和6.61萬元，分別僅占應(yīng)代扣代繳金額的41.11%和18.42%。這也就意味著其代扣代繳金額遠(yuǎn)低于應(yīng)繳納金額。如此結(jié)果，意味著沃馳科技如果沒有偷稅漏稅的話，則其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)就有一定“水分”，不排除有數(shù)據(jù)造假的可能。

“五險一金”來做證

沃馳科技的薪酬情況是否真實，我們可以通過其“五險一金”的繳納情況做進(jìn)一步驗證。

根據(jù)沃馳科技的審計報告披露，2017年度沃馳科技增加的短期薪酬金額為1329萬元，而該公司為職工繳納的“五險一金”總共為179.09萬元，占其當(dāng)年短期薪酬的比例僅為13.48%。而根據(jù)《紅周刊》記者從杭州社保網(wǎng)和杭州住房公積金管理中心網(wǎng)站查詢到的相關(guān)數(shù)據(jù)，2017年和2018年杭州地區(qū)企業(yè)單位為職工繳納“五險一金”的綜合比例接近40%，這樣看來，沃馳科技2017年的13.48%的交納比例顯然是太低了。

同樣在2018年前三季度，沃馳科技前三季度支出的短期薪酬為1111.94萬元，而其為職工繳納的“五險一金”金額合計僅為126.09萬元，占短期薪酬的比例則比2017年度還低，僅為11.34%。

那么為什么會出現(xiàn)這種情況呢？結(jié)合上文分析則存在兩方面可能，一方面，不排除沃馳科技財務(wù)數(shù)據(jù)可能含有“水分”，如果其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)被虛增，則很可能會出現(xiàn)實際繳納“五險一金”金額，遠(yuǎn)低于核算金額的情況。另一方面，不排除該公司少為員工代扣代繳個人所得稅的偷稅漏稅行為，以及少為員工交納社保，侵犯員工合法權(quán)益的行為。

企業(yè)的財務(wù)報告的編制是一項很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ?，如果其職工薪酬金額存在造假，那么財務(wù)報表中的其他數(shù)據(jù)就難免需要“拆東墻，補(bǔ)西墻”，這樣一來，該公司其他財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性也就很讓人懷疑了。

會計差錯還是財務(wù)造假？

除了職工薪酬和社保繳納問題外，沃馳科技披露的其他財務(wù)數(shù)據(jù)也有一定疑點(diǎn)，比如其財務(wù)報表就出現(xiàn)了不同的版本。

2016年8月10日，沃馳科技曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，股票簡稱“沃馳科技”，股票代碼“838489”。因此，按照新三板的相關(guān)要求，沃馳科技需要如期披露財務(wù)報表。只不過到了一年多后的2018年1月份，沃馳科技終止了在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌，正式退出“新三板”。因此其披露的完整年報就只有2016年一年。然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其在“新三板”信息披露的2016年年報數(shù)據(jù)竟然與其并購草案中披露的2016年數(shù)據(jù)大相徑庭。

根據(jù)《紅周刊》記者整理的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)對比表來看，在并購草案中，沃馳科技將其曾在年報中披露的數(shù)千萬元流動資產(chǎn)，調(diào)整成了非流動資產(chǎn)，而資產(chǎn)和負(fù)債總額也均有小幅調(diào)整，使得其草案中的所有者權(quán)益相比年報數(shù)據(jù)有小幅度增加。

兩份財報中數(shù)據(jù)變化最大的要屬利潤表。沃馳科技在年報中披露的營業(yè)收入金額高達(dá)1.49億元，而到了并購草案中卻變成了1.14億元，營業(yè)收入減少了3400多萬元。同時，年報中披露的8717.01萬元的營業(yè)成本，到了草案中則變成了5482.62萬元，減少金額多達(dá)3200多萬元。在草案中雖然其營業(yè)收入和營業(yè)成本同時出現(xiàn)了減少，但由于減少比例并不相同，導(dǎo)致其毛利率從年報中的41.59%變成了預(yù)案中的51.85%，實現(xiàn)了大幅增加。

我們知道，在對企業(yè)進(jìn)行業(yè)績預(yù)估時，未來公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影響，因此沃馳科技在并購草案中的毛利率越高，其預(yù)測的未來業(yè)績就會越好，公司評估值就越高，這樣自然就能賣出更高的價錢，這樣看來，該公司利潤表數(shù)據(jù)的變化似乎并不簡單。

另外再看其現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，我們知道，現(xiàn)金流量表反映的是一段時間內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流入、流出情況，因此一旦資金發(fā)生流動，其金額就是客觀的，不應(yīng)該發(fā)生變化才對，然而從年報到并購草案，沃馳科技的現(xiàn)金流卻發(fā)生了不小的變化，草案中其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額竟然比年報中多出一部分，而投資金額在預(yù)案中也比年報多出了不少。更有意思的是籌資金額，自家公司籌集資金的情況企業(yè)本該是最“心里有數(shù)”的事情，然而其并購草案中的金額竟然比年報中增加了不少，這又是怎么回事呢？

對于此異常狀況，中國證監(jiān)會在給立昂技術(shù)的反饋意見通知書中也曾提出過疑問，而立昂技術(shù)給證監(jiān)會的答復(fù)是“沃馳科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間披露的2016年度報告中財務(wù)數(shù)據(jù)與本次交易中披露的2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，主要是由于會計差錯更正所引起的”。

問題在于，既然2016年的年報存在會計差錯，為什么其在發(fā)布年報后，一直到2018年1月份退出“新三板”，這么長的時間內(nèi)都沒有在新三板進(jìn)行公告，對年報數(shù)據(jù)進(jìn)行更正呢？要知道有很多投資者正是參考了其錯誤的年報才對其進(jìn)行股權(quán)投資的，這樣“有錯不改”的態(tài)度豈不是對投資者的不負(fù)責(zé)任？退一步講，即使不便發(fā)布更正公告，其在此次的并購草案中突然披露更正后的財務(wù)數(shù)據(jù)，也應(yīng)該主動給出相關(guān)說明才對，而不應(yīng)該是被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢后才給出解釋。更何況其雖然解釋為會計差錯所致，但從其大相徑庭的年報數(shù)據(jù)來看，倒更像是有意而為之。

大一互聯(lián)機(jī)柜與機(jī)房面積不匹配

除了標(biāo)的公司沃馳科技存在的諸多疑點(diǎn)，立昂技術(shù)本次并購的另外一家標(biāo)的公司大一互聯(lián)同樣存在不少疑點(diǎn)。

大一互聯(lián)主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營IDC服務(wù)及其他互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)。其中IDC基礎(chǔ)業(yè)務(wù)主要包括：帶寬租用、機(jī)柜和機(jī)位租用、IP租賃。根據(jù)并購草案中介紹大一互聯(lián)機(jī)柜情況時給出的數(shù)據(jù)，2017年大一互聯(lián)自有機(jī)柜有216柜。而在其介紹自有機(jī)房布局情況時表示，自有機(jī)柜分布在佛山陳村機(jī)房，該機(jī)房是其控股子公司佛山市明茂網(wǎng)絡(luò)所屬的機(jī)房，總面積為1884.20平方米，總共有機(jī)柜220柜，每平方米存放的機(jī)柜為0.12柜，該機(jī)房于2017年7月開始陸續(xù)投入使用。由此來看，其機(jī)柜數(shù)量與機(jī)房介紹情況基本吻合。

然而奇怪之處在于2018年1～9月，在這9個月里，大一互聯(lián)自有機(jī)柜的可使用數(shù)量突然從2017年的216柜猛增至1980柜，機(jī)柜的大量增加意味著機(jī)房也應(yīng)該有所增加才對，然而從其介紹來看，其自有機(jī)房數(shù)量并沒有變化，仍然只有佛山陳村機(jī)房，顯然這是不符合機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)要求的，那么其突然增加的1700多柜自有機(jī)柜又放到了哪里呢？對此，并購草案并沒給出合理的解釋。

大客戶流失下的業(yè)績下滑

從大一互聯(lián)的大客戶狀況來看，其未來狀況似乎不容樂觀。根據(jù)并購草案披露的數(shù)據(jù)，大一互聯(lián)前10大客戶中，前3大客戶都是2017年新開發(fā)的客戶，而這也是大一互聯(lián)今年前三季度營業(yè)收入的主要來源。

然而令人擔(dān)憂的是，在其10大客戶中，大一互聯(lián)對諸多大客戶的銷售額都在萎縮。其中，其向第3大客戶飛狐信息技術(shù)（天津）有限公司銷售額由2017年的將近1600萬元減少到2018年前三季度的1000萬元;其對第6大客戶信通暢想（北京）信息技術(shù)有限公司的銷售額由2017年的1459萬元減少到2018年前三季度的不足300萬元;其對第7大客戶北京世紀(jì)互聯(lián)寬帶數(shù)據(jù)中心有限公司深圳分公司的銷售額由2016年的將近1600萬元減少到2017年的1160萬元，2018年前三季度又進(jìn)一步減少到682萬元。此外，其向第8大客戶、第9大客戶、第10大客戶的銷售額在報告期內(nèi)都在急劇減少，尤其是第9大客戶中山網(wǎng)驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2018年已經(jīng)不再與大一互聯(lián)發(fā)生交易。

對主要大客戶銷售金額的減少及流失，意味著大一互聯(lián)每年都必須開發(fā)新的大客戶才能保持業(yè)績不下滑，而想要實現(xiàn)業(yè)績的大幅增長就更加不容易了。實際上，從今年前三季度的業(yè)績情況來看，大一互聯(lián)的業(yè)績不但出現(xiàn)了下滑，而且已經(jīng)開始虧損。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的大一互聯(lián)的審計報告，2016年度，2017年度和2018年前三季度，大一互聯(lián)實現(xiàn)的凈利潤分別為1599萬元、2428萬元和-664萬元，顯然今年前三季度，該公司的凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)數(shù)百萬元的虧損，如果按照這一趨勢發(fā)展下去，大一互聯(lián)2018年要想實現(xiàn)盈利壓力頗大。

根據(jù)立昂技術(shù)與大一互聯(lián)實際控制人錢熾峰及其一致行動人簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾，大一互聯(lián)在本次交易完成后三個會計年度（2018年度、2019年度、2020年度），經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3600萬元、4320萬元及5184萬元。而就大一互聯(lián)目前的盈利情況，要想實現(xiàn)業(yè)績承諾的2018年利潤，意味著四季度在彌補(bǔ)前三季度的虧損的同時，還要實現(xiàn)盈利3600萬元，而這從其以往歷史表現(xiàn)來看，似乎是個奇跡。雖然公司機(jī)柜2018年在機(jī)房面積不變的情況異常大幅，但這到底能在四季度實現(xiàn)多少盈利卻仍是一個未知數(shù)。

異常的采購支出

此外，大一互聯(lián)2017年的采購支出也顯得異常，根據(jù)《紅周刊》記者的核算，其實際采購支出竟然與采購規(guī)模并不匹配。

根據(jù)并購草案披露，大一互聯(lián)2017年向前五大供應(yīng)商采購金額合計為7639.91萬元，占其當(dāng)年采購總額的比例為75.66%，由此可推算出其2017年采購總額應(yīng)該為1億元。而根據(jù)審計報告中的數(shù)據(jù)，大一互聯(lián)報告期內(nèi)的增值稅稅率為6%，因此，該公司2017年包含增值稅的采購總額應(yīng)該在1.06億元左右。那么其實際支出情況又如何呢？

根據(jù)大一互聯(lián)的現(xiàn)金流量表來看， 2017年反映其采購支出的“購買商品、接收勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為1.01億元，這一金額與其1.06億元的采購規(guī)模相差并不大，而2017年該公司預(yù)付賬款變動金額很小，可忽略不計，這樣看起來似乎并沒有問題，然而奇怪之處在于，該公司當(dāng)年為采購而形成的負(fù)債規(guī)模卻并不小。

根據(jù)披露，2017年大一互聯(lián)應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的期初金額為842萬元，而期末金額則為2706萬元，這也就意味著該公司當(dāng)年為采購而新增的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)金額合計高達(dá)1863萬元。如果扣除這部分當(dāng)年形成的負(fù)債，則其實際支出的現(xiàn)金，比其含稅采購總額還高出1300多萬元。既然沒有采購進(jìn)項，那么這逾千萬元的采購支出又去了哪里呢？

立昂技術(shù)對于此次重組的兩家標(biāo)的公司均給出不俗的并購價格，然而兩家標(biāo)的公司均存在很多疑點(diǎn)，如此結(jié)果恐怕需要上市公司解釋清楚才好，畢竟上市公司此次用來并購的資金大多來自于市場，只有清晰明確的信息披露，才能讓并購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。