農(nóng)業(yè)行業(yè)借殼上市的審計風(fēng)險及應(yīng)對策略

嚴(yán)雨桃

近年來，證券市場財務(wù)造假事件中農(nóng)業(yè)類上市公司越來越多。原因在于農(nóng)業(yè)類公司具有現(xiàn)金交易量多、采購和銷售十分分散、存貨盤點很困難等問題，本文對農(nóng)業(yè)公司借殼上市的動因、審計風(fēng)險進(jìn)行了研究并提出對應(yīng)的審計策略，以期為農(nóng)業(yè)企韭的審計工作提供一些借鑒。

借殼上市 農(nóng)業(yè)行業(yè)

審計風(fēng)險 財務(wù)造假

在2016年11月中國證監(jiān)會一共發(fā)出了135份行政處罰決定書，其中有12份處罰是涉及到財務(wù)造假的問題。而在這12個案例中，有6個企業(yè)都屬于農(nóng)林牧漁行業(yè)，分別是康華農(nóng)業(yè)、山東好當(dāng)家、參仙源、福建金森林、北大荒農(nóng)業(yè)、振隆特產(chǎn)，同時由于國內(nèi)部分農(nóng)業(yè)企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組借殼上市的行為，虛增資產(chǎn)，造假營業(yè)往來使得審計工作更加難以展開。因此，如何審計一個農(nóng)業(yè)行業(yè)借殼上市公司的研究，不僅具有重要的理論意義，還對中國資本市場的運作具有借鑒作用。筆者以康華農(nóng)業(yè)借殼步森服飾財務(wù)舞弊為例，研究農(nóng)業(yè)行業(yè)借殼上市的審計風(fēng)險及應(yīng)對策略。

案例分析

（1）事件始末

2014年8月22日，浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱步森股份）公告資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易，實現(xiàn)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康華農(nóng)業(yè)”）借殼上市。

重組預(yù)案公布后，康華農(nóng)業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)信息引起媒體質(zhì)疑。多家媒體對其輪番發(fā)出質(zhì)疑聲音，在2014年10月27日，步森股份于當(dāng)天收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會要求步森股份就相關(guān)問題進(jìn)行書面說明和解釋，并在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。2014年11月27日，步森股份宣布終止上述資產(chǎn)重組2015年5月14日，康華農(nóng)業(yè)發(fā)布公告稱，公司于5月12日接到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司并購康華農(nóng)業(yè)事項立案調(diào)查。2016年3月1日，步森股份發(fā)布公告稱，公司近日收到了中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證監(jiān)會決定，責(zé)令步森股份改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

（2）康華農(nóng)業(yè)借殼上市財務(wù)舞弊的動因分析

由舞弊三角理論可知企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是由三方面的原因組成的，分別是：壓力、機會、和自我合理化。缺少上述任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)的舞弊，就像燃燒需要空氣、易燃物、明火一樣。舞弊三角中的三個因素是兩兩相互作用的?？等A農(nóng)業(yè)財務(wù)造假，只是為了借殼上市圈錢。并且借殼上市后康華農(nóng)業(yè)可以得到地方銀行大額貸款1.2億元，如此高的金錢誘惑使得康華農(nóng)業(yè)不惜財務(wù)造假。在注冊制沒有全面鋪開之前，一些非上市公司為了上市來分羹，可以不惜代價“借殼上市”，在此背景之下，一些上市公司的“殼資源”價值凸顯。加上幾乎沒有任何違規(guī)成本，一些非上市公司不惜包裝粉飾以至于“借殼業(yè)績、虛報財務(wù)數(shù)據(jù)、虛增營業(yè)收入，上市”行為大行其道。

康華農(nóng)業(yè)舞弊手段較為隱秘、便捷。康華農(nóng)業(yè)的基本開戶行都是廣西桂林漓江農(nóng)村合作銀行，廣西桂林漓江農(nóng)村商行是該企業(yè)的關(guān)聯(lián)方銀行。既然是關(guān)聯(lián)方，那么虛增銀行存款財務(wù)造假就非常方便了，不易被發(fā)現(xiàn)。

審計風(fēng)險

（1）收入審計易出現(xiàn)的風(fēng)險

康華農(nóng)業(yè)采用偽造產(chǎn)權(quán)證明與銀行賬戶來虛增資產(chǎn)，采用錢貨兩清的現(xiàn)金交易模式偽造銷售數(shù)據(jù)、虛增收入；并且康華農(nóng)業(yè)還通過虛增土地估價、偽造銀行對賬單、隱瞞關(guān)聯(lián)方交易、偽造合同和虛開發(fā)票的方法粉飾財務(wù)報表；最后康華再通過虛構(gòu)交易，并在銀行存款、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款以及在建工程等多個科目倒賬，最終把虛增的收入計人到在建工程項目。農(nóng)業(yè)類上市公司銷售上的終端分散、現(xiàn)金交易特點使得其舞弊更隱蔽，讓核查收入變得更加困難。

（2）存貨審計易出現(xiàn)的風(fēng)險

康華農(nóng)業(yè)就利用生物資產(chǎn)難以計量的特殊性來虛增巨額資產(chǎn)和利潤，同時利用漁業(yè)資產(chǎn)難以盤點的特性，通過存貨的盤虧與盤盈來達(dá)到盈余操控的目的。實務(wù)中，有些農(nóng)業(yè)企業(yè)利用該特點虛構(gòu)資產(chǎn)，盤點時將他人的財產(chǎn)當(dāng)作是自有財產(chǎn)，如將其他企業(yè)寄存的資產(chǎn)、租賃的資產(chǎn)冒充自有財產(chǎn)，或者虛構(gòu)新繁殖出來的生物資產(chǎn)。

（3）借殼上市審計風(fēng)險

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上司公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。上市公司并購重組交易中最重要事項就是確定標(biāo)的資產(chǎn)交易對價，通常情況下，并購重組中的財務(wù)造假通過虛增利潤、提高估值的手段獲取更多上市公司權(quán)益和巨額利益。在康華農(nóng)業(yè)的案例中，康華通過重組資產(chǎn)的方式利用布森服飾上市，康華農(nóng)業(yè)是借殼上市方，它并不是上市公司，所以可以理所當(dāng)然的認(rèn)為該公司的行為將不會受證監(jiān)會的管控，可以隨心所欲的造假。

應(yīng)對策略

針對農(nóng)業(yè)上市公司的審計過程要注重現(xiàn)場檢查、多進(jìn)行實地走訪通過現(xiàn)場檢查、實地走訪這種最直接的方式來獲取審計證據(jù)。在核查農(nóng)業(yè)上市公司多項業(yè)務(wù)的真實性方面相對于其他審計方式更加相關(guān)和可靠。建立針對農(nóng)業(yè)上市公司的預(yù)警指標(biāo)體系，為監(jiān)管機構(gòu)審查、鑒別財務(wù)造假提供依據(jù)。我國證監(jiān)會、證交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)中外財務(wù)造假的案例研究、信用評級機構(gòu)的各項指標(biāo)，總結(jié)農(nóng)業(yè)上市公司的風(fēng)險特征，創(chuàng)立一套系統(tǒng)的預(yù)警指標(biāo)體系，對于預(yù)警指標(biāo)出現(xiàn)異常波動的農(nóng)業(yè)上市公司，將其列入重點監(jiān)管名單，適時進(jìn)行突擊檢查，以防范財務(wù)造假。

[1]趙德武等.獨立董事監(jiān)督力與盈余穩(wěn)健性一一基于中國上市公司的實證研究.會計研究，2008；9

[2]尹平、周芳：《當(dāng)前則務(wù)造假的基本走勢與治理對策思考——國內(nèi)26本雜志刊載的186個審計案例的實證分析》，《審計研究》2004年第1期。

[3]洪葒、胡華夏、郭春飛：《基于GONE理論的上市公司則務(wù)報告舞弊識別研究》，《會計研究》2012年第8期。

[4]胡海川、張心靈、范文娟：《農(nóng)業(yè)上市公司財務(wù)造假問題研究》，《財會月刊》201年年第23期。