重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)

王麗

隨著我國證券市場(chǎng)的不斷完善，越來越多的企業(yè)希望能夠借助上市獲得融資，但由于我國上市資格把控極為嚴(yán)格，這就使得重組上市這一新上市途徑受到的關(guān)注力度不斷增強(qiáng)，基于此，本文簡(jiǎn)單分析了重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)存在的問題，并詳細(xì)論述了重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)路徑建議，希望由此能夠?yàn)橄嚓P(guān)業(yè)內(nèi)人士帶來一定啟發(fā)。

重組上市指的是“將企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員等要素進(jìn)行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設(shè)立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動(dòng)”，但在重組上市背景下，上市公司內(nèi)控建設(shè)往往面臨著較強(qiáng)的挑戰(zhàn)，而為了較好應(yīng)對(duì)這類挑戰(zhàn)、推動(dòng)重組上市公司發(fā)展，正是本文圍繞重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)開展具體研究的原因所在。

一、重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)存在的問題

為提升研究的實(shí)踐價(jià)值，本文選擇了重組上市的S科技股份有限公司作為研究對(duì)象，該公司的原身為A公司，通過借殼B公司實(shí)現(xiàn)了并購重組上市。S科技股份有限公司主要業(yè)務(wù)為數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟硬件開發(fā)、數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)、游戲產(chǎn)業(yè)的開發(fā)與維護(hù)。

（一）內(nèi)部控制環(huán)境問題

在筆者的實(shí)際調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，重組上市的S科技股份有限公司在內(nèi)部控制環(huán)境層面存在一定問題，這類問題主要表現(xiàn)為公司治理結(jié)構(gòu)失衡、法制觀念和道德觀念淡薄、內(nèi)部審計(jì)部門形同虛設(shè)，其中治理結(jié)構(gòu)失衡是由于最大股東持股數(shù)遠(yuǎn)超公司其他前10大股東持股比例之和，如2016年最大股東持股數(shù)為27.80%，而第二大股東持股數(shù)為4.32%，同時(shí)多數(shù)董事身兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理等職務(wù)也使得S公司完備的內(nèi)控制度難以最大化發(fā)揮自身效用，由此可見實(shí)際權(quán)利過于集中屬于S公司內(nèi)部控制環(huán)境問題的主要表現(xiàn)。S公司存在財(cái)務(wù)造假、內(nèi)審機(jī)構(gòu)工作未嚴(yán)格進(jìn)行問題，這同樣屬于S公司內(nèi)控建設(shè)存在的問題。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估問題

因內(nèi)控建設(shè)存在不足，重組上市背景下的S科技股份有限公司還存在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估層面的問題，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估不準(zhǔn)確均屬于該問題的具體表現(xiàn)。其中，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱是由于公司僅關(guān)注重組上市帶來的利益，而忽視了重組上市伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，這使得公司在重組上市之初各方面發(fā)展不完善的情況下盲目擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系建立不夠健全、人力資源風(fēng)險(xiǎn)的共同影響下，S公司不僅業(yè)務(wù)擴(kuò)展受挫，更涌現(xiàn)了一大批財(cái)務(wù)造假、舞弊行為。此外，S公司并未完全實(shí)現(xiàn)自身深度整合、人員優(yōu)化、品牌效應(yīng)建立，其重組上市背景下的激進(jìn)、不切實(shí)際發(fā)展策略存在的風(fēng)險(xiǎn)也未能順利揭示，其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估工作存在的不足由此即可得到更好證明。

（三）控制活動(dòng)問題

重組上市背景下的S科技股份有限公司還存在控制活動(dòng)問題，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制不足、缺乏合同管理控制活動(dòng)屬于該問題的具體表現(xiàn)，其中會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制不足是由于S公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)缺乏關(guān)聯(lián)交易識(shí)別與處理環(huán)節(jié)，這就使得其內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)大幅提升，公司財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性也可能因此受到較大影響；缺乏合同管理控制活動(dòng)則是由于S公司的合同審批、整理專項(xiàng)管理部門未能充分發(fā)揮自身效用，S公司因此出現(xiàn)了部分合同審核把關(guān)不嚴(yán)問題，偽造合同問題也很容易因此出現(xiàn)，這些都與我國內(nèi)部控制要求存在較大背離之處。

（四）其他問題

除上述問題外，重組上市背景下的S科技股份有限公司還存信息系統(tǒng)更新速度較慢、上級(jí)指令傳達(dá)與下級(jí)問題反饋速度較慢、缺乏反舞弊制度、獨(dú)立董事專業(yè)性與獨(dú)立性不足等問題，如S公司的董事會(huì)由7名董事組成，其中3名為獨(dú)立董事，但3名來自于高校的獨(dú)立董事在客觀上存在忙于工作、與企業(yè)聯(lián)系較少情況，獨(dú)立董事職能缺失問題因此出現(xiàn)，S公司內(nèi)控建設(shè)因此受到的負(fù)面影響同樣不容忽視。

二、重組上市背景下公司內(nèi)控建設(shè)路徑建議

結(jié)合重組上市的S科技股份有限公司內(nèi)控建設(shè)現(xiàn)存問題，本文提出了優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估優(yōu)化、加強(qiáng)控制活動(dòng)等內(nèi)控建設(shè)路徑建議，希望由此能夠?yàn)橄嚓P(guān)業(yè)內(nèi)人士帶來一定啟發(fā)。

（一）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境

為化解S科技股份有限公司存在的內(nèi)部控制環(huán)境問題，必須就內(nèi)部控制環(huán)境開展優(yōu)化，具體的優(yōu)化路徑如下所示：（1）優(yōu)化內(nèi)部控制機(jī)制。為保證重組上市背景下的S公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，S公司必須不斷優(yōu)化內(nèi)部控制機(jī)制，并以此健全公司治理機(jī)構(gòu)，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需首先結(jié)合內(nèi)部控制五要素（內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督）進(jìn)行內(nèi)部控制制度增補(bǔ)，管理層人員也必須加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制的重視程度，由此即可實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的約束；治理結(jié)構(gòu)的健全則需要實(shí)行權(quán)責(zé)分離制度，并在公司內(nèi)部形成一種委托代理關(guān)系，由此即可化解董事兼職高管引發(fā)的一系列問題，基于職工代表大會(huì)選出監(jiān)事會(huì)成員也能夠較好為內(nèi)控建設(shè)提供支持。值得注意的是，考慮到重組上市背景下的S公司在內(nèi)部控制層面存在大量問題，S公司可采用多期股權(quán)激勵(lì)與日?？冃Э己梭w制相結(jié)合激勵(lì)方式，并建立專項(xiàng)審查小組用于解決現(xiàn)階段公司內(nèi)部控制存在的問題。（2）提高法律意識(shí)和道德意識(shí)。S科技股份有限公司管理層、員工存在法律觀念與道德觀念薄弱問題，為避免公司出現(xiàn)披露不真實(shí)年度報(bào)告等問題，S公司管理層、各級(jí)員工必須認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)規(guī)范性文件與法律法規(guī)，高層管理人員還需要以身作則實(shí)現(xiàn)法律法規(guī)意識(shí)和職業(yè)道德在公司每一個(gè)角落的滲透。（3）強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)及財(cái)務(wù)工作。為最大化S公司內(nèi)部審計(jì)部門、財(cái)務(wù)人員效用發(fā)揮，公司需加大力度外聘具備審計(jì)工作的專業(yè)人才，并通過制定激勵(lì)機(jī)制引導(dǎo)財(cái)務(wù)人員養(yǎng)成終身學(xué)習(xí)意識(shí)，由此在職業(yè)道德與會(huì)計(jì)法律雙重作用下，S公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、可靠性便將得到較好保障。

（二）開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估優(yōu)化

為解決重組上市后S股份有限公司涌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估相關(guān)問題，筆者建議S公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別意識(shí)、提高風(fēng)控人員綜合能力、提高風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力，具體路徑建議如下所示：1.建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系。該體系的建設(shè)必須結(jié)合重組上市后S公司自身狀況與政治經(jīng)濟(jì)宏觀環(huán)境，由此確定公司的發(fā)展目標(biāo)，即可結(jié)合目標(biāo)制定針對(duì)性、科學(xué)性較高的戰(zhàn)略方案，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建立也將由此實(shí)現(xiàn)。2.加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別意識(shí)。S公司管理層必須時(shí)刻對(duì)公司項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)問題投以重點(diǎn)關(guān)注，同時(shí)還需要聘請(qǐng)專業(yè)風(fēng)控人員并設(shè)置專門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，由此即可在盡可能短的時(shí)間內(nèi)確定公司潛在危險(xiǎn)。3.其他路徑建議。加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別意識(shí)、提高風(fēng)控人員綜合能力、提高風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力同樣可較好服務(wù)于重組上市后S公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估優(yōu)化，風(fēng)控部門的嚴(yán)密布控、確定風(fēng)險(xiǎn)本質(zhì)并給出風(fēng)險(xiǎn)最小化對(duì)策方案屬于其中關(guān)鍵，公司可提供專業(yè)培訓(xùn)、充足實(shí)踐契機(jī)保證風(fēng)控人員具備較高的評(píng)估能力和較深厚的風(fēng)控工作經(jīng)驗(yàn)。

（三）加強(qiáng)控制活動(dòng)

為解決S公司存在的控制活動(dòng)問題，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的加強(qiáng)、合同管理控制活動(dòng)完善必須得到重點(diǎn)關(guān)注，具體路徑建議如下所示：1.加強(qiáng)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制。在重組上市后S公司的會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制加強(qiáng)中，自身合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)控制、自身報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)控制、獨(dú)立核查機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制建立必須落實(shí)于S公司，其中自身合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)控制需保證各項(xiàng)會(huì)計(jì)工作依法依規(guī)進(jìn)行，國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)準(zhǔn)確也必須充分落實(shí)于S公司，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的強(qiáng)化也能夠?yàn)楹弦?guī)性風(fēng)險(xiǎn)控制提供支持；自身報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)控制需保證各類報(bào)告的完整、可靠、真實(shí)，信息使用者需求的滿足也需得到重點(diǎn)關(guān)注；獨(dú)立核查機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制的建立需基于已有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易管理體系實(shí)現(xiàn)，電算化管理系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)交易識(shí)別報(bào)告功能增加也必須落實(shí)于S公司。2.完善合同管理控制活動(dòng)。S公司必須重點(diǎn)關(guān)注合同管理制度、預(yù)付賬款管理制度的健全，重要合同簽訂前開展的合同風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)也需要專業(yè)技術(shù)人員、法務(wù)人員共同參與，合同風(fēng)險(xiǎn)將由此降到最低。

（四）其他路徑建議

以下幾方面路徑建議同樣需得到重點(diǎn)關(guān)注：1.加強(qiáng)信息收集。S公司必須在信息收集、整理、傳遞領(lǐng)域投入大量精力，以此將信息分為加工信息和原始信息開展處理，即可獲得外部消息和內(nèi)部消息交由相關(guān)部門，S公司的信息傳遞速度將由此大幅提升。此外，開展信息敏感度培育、加強(qiáng)內(nèi)部控制信息系統(tǒng)研發(fā)與維護(hù)也能夠較好實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)。2.培育溝通規(guī)則。為提高S公司溝通的效率和效果，溝通規(guī)則的培育必須得到重點(diǎn)關(guān)注，這種關(guān)注需要在S公司內(nèi)部樹立以人為本理念，并通過定期召開股東大會(huì)定期披露信息，信息的可信度、透明度、準(zhǔn)確性將由此大幅提升。此外，獨(dú)立董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤的薪酬制度并提升其監(jiān)督職能，也將為重組上市背景下S公司內(nèi)控建設(shè)提供充足動(dòng)力。

三、結(jié)語

綜上所述，重組上市背景下的公司內(nèi)控建設(shè)具備較高重要性，在此基礎(chǔ)上，本文涉及的優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估優(yōu)化、加強(qiáng)控制活動(dòng)等內(nèi)容，則提供了可行性較高的重組上市背景下的公司內(nèi)控建設(shè)路徑，而為了更好推動(dòng)重組上市公司發(fā)展，財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)防范、應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)能力提升必須得到業(yè)內(nèi)人士重點(diǎn)關(guān)注。（作者單位為天津博碩科技有限公司）