新時(shí)期公司法視角下的公司治理分析

張軍

【摘要】改革開放以來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，市場(chǎng)也呈現(xiàn)出蓬勃向上的姿態(tài)。在新時(shí)期，各類公司數(shù)量與規(guī)模不斷增加，做好公司治理是保證市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與和諧穩(wěn)定的關(guān)鍵。因此，在新時(shí)期公司法視角下，公司治理的規(guī)章制度也發(fā)生了一定的變化。本文主要分析了新時(shí)期公司法視角下的公司治理價(jià)值取向與完善策略，以供參考。

【關(guān)鍵詞】新時(shí)期；公司法；公司治理

在實(shí)務(wù)界與學(xué)術(shù)界，公司治理一直屬于熱點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，近年來(lái)，我國(guó)對(duì)于公司法也進(jìn)行了不斷的修正。想要保證公司良好運(yùn)營(yíng)，做好公司治理尤為重要。當(dāng)前，全球已經(jīng)開始步入后經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代，在我國(guó)穩(wěn)定增長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)態(tài)勢(shì)當(dāng)中，依然包含著不少困難與危機(jī)。因此，新時(shí)期公司法視角下做好公司治理意義重大。

一、新時(shí)期公司法視角下的公司治理價(jià)值取向

公司法是當(dāng)前公司治理的重要參考依據(jù)，在新時(shí)期公司法影響下，公司的價(jià)值取向發(fā)生了一定的變化，其中主要體現(xiàn)在公司治理價(jià)值取向與公司法所體現(xiàn)出的公司治理價(jià)值兩個(gè)方面。公司治理價(jià)值取向是公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的指引，也是公司治理的主要行為準(zhǔn)則。因此，在組織管理過(guò)程中，公司治理的價(jià)值取向主要體現(xiàn)在公司治理原則之上。通過(guò)實(shí)務(wù)界與學(xué)術(shù)界的歸納總結(jié)，當(dāng)前公司治理原則主要包括公司成員待遇公平原則、業(yè)績(jī)提升原則、確定權(quán)益相關(guān)合法權(quán)益原則、股東權(quán)利收益原則、建立內(nèi)部審計(jì)制度原則、信息披露制度原則、財(cái)務(wù)真實(shí)與獨(dú)立審計(jì)原則、提倡正直及道德行為原則、董事會(huì)職權(quán)責(zé)任明確原則、組織機(jī)構(gòu)完善原則等。所以，公司治理過(guò)程中，應(yīng)該從公司利益與員工利益雙方面出發(fā)，不斷提升公司治理質(zhì)量，推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，體現(xiàn)出自由治理原則。公司法所體現(xiàn)出來(lái)的公司治理價(jià)值則主要從公司法內(nèi)容中表現(xiàn)，也是成立公司法的主要目的。在公司法相關(guān)內(nèi)容當(dāng)中，不但包含了公司治理內(nèi)容，還包含了公司治理原則、價(jià)值取向等。因此，在公司治理過(guò)程中，還需要注重依照公司法采取相應(yīng)的措施將公司治理價(jià)值體現(xiàn)出來(lái)。類似在公司法中，針對(duì)公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東會(huì)的職權(quán)范圍已經(jīng)做出相關(guān)劃分與規(guī)定，三者之間存在相互促進(jìn)與相互制約的關(guān)系。同時(shí)，公司法還遵循了公平原則，注重義務(wù)與權(quán)力的對(duì)等。因此，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，公司治理也應(yīng)該遵循公平性原則，體現(xiàn)出公平優(yōu)先價(jià)值取向。

二、新時(shí)期公司法視角下的公司治理完善策略

（一）改進(jìn)公司董事勤勉義務(wù)制度

在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，董事處于主要的執(zhí)行人，也是公司治理的主要負(fù)責(zé)人。所以，在公司治理過(guò)程中，董事占據(jù)著比較重要的地位。公司法也制定了有關(guān)于公司董事的勤勉義務(wù)制度。在這種情況下，勤勉義務(wù)制度很難發(fā)揮出其真正效果。因此，新時(shí)期公司法視角下，想要完善公司治理，還需要不斷改建公司董事情面義務(wù)制度。首先，應(yīng)該對(duì)公司董事勤勉義務(wù)制度的法律定義進(jìn)行明確。在這個(gè)方面，可以選擇一些法律法規(guī)進(jìn)行參考，再結(jié)合自身的實(shí)際情況做好勤勉義務(wù)制度制定。值得注意的是，公司董事的勤勉義務(wù)制度不應(yīng)該過(guò)于嚴(yán)格，應(yīng)該參照相關(guān)法律標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施，以免影響公司董事的積極性與工作動(dòng)力。其次，需要增強(qiáng)責(zé)任追究效率。公司治理屬于一個(gè)綜合過(guò)程，公司董事在營(yíng)運(yùn)公司過(guò)程中，不可避免地會(huì)出現(xiàn)一些問(wèn)題，甚至對(duì)公司造成損害。所以，增強(qiáng)公司董事勤勉義務(wù)責(zé)任追究效力非常重要。對(duì)于已經(jīng)對(duì)公司權(quán)益造成損害的行為，應(yīng)該立即停止，并且盡可能消除損害，保證公司的權(quán)益。

（二）采取雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度

在公司治理當(dāng)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)與治理均會(huì)產(chǎn)生一定的影響。因此，想要在新時(shí)期公司法視角下做好公司治理完善，可以通過(guò)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)改變股東的持股性質(zhì)與比重。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是指公司上市時(shí)，發(fā)行特殊股票與普通股票兩種股票形式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中，特殊股票所擁有的股權(quán)設(shè)置時(shí)，需要遠(yuǎn)大于普通股票，這樣才能將兩者有效的區(qū)分開來(lái)。當(dāng)前，在德國(guó)、加拿大、美國(guó)等地區(qū)，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的形式運(yùn)用已經(jīng)非常廣泛。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)制度不但能夠促進(jìn)市場(chǎng)資本結(jié)合，還能保證公司創(chuàng)始人的控股權(quán)，對(duì)于公司股東權(quán)益有了更多的保障。因此，在新時(shí)期公司法視角下改善公司治理，可以將雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)引入其中，采取揚(yáng)棄分析的態(tài)度，對(duì)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效的辨證分析，充分了解其優(yōu)缺點(diǎn)，從而更好地實(shí)現(xiàn)效率與公平結(jié)合。

（三）適當(dāng)保護(hù)中小股東權(quán)益

在公司治理當(dāng)中，話語(yǔ)權(quán)大多掌握在大股東手里，治理框架也大多是監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東會(huì)結(jié)合的模式，中小股東權(quán)益難以得到體現(xiàn)。但事實(shí)上，大多數(shù)上市公司中小股東數(shù)量最多，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)與發(fā)展也會(huì)造成一定的影響。新時(shí)期公司法當(dāng)中，已經(jīng)開始注重保護(hù)中小股東權(quán)益，平衡公司利益。所以，在新時(shí)期公司治理當(dāng)中，也需要充分思考適度保護(hù)中小股東權(quán)益問(wèn)題。通過(guò)資本優(yōu)化配置，推動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)與發(fā)展，從而減少資本投入的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司長(zhǎng)久、穩(wěn)定發(fā)展。在保護(hù)中小股東權(quán)益時(shí)，公司可以參照經(jīng)濟(jì)法相關(guān)內(nèi)容制定相應(yīng)的制度。

三、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，在新時(shí)期公司法視角下，想要改善公司治理，公司管理層還需要更加注重公司治理的價(jià)值，從改進(jìn)公司董事勤勉義務(wù)制度、采取雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度、適當(dāng)保護(hù)中小股東權(quán)益等方式，提升公司治理質(zhì)量，有效保證公司效益，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

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