交易所重磅新規(guī)劍指任意“割韭菜”

縮減信息披露間隔

楊伊升（證券分析師）

新規(guī)最重要的內(nèi)容就是將交易所大額持股變動(dòng)的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%，投資者應(yīng)立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后無(wú)需暫停交易。

此外，新規(guī)還對(duì)以下信披事宜作出指導(dǎo)：

規(guī)定擁有權(quán)益的股份雖未達(dá)到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告；同時(shí)要求投資者說明權(quán)益變動(dòng)的目的、資金來(lái)源，并對(duì)未來(lái)6個(gè)月內(nèi)的增持計(jì)劃作出說明。

規(guī)定投資者擁有權(quán)益的股份，與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份均達(dá)到或超過10%的，應(yīng)及時(shí)披露。

要求投資者披露其內(nèi)部關(guān)于利潤(rùn)分配、虧損承擔(dān)、投資決策、權(quán)益歸屬等事項(xiàng)的約定，以便判斷投資者的控制權(quán)。

明確社?；稹B(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金、公募基金持有同一上市公司的股份數(shù)量不合并計(jì)算。

要求投資者在權(quán)益變動(dòng)等文件中披露的增減持計(jì)劃與重組計(jì)劃應(yīng)明確具體，披露不存在增減持計(jì)劃和重組計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確不實(shí)施上述計(jì)劃的期限。

上市公司收購(gòu)和大額股份權(quán)益變動(dòng)對(duì)投資者影響重大，既會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人和重要股東變動(dòng)，進(jìn)而可能引起上市公司治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化；也直接涉及上市公司二級(jí)市場(chǎng)股票交易，關(guān)系到投資者能否在公平透明的交易環(huán)境下進(jìn)行投資決策。因此，縮減信息披露間隔是對(duì)投資人，尤其是中小投資人十分重要的保護(hù)措施。

嚴(yán)密監(jiān)管

第一大股東和控股股東持股情況

李娟娟（證券分析師）

為了更好地保護(hù)投資者權(quán)益，上交所表示認(rèn)真貫徹監(jiān)管要求，防止“蒙面舉牌”“隱匿式易主”以及要約收購(gòu)和控制權(quán)爭(zhēng)奪中的違法違規(guī)行為出現(xiàn)。

對(duì)交易所而言，關(guān)注的重點(diǎn)在于存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高、存在控制權(quán)爭(zhēng)奪隱患、主營(yíng)業(yè)務(wù)空殼化等情形的上市公司，將集中問詢收購(gòu)資金來(lái)源、資產(chǎn)注入計(jì)劃、是否有意于爭(zhēng)奪控制權(quán)、一致行動(dòng)人關(guān)系、增減持意向等投資者高度關(guān)注事項(xiàng)。

據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第八十六條：收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

實(shí)際控制人持股比例低于30%時(shí)，可能遭遇證監(jiān)會(huì)相關(guān)反饋意見。持股比例低于50%時(shí)，建議披露“實(shí)際控制人持股比例較低風(fēng)險(xiǎn)”。

2016年引起市場(chǎng)極大關(guān)注和波動(dòng)的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，就是由于第一大股東控股比例較低，公司長(zhǎng)期無(wú)實(shí)際控制人，導(dǎo)致寶能系趁機(jī)而入，占據(jù)第一大股東位置。實(shí)際上，像萬(wàn)科這樣“無(wú)主”的上市公司在A股中并不少見。

與藍(lán)籌股相比，中小市值公司在實(shí)際控制人缺失的情況下，更容易成為“炒殼”或被重組的對(duì)象，同時(shí)，由于中小市值公司處于成長(zhǎng)初期，公司經(jīng)營(yíng)并不成熟且股權(quán)往往掌控在自然人手中，股權(quán)過于分散的情況很容易出現(xiàn)股東減持套現(xiàn)，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者來(lái)說有潛在風(fēng)險(xiǎn)。

同理，控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高的情況也可能導(dǎo)致更多不確定性情況出現(xiàn)，因此交易所重點(diǎn)關(guān)注存在這幾種情況的公司，非常有利于保護(hù)中小投資者的利益。

對(duì)信披事宜實(shí)施聯(lián)動(dòng)監(jiān)管

莫燕（證券分析師）

根據(jù)征詢意見稿，今后交易所將對(duì)信披事宜實(shí)施聯(lián)動(dòng)監(jiān)管，將信息披露監(jiān)管、市場(chǎng)交易監(jiān)察和派出機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)檢查緊密地結(jié)合起來(lái)。

股票交易，是收購(gòu)和權(quán)益變動(dòng)信息披露的直接動(dòng)因，做好相應(yīng)監(jiān)管，需要統(tǒng)籌實(shí)施信息披露監(jiān)管與二級(jí)市場(chǎng)監(jiān)察，前后聯(lián)動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管與非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管；針對(duì)收購(gòu)和權(quán)益變動(dòng)信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價(jià)操縱、大資金“快進(jìn)快出”等多發(fā)、頻發(fā)問題，通過信披監(jiān)管“問”，市場(chǎng)監(jiān)察“盯”，現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)察“核”，快速響應(yīng)，聯(lián)合行動(dòng)。

從實(shí)踐看，收購(gòu)和大額股份權(quán)益變動(dòng)中存在一定的漏洞。例如，有市場(chǎng)主體利用資金和信息優(yōu)勢(shì)“買而不舉”“快進(jìn)快出”，引起股票交易異常波動(dòng)，被市場(chǎng)質(zhì)疑為“割韭菜”；有的收購(gòu)行為杠桿過高，資金運(yùn)用期限錯(cuò)配，造成上市公司后續(xù)發(fā)展重大隱患，危及市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行；還有上市公司股東隱瞞一致行動(dòng)人身份，濫用表決權(quán)委托，規(guī)避信息披露義務(wù)。

要解決上述問題，首先要加強(qiáng)信息披露，其次，對(duì)于信息披露的準(zhǔn)確性，以及后續(xù)執(zhí)行的一貫性，則需要聯(lián)合監(jiān)管來(lái)確保。

以深交所為例，目前已經(jīng)實(shí)施圍繞“重點(diǎn)賬戶、重點(diǎn)行為、重點(diǎn)股票、重點(diǎn)時(shí)段”四個(gè)關(guān)鍵重點(diǎn)，對(duì)市場(chǎng)交易情況和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)化實(shí)時(shí)盯盤和預(yù)警監(jiān)測(cè)。一方面，利用科技化、智能化監(jiān)管技術(shù)，加強(qiáng)對(duì)交易數(shù)據(jù)的分析，另一方面，加強(qiáng)針對(duì)客戶交易行為管理等的現(xiàn)場(chǎng)檢查，提升一線監(jiān)管手段的威懾力。

可以預(yù)見，征求意見稿實(shí)施后，兩地交易所將進(jìn)一步加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度、強(qiáng)化交易一線監(jiān)管隊(duì)伍，與相對(duì)成熟的信息披露和市場(chǎng)交易監(jiān)察形成有效的聯(lián)動(dòng)。

懲戒違規(guī)行為要出組合拳

延其城（證券分析師）

征詢意見稿明確提出將對(duì)違規(guī)行為及時(shí)懲戒，繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管信息披露違規(guī)行為，保證市場(chǎng)正常的收購(gòu)和交易秩序。

2017年全年，上交所已就收購(gòu)和權(quán)益變動(dòng)中存在的各類違規(guī)行為，采取通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等處分措施近30次，涉及股東50余人次。

公開信息顯示，2017年上交所主要針對(duì)多類違規(guī)行為強(qiáng)化了監(jiān)管：嚴(yán)重?cái)_亂資本市場(chǎng)秩序的重大惡性違規(guī)，主要涉及嚴(yán)重破壞證券市場(chǎng)秩序、損害投資者利益、拒不配合監(jiān)管、市場(chǎng)影響極其惡劣的違規(guī)事件；證券異常交易行為，主要涉及虛假申報(bào)、拉抬打壓、對(duì)倒對(duì)敲、嚴(yán)重非理性交易等影響正常秩序的異常交易行為；上市公司控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)，主要涉及控股股東、實(shí)際控制人隱瞞控制地位逃避應(yīng)有義務(wù)以及濫用控制地位實(shí)施利益輸送等情形；上市公司財(cái)務(wù)信息披露違規(guī)，主要體現(xiàn)為業(yè)績(jī)“注水”和不當(dāng)粉飾等情形。

依據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《證券投資基金管理暫行辦法》《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》《禁止證券欺詐行為暫行規(guī)定》等法規(guī)，對(duì)于違規(guī)行為，懲罰手段包括；警告、罰款、責(zé)令退還非法所籌股款、基金資金、沒收非法所得；停止股票發(fā)行資格；暫停證券業(yè)經(jīng)營(yíng)、從業(yè)許可；撤銷證券業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、從業(yè)許可等。

鑒于目前證券市場(chǎng)的高壓監(jiān)管態(tài)勢(shì)，為保護(hù)中小投資者的利益，對(duì)違規(guī)行為處罰組合拳正嚴(yán)陣以待。