“肉中茅臺”上演大健康時(shí)代：金字火腿擬以10.56億收購晨牌藥業(yè)

秦劍 高方方

近年來，有“肉中茅臺”聲譽(yù)的金字火腿開始向大健康領(lǐng)域布局，但戰(zhàn)略推進(jìn)并不順利。

金字火腿2016年引入中鈺資本，開啟了“肉中茅臺”的大健康時(shí)代，上市公司掏錢，上市公司大股東套現(xiàn)15.41億元，放權(quán)投資公司，后因投資公司業(yè)績承諾未能兌現(xiàn)，重獲上市公司經(jīng)營權(quán)。上市公司充當(dāng)投資公司的印鈔機(jī)，投資公司把自己所投項(xiàng)目賣給上市公司獲利?！锻顿Y者報(bào)》記者就上述相關(guān)問題致電金字火腿，但截至發(fā)稿時(shí)未得到回復(fù)。

資本入局

2016年11月30日，金字火腿（002515.SZ）以4.3億元現(xiàn)金收購中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱“中鈺資本”）43%股權(quán)，金字火腿正式與大健康資本結(jié)合。中鈺資本是一家專注于大健康產(chǎn)業(yè)的投資公司，中鈺資本擁有一位中國大健康投資領(lǐng)域的領(lǐng)軍人物——禹勃，其帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)已成功投資近80家醫(yī)藥醫(yī)療公司。

金字火腿2016年投資中鈺資本后，公司發(fā)生了翻天覆地的變化，6個(gè)董事席位，中鈺資本占據(jù)了3個(gè)監(jiān)事席位，中鈺資本獲得了職工監(jiān)事席位，且禹勃在2017年7月4日任金字火腿董事長和總裁，同時(shí)，中鈺康健的合伙人、中鈺資本的副總經(jīng)理——王徽擔(dān)任金字火腿的副總裁與財(cái)務(wù)總監(jiān)雙職位，掌握金字火腿的錢袋子。2017年9月26日，金字火腿的股東施延助、施文、施雄飚以15.41億元將金字火腿14.72%的股份轉(zhuǎn)讓給中鈺資本的股東婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“婁底中鈺”，由中鈺資本的管理層持股），同時(shí)與中鈺資本有著密切關(guān)系的南京高科新創(chuàng)投資有限公司和宋益群分別持有金字火腿股份的1.98%和1.46%，婁底中鈺及其關(guān)聯(lián)方對于金字火腿持股比例合計(jì)為18.16%，成為金字火腿的第二大股東。

金字火腿在2016年11月收購中鈺資本43%股份后，隔月又向其增資1.63億元，持股比例增加到51%。2017年4月，金字火腿的控股子公司中鈺資本向?qū)幉ㄊ雄粗葩暼鸸蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資1000萬元，用于大健康行業(yè)的并購、產(chǎn)業(yè)整合，為金字火腿儲備優(yōu)質(zhì)的并購項(xiàng)目，同時(shí)，中鈺資本及其關(guān)聯(lián)公司，將以0.68億元收購武漢雕龍醫(yī)療數(shù)據(jù)服務(wù)股份有限公司90.17%的股權(quán)，通過醫(yī)療大數(shù)據(jù)智能分析平臺布局線下醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。2017年6月，金字火腿對雙峰中鈺惠豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）、雙峰中鈺錦泉投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別進(jìn)行擬增資5000萬元、900萬元，主要用于對大健康行業(yè)Pre-IPO項(xiàng)目進(jìn)行投資。同年8月，金字火腿擬參股胎兒監(jiān)護(hù)模塊供應(yīng)商深圳市萊康寧醫(yī)用科技股份有限公司。之后金字火腿連續(xù)披露擬參股孫公司成都安蒂康生物科技有限公司、零元受讓金鈺融資租賃有限公司10%的股權(quán)、對開展CRO（臨床前藥品定制研發(fā)）服務(wù)業(yè)務(wù)的大道隆達(dá)（北京）醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司進(jìn)行增資、增持中鈺醫(yī)療控股（北京）股份有限公司股份、收購孫公司江蘇晨牌藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“晨牌藥業(yè)”）。2018年年初，金字火腿披露擬收購深圳華仟股權(quán)投資基金管理有限公司45%的股權(quán)和北京正和元通投資管理有限公司40%的股權(quán)，為了拓展金字火腿的融資渠道和項(xiàng)目信息收集渠道。

上市公司經(jīng)營權(quán)讓渡是建立在投資公司業(yè)績達(dá)標(biāo)基礎(chǔ)上的，如中鈺資本2017年承諾凈利潤為2.5億元，而中鈺資本2017年實(shí)際凈利潤為1385.32萬元，扣非后凈利潤為1281.39萬元，未能達(dá)到2017年度業(yè)績承諾的70%。

變局隱現(xiàn)

由于資本方未完成業(yè)績承諾，金字火腿2018年4月25日披露，禹勃辭去金字火腿總裁職位，總裁一職將由金字火腿的實(shí)際控制人施延軍擔(dān)任。在金字火腿大健康布局的投資行為中，金字火腿2018年4月19日披露，將以10.56億元現(xiàn)金收購晨牌藥業(yè)81.23%股份，若此并購交易完成，晨牌藥業(yè)將由金字火腿的孫公司變成其控股子公司，并且有利于中鈺資本完成2018年承諾業(yè)績。

晨牌藥業(yè)及其子公司漢晨藥業(yè)、邦德藥業(yè)產(chǎn)品涵蓋心腦血管系統(tǒng)、內(nèi)分泌系統(tǒng)、神經(jīng)系統(tǒng)、婦科、呼吸系統(tǒng)、眼科、皮膚科、口腔科等多個(gè)用藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品有伏格列波糖分散片、吡拉西坦氯化鈉注射液、銀杏葉分散片、大黃通便顆粒、復(fù)方氯唑沙宗膠囊、鹽酸氨溴索口服液、鹽酸丙卡特羅口服溶液、氫溴酸右美沙芬口服溶液、左氧氟沙星滴眼液、復(fù)方酮康唑發(fā)用洗劑、復(fù)方氯己定含漱液、甲硝唑氯己定洗劑、克林霉素甲硝唑搽劑等。有19款產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄。晨牌藥業(yè)2017年銷量排名前二的產(chǎn)品分別為：伏格列波糖分散片、吡拉西坦氯化鈉注射液，兩類產(chǎn)品銷售額占比分別為：18.96%、14.78%。MED中國藥品審評數(shù)據(jù)庫披露，伏格列波糖分散片目前只有8家公司生產(chǎn)，目前進(jìn)入醫(yī)保目錄的公司中，晨牌藥業(yè)中標(biāo)省份最多，吡拉西坦氯化鈉注射液市場競爭較為激烈，目前有41家公司可以生產(chǎn)該產(chǎn)品。

值得注意的是，晨牌藥業(yè)近年來，每年都受到一至兩起行政處罰。

接二連三的出現(xiàn)生產(chǎn)、銷售假藥、劣藥行為，對晨牌藥業(yè)的商譽(yù)造成了一定的影響，漢晨藥業(yè)對晨牌藥業(yè)2017年凈利潤貢獻(xiàn)率約為50%，其存在環(huán)保問題，若后續(xù)環(huán)保問題得不到有效的解決，造成停產(chǎn)或較大的環(huán)保費(fèi)用將會對晨牌藥業(yè)帶來較為嚴(yán)重的影響。

除了行政處罰問題，晨牌藥業(yè)有一些現(xiàn)象值得投資者注意，晨牌藥業(yè)2017年凈利潤較2016年凈利潤有所下滑，但此次交易對賭業(yè)績凈利潤為0.92億元，需要在2017年凈利潤0.76億元的基礎(chǔ)上增長21.05%。 2017年，晨牌藥業(yè)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2016年的16.17下降到8.75，其資金回籠能力出現(xiàn)了明顯的下滑。2017年晨牌藥業(yè)毛利率為65.67%、凈利率為22.41%，2016年晨牌藥業(yè)毛利率為60.39%、凈利率為28.25%，可能是受到“兩票制”的影響，藥品銷售做高開票入賬，營銷費(fèi)用從下游公司回歸，且收入增加額小于營銷費(fèi)用增長額，導(dǎo)致凈利率下滑。2014年中鈺康健將晨牌藥業(yè)3%的股份轉(zhuǎn)讓給中鈺泰山時(shí)的估算為10.90億元，而2016年，晨牌藥業(yè)股東之間做了一次股份比例調(diào)整，估值僅為1.05億元，李建新、姚俊華、王鋒、張宏民將晨牌藥業(yè)股份低價(jià)轉(zhuǎn)讓給徐新盛、程浩文、湯雄鷹、梁峰、畢玉琴、程樹生、姜素琴、嚴(yán)秀石、施利兵、郭錦標(biāo)。無獨(dú)有偶，2017年4月24日晨牌藥業(yè)以1.1億元估值向和凡醫(yī)藥定向發(fā)行500萬股股份，低價(jià)定增的原因讓人不解。