揭開QDLP的“面紗”

文/汪靈罡 編輯/王亞亞

在眾多中國境內(nèi)投資人投資于海外市場的合規(guī)路徑中，合格境內(nèi)有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner, QDLP）是一個新興而小眾的渠道。2012年，上海率先推出QDLP試點，先后三次批復(fù)了15家QDLP試點企業(yè)。在上海之后，2015年，山東省青島市也加入了QDLP試點項目，且在業(yè)務(wù)范圍上進(jìn)行了更大的突破。但從目前的市場發(fā)展情況看，上海QDLP試點業(yè)務(wù)規(guī)模更大，影響力也相對廣泛。

2017年年底，經(jīng)歷了短暫的沉寂之后，上海的QDLP試點業(yè)務(wù)重啟。本文以主流的上海試點模式為主，比較了青島業(yè)務(wù)試點模式。

何謂QDLP

2012年4月，上海市金融辦下發(fā)了《關(guān)于本市開展合格境內(nèi)有限合伙人試點工作的實施辦法》（滬金融辦〔2012〕101號），標(biāo)志著合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）正式在滬起航。上海市金融辦將“合格境內(nèi)有限合伙人”定義為一群滿足條件的投資者，包括“中國境內(nèi)自然人和注冊在中國的機(jī)構(gòu)投資者”。2015年2月，青島市金融辦發(fā)布《青島市合格境內(nèi)有限合伙人試點工作暫行辦法》，將“合格境內(nèi)有限合伙人”定義為一種制度，指的是“境外投資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立投資機(jī)構(gòu)作為一般合伙人，發(fā)起設(shè)立合伙制私募基金，向境內(nèi)投資者非公開募集人民幣資金，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場”。由于兩地金融辦對QDLP的定義不同，因此，相應(yīng)的業(yè)務(wù)試點的設(shè)計安排、程序和投資實體也存在差異。

上海自2012年啟動試點之后，先后有3批“試點基金”通過審批。2013年的第一批，有6家境外大型對沖基金公司共獲得3億美元QDLP額度,分別是英仕曼、元盛資本管理、美國橡樹資本、城堡投資、奧氏資本和肯陽資本,每家對沖基金公司獲5000萬美元額度。

時隔兩年,2015年3月, 5家境外資管公司獲得第二批QDLP資格,額度較首批翻番,均為1億美元。獲得額度的機(jī)構(gòu)分別是瑞銀全球資產(chǎn)管理、德意志資產(chǎn)及財富管理、野村資產(chǎn)管理、EJFCapital、世邦魏理仕全球投資公司。同年9月30日，第三批QDLP試點啟動，4家基金公司獲得試點資格，包括上投摩根、廣發(fā)鈞策、貝萊德基金、惠理資本。值得注意的是，前兩家為首批獲得試點的國內(nèi)基金公司，廣發(fā)鈞策更是首家由國內(nèi)券商控股的QDLP試點基金公司。截至目前，上海金融辦共批準(zhǔn)了3批15家境內(nèi)外對沖基金公司的QDLP資質(zhì)。

繼上海啟動首批QDLP試點之后，2015年2月，山東省青島市也加入了QDLP試點項目，且在業(yè)務(wù)范圍上進(jìn)行了進(jìn)一步的突破。如青島的業(yè)務(wù)試點允許QDLP從事境外一級市場投資并購及有監(jiān)管的大宗商品交易。但從市場發(fā)展的情況看，青島的QDLP試點業(yè)務(wù)規(guī)模較小，影響力有限。

試點載體、投資范圍和額度

QDLP要實現(xiàn)對境外資本市場的投資，必須要借助于投資的載體。上海模式設(shè)計了“海外投資基金管理企業(yè)”和由其發(fā)起設(shè)立的“海外投資基金”；青島模式采用的是“合格境內(nèi)投資基金管理企業(yè)”和“合格境內(nèi)投資基金企業(yè)”的雙重投資主體結(jié)構(gòu)。

海外投資基金管理企業(yè)是上海模式QDLP的核心。其可以是境外企業(yè)或境外自然人與中國企業(yè)在上海市成立的中外合資公司或合伙企業(yè)；也可以是由境外投資機(jī)構(gòu)在上海市設(shè)立的外商獨資公司。上海市金融辦批準(zhǔn)設(shè)立的15家QDLP試點企業(yè)，絕大多數(shù)都采用了先在中國設(shè)立外商獨資投資企業(yè)，然后再申請QDLP試點的方式；例外的是中外合資企業(yè)上投摩根基金，該基金由上海國際集團(tuán)和摩根大通銀行合資設(shè)立。

海外投資基金管理企業(yè)在獲得上海市金融辦批準(zhǔn)的QDLP試點企業(yè)資質(zhì)之后，就可以設(shè)立“海外投資基金”，向中國境內(nèi)“合格境內(nèi)有限合伙人”募集資金，并將募集的資金投資于境外市場。海外投資基金的組織形式可以采取有限合伙制，也可以采用契約式。從上海模式QDLP試點企業(yè)的市場實踐來看，契約式海外投資基金是主流。其主要原因是，契約型私募基金沒有法人資格，不被視為納稅主體，因此一定程度上可減輕境內(nèi)投資者的稅負(fù)壓力。

表1 QDLP試點的上海模式與青島模式比較

表2 上海QDLP試點獲批機(jī)構(gòu)名單

青島模式QDLP的關(guān)鍵是合格境內(nèi)投資基金管理企業(yè)，它是指境外企業(yè)或境外自然人在青島市設(shè)立的中外合資公司、外商獨資公司或合伙企業(yè)。合格境內(nèi)投資基金管理企業(yè)在設(shè)立之后，可以采取有限合伙的組織形式成立“合格境內(nèi)投資基金企業(yè)”，向中國境內(nèi)投資者募集資金投資境外市場。

上海模式QDLP的投資范圍經(jīng)歷了演進(jìn)變化：2012年，滬金融辦〔2012〕101號文件將QDLP試點企業(yè)的投資范圍僅限于境外二級市場；而2016年，上海市金融辦發(fā)布的同名文件則取消了這一限制，允許QDLP“直接投資于境外市場或通過境外基金（FOF）投資于境外市場”。然而在實踐中，目前絕大多數(shù)上海QDLP試點企業(yè)被批復(fù)的投資范圍仍僅限于境外二級市場。青島模式QDLP的投資范圍相對更廣：可以投資于境外二級市場，也可以審慎探索一級市場投資并購業(yè)務(wù)，以及境外有監(jiān)管的大宗商品交易，主要指向是交易所場內(nèi)現(xiàn)貨和衍生品交易。

目前上海QDLP的審核工作延續(xù)了以往的操作模式，每款QDLP產(chǎn)品需經(jīng)QDLP聯(lián)席會議與產(chǎn)品評審委員會的雙重審核，才能獲準(zhǔn)發(fā)行。所謂QDLP聯(lián)席會議，由上海市金融辦、上海市商委、上海市工商局、外匯局上海市分局等部門代表共同組成，其職責(zé)是評審QDLP產(chǎn)品在募資、相關(guān)基金工商注冊、資金換匯對外投資與結(jié)匯返還等幾方面的操作是否合規(guī)。產(chǎn)品評審委員會由全球大型知名資產(chǎn)管理公司高管組成，負(fù)責(zé)對QDLP產(chǎn)品的信息披露、投資風(fēng)險、凈值波動性等問題進(jìn)行評估。其中一項考核重點，就是海外對沖基金公司在某些金融市場系統(tǒng)性風(fēng)險來臨時，能否采取有效措施確保投資本金安全。

QDLP試點企業(yè)在獲得批復(fù)后，應(yīng)向外匯局上海市分局或青島市分局申請對外投資的購匯額度。青島模式下，QDLP還可以人民幣對境外進(jìn)行投資，幣種選擇更加靈活。

無論是上海模式中的“海外投資基金”還是青島模式中的“合格境內(nèi)投資基金企業(yè)”，都只能以非公開方式向中國境內(nèi)合格投資者募集資金。此種資金募集和投資行為，是《證券投資基金法》和中國證監(jiān)會監(jiān)管法規(guī)中定義的“私募”行為 。因此，QDLP試點企業(yè)，即上海模式中的“海外投資基金管理企業(yè)”和青島模式中的“合格境內(nèi)投資基金管理企業(yè)”，都必須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案成為“其他類私募投資基金”，并遵守中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募基金的全部監(jiān)管規(guī)則，按照相關(guān)要求履行投資者適當(dāng)性管理、產(chǎn)品風(fēng)險評估、信息披露等職責(zé)。

境外投資的保管/托管和行政管理

基于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管規(guī)定，上海模式和青島模式都要求QDLP試點企業(yè)聘請境內(nèi)合格商業(yè)銀行（已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案的私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)），對募集的境外投資資金進(jìn)行保管/托管。保管/托管的主要目的，是隔離QDLP試點企業(yè)自有資產(chǎn)和募集的海外投資資金，最大程度地保證募集資金不被挪用或不正當(dāng)使用。

保管/托管的職責(zé)主要包括以下幾方面：一是為試點企業(yè)開設(shè)相關(guān)銀行賬戶，安全托管試點企業(yè)銀行賬戶內(nèi)資金；二是辦理試點企業(yè)的有關(guān)跨境人民幣收支或跨境收匯、付匯和結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)；三是進(jìn)行國際收支申報、報送跨境人民幣業(yè)務(wù)信息；四是隔離試點企業(yè)自有資金及托管的其他資產(chǎn)與托管的試點企業(yè)的資產(chǎn)完全隔離；五是執(zhí)行基金管理人的指令，及時辦理清算、交割事宜；六是監(jiān)督基金管理人按照有關(guān)法律法規(guī)、合伙協(xié)議、投資管理協(xié)議約定的投資目標(biāo)和限制進(jìn)行管理。

同時，QDLP試點企業(yè)應(yīng)聘請境內(nèi)企業(yè)（在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案的私募資金服務(wù)機(jī)構(gòu)）擔(dān)任海外投資基金或合格境內(nèi)投資基金企業(yè)的基金行政管理人?；鹦姓芾砣说闹饕?zé)任是，提供凈值估值、份額登記、發(fā)行/轉(zhuǎn)移/申購和贖回協(xié)助和反洗錢服務(wù)。保管/托管機(jī)構(gòu)可以同時擔(dān)任基金行政管理人。

截至目前，QDLP仍然只是在若干城市開展的試點項目，因而無論是機(jī)構(gòu)數(shù)量還是投資規(guī)模，都遠(yuǎn)不能和已經(jīng)成熟的QDII項目（Qualified Domestic Institutional Investor, 合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，已經(jīng)有132家境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)獲批899.93億美元）相比。QDLP的使命主要是探索一條中國居民境外投資的新路徑；但通過設(shè)立相應(yīng)的商業(yè)機(jī)構(gòu)，也為境外對沖基金和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)提供了一個在中國試驗其投資策略、熟悉中國市場動向、了解中國本地投資者的機(jī)會，可以為其未來參與中國資本市場、發(fā)展中國本地業(yè)務(wù)打下一個良好的基礎(chǔ)。一個明顯的趨勢是，隨著中國經(jīng)驗的積累，在上海模式下設(shè)立的QDLP試點企業(yè)的境外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，已經(jīng)開始在中國設(shè)立私募證券或股權(quán)投資基金，向中國投資者募集人民幣資金，并投資于中國A股和債券市場。