“人的—生有兩件事情不可避免,死亡和稅?!?/p>
——本杰明·富蘭克林
去年年底以來,我們一直在關(guān)注中國企業(yè)跨境并購潮,以及各類民企瘋狂海購背后,是否有向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑。但大家可能沒注意,轉(zhuǎn)移資產(chǎn),并不只存在于企業(yè)并購層面。過去幾年里,一些高凈值個(gè)人和企業(yè)通過地下錢莊、境外保單、現(xiàn)金攜帶、設(shè)立影子公司等形式,非法規(guī)避了大量企業(yè)和個(gè)人所得稅,將巨額的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了海外。
今年,監(jiān)管部門終于出手了。5月9日,中國國稅總局、財(cái)政部和“一行三會”六大部委共同發(fā)布了被稱為中國版“CRS”的立法——《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》,從7月1日在中國內(nèi)地開始實(shí)施。承諾執(zhí)行金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)。也就是說,在不久的未來,中國高凈值個(gè)人或企業(yè)在海外的大部分金融賬戶信息都將被中國稅務(wù)機(jī)構(gòu)獲知。
立法背景
概念有些抽象,我們可以這樣來理解。
假設(shè),有中國居民在澳大利亞、英國、奧地利等國家擁有存款、股票等金融賬戶,過去對中國稅務(wù)機(jī)關(guān)來說,這是塊監(jiān)管盲區(qū),企業(yè)和個(gè)人可能偷稅漏稅、洗黑錢。但是,假如現(xiàn)在這些國家可以互相交換非居民金融賬戶信息,再想做什么“小文章”就沒那么容易了。
CRS在中國落地的首要目的,毋庸置疑,是打擊跨境逃避稅和洗黑錢的行為。但問題是,這些現(xiàn)象在中國也不是什么新鮮事了,為什么監(jiān)管機(jī)構(gòu)要在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上出手?
這還得說回資本外流的話題。從2014年6月到2017年1月,不到3年時(shí)間,我國的外匯儲備就從39232億美元降到29982億美元,整整縮水了25%,此外人民幣貶值進(jìn)一步加劇,企業(yè)和個(gè)人在海外的非理性投資也在急速上升。
根據(jù)招商銀行與貝恩公司聯(lián)合撰寫的《2017中國私人財(cái)富報(bào)告》顯示,2017年近60%高凈值人群都有境外資產(chǎn)配置,而在2011年這一比例僅為20%。在過去的2015年、2016年,中國每年金融資產(chǎn)輸出到海外的資本超過萬億元人民幣。
拿比特幣來說,由于比特幣擁有去中心化(不依靠某個(gè)政府)的匿名性的特點(diǎn),它能輕松提供一個(gè)類似于地下錢莊的平臺,因此,在央行多方堵漏的情況下,比特幣又逐漸成為中國投資者向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的一種流行手段。從2014年開始,中國比特幣交易市場開始主導(dǎo)議價(jià)權(quán),內(nèi)地市場交易量一度占全球比特幣交易量的90%。
突然一下子都喜歡去國外購置資產(chǎn)了,這事情就值得關(guān)注了。
“避稅天堂”
那么,最受隱形富豪們歡迎的國家和地區(qū)都是哪里呢?必然是有著“避稅天堂”之稱的英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等低稅地區(qū)。
根據(jù)國稅總局?jǐn)?shù)據(jù)顯示,截至2016年底,我國每年僅由于“避稅天堂”流失的稅收額,就超過300億元人民幣。
此外,國內(nèi)不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)注冊地都在開曼群島上。維爾京群島只是地圖上的一個(gè)小圓點(diǎn),卻有20萬中國公司云集在這里。這就有意思了,難道中國960萬平方公里的土地都沒有合適的注冊地,非要千里迢迢跑到小島上注冊?
懷著這樣的疑問,記者搜索了一下這些地區(qū)的金融政策,發(fā)現(xiàn)這里的政策優(yōu)厚到無法想象:對公司股東信息、股權(quán)比例、收益狀況等給予高度保密;對注冊企業(yè)只收極少的年度管理費(fèi);不征稅或稅負(fù)極低;無外匯管制。在這些國家(地區(qū))設(shè)立的公司幾乎被所有國際大銀行承認(rèn),可在銀行開立賬號。
也就是說,大部分公司的實(shí)際控制人和資產(chǎn)其實(shí)是處于隱匿甚至是隱形狀態(tài)的。這不是擺明了對全世界的企業(yè)和富豪說“來吧來吧,來我這兒注冊公司,絕對為你提供360度無死角的逃稅避稅、隱藏資產(chǎn)服務(wù)”嗎?
避稅與洗錢工具
說完了“動機(jī)”和“地點(diǎn)”,我們再來談?wù)効缇程颖芏惡拖村X最常用的“工具”——消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體。
這里有個(gè)細(xì)節(jié)跟大家分享一下,CRS本來是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)提出來的,但在OECD的版本中,并沒有對消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體有所定義,而中國是目前為止簽署協(xié)議國家中唯一一個(gè)對其作出具體定義的國家。
根據(jù)目前國稅總局給出的定義,消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體主要有兩類,一是過去一年內(nèi)收入高于總收入50%的部分來自股息、利息、租金、特許經(jīng)營權(quán)的;二是過去一年內(nèi)所持有的能產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)大于50%的。消極收入,指的就是股息、利息、租金、特許經(jīng)營權(quán)等收入。
說白了,打擊消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體,就是打擊通過成立殼公司、非法代持、虛假貿(mào)易等手段偷避稅的行為。
比如,很多企業(yè)會專門在境外避稅港成立一個(gè)殼公司,然后高價(jià)購買境內(nèi)公司的產(chǎn)品。由于從避稅港進(jìn)口產(chǎn)品成本很低,公司得以賺取高額的出口退稅和政府補(bǔ)貼,這就是虛假貿(mào)易最常見的手段。
CRS的落地,無疑是對這一手段最致命的打擊。根據(jù)CRS的“穿透”規(guī)則,金融機(jī)構(gòu)必須識別背后的實(shí)際控制人,并將其作為真正的報(bào)告主體。如果金融機(jī)構(gòu)不能識別代持人的架構(gòu),或者對其進(jìn)行刻意隱瞞,則可能觸犯反洗錢法。
而對于過去習(xí)慣用地下錢莊洗黑錢等手段,繞過監(jiān)管轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的貿(mào)易商來說,CRS實(shí)施以后的第一個(gè)問題可能就不是稅收,而是錢怎么出去的問題了。
對癥下藥
情況都摸清楚了,接下來就是對癥下藥了,具體應(yīng)該怎么辦呢?
打蛇打七寸,這個(gè)七寸,就是金融機(jī)構(gòu)手上掌握的個(gè)人和機(jī)構(gòu)的金融賬戶信息。抓住這一點(diǎn),問題就能迎刃而解。
截至今年6月30日,在經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的提倡下,已經(jīng)有101個(gè)國家(地區(qū))承諾執(zhí)行CRS,96個(gè)國家(地區(qū))簽署實(shí)施CRS的多邊主管當(dāng)局協(xié)議或者雙邊主管當(dāng)局協(xié)議。
具體到實(shí)施,就是先抓大的,再抓小的。這里有幾個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn),一個(gè)是到2017年的12月30日,要對境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對所有高凈值賬戶(賬戶加總余額超過100萬美元的賬戶)完成盡職調(diào)查;另一個(gè)是到2018年12月31日,完成低凈值客戶的調(diào)查(賬戶加總余額不超過相當(dāng)于100萬美元的賬戶)。也就是說,除了高凈值客戶外,未來普通客戶的賬戶也會被納入審查范圍。
根據(jù)承諾,我國將在2018年9月與其他國家(地區(qū))稅務(wù)主管當(dāng)局第一次交換信息。也就是說,最遲到明年9月,我國居民在境外大多數(shù)國家的金融賬戶信息都要被傳送回國了。
回歸理性
當(dāng)然,大家也沒必要過于恐慌,畢竟,這一新規(guī)主要還是針對高凈值客戶。
此外,國稅總局的官網(wǎng)上也明確標(biāo)明,排查的對象主要是金融類賬戶,比如,儲蓄、現(xiàn)金、股票、債券、投資性地產(chǎn)、保險(xiǎn)、公募基金、私募證券基金、家族信托、私募股權(quán)基金等;像一些非金融類資產(chǎn),比如房子、珠寶、藝術(shù)品、字畫這些是不在監(jiān)管范圍內(nèi)的。
其實(shí),就過去一年來看,從人民幣入SDR籃子,到積極推動ASt被納入MSCI指數(shù)參考標(biāo)準(zhǔn),再到國內(nèi)一系列的金融改革和監(jiān)管措施,官方一直在積極推動人民幣國際化和金融環(huán)境透明化。因此,正常、理性、合法的投資,政府不僅不會加以干預(yù),還會積極推動和鼓勵(lì)。
不過話又說回來,當(dāng)下中國,既沒有遺產(chǎn)稅,又極少房產(chǎn)稅,二級市場炒股收益也免稅,富豪還可以通過種種方式從政府那里得到各項(xiàng)補(bǔ)貼,就這么個(gè)情況,你還想把資產(chǎn)都轉(zhuǎn)移到海外、偷稅漏稅。政府不治你,治誰?
摘自《人民日報(bào)》(海外版)