平均一天要打不止四場官司！排隊IPO的青島農(nóng)商行風控在哪里了？

李致遠

青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱：青島農(nóng)商行）是于2012年6月28日正式開業(yè)的一家地市級農(nóng)村商業(yè)銀行，該行以公司銀行業(yè)務、零售銀行業(yè)務、資金業(yè)務及國際業(yè)務作為其主營業(yè)務。該行在2016年10月17日向證監(jiān)會申報IPO，并且在2018年1月8日更新了預披露資料。公司擬登陸深交所中小板，發(fā)行不少于6.66億股，募集資金將全部用于充實資本金。

但經(jīng)過記者深入研究發(fā)現(xiàn)，青島農(nóng)商行存在風險控制水平低下、債務訴訟頻發(fā)，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方協(xié)助解決不良資產(chǎn)問題形成依賴，存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)劑利潤的可能，以及關(guān)聯(lián)交易定價不合理等多種問題。

逾期一年以上的放款占比節(jié)節(jié)攀升

根據(jù)招股書披露，在報告期內(nèi)，青島農(nóng)商行的經(jīng)營業(yè)績主要來自利息凈收入，從2014年到2017年中期的三年一期中，利息凈收入占該行營業(yè)收入之比分別為96.20%、95.49%、94.78%和94.69%。眾所周知，商業(yè)銀行的利息凈收入，主要來自于發(fā)放貸款和墊款業(yè)務，在該行的發(fā)放貸款和墊款業(yè)務中，逾期未還的貸款和墊款總額占已發(fā)放貸款和墊款總額之比，在報告期內(nèi)分別為5.72%、6.02%、4.45%和3.83%，貌似在2015年出現(xiàn)一波逾期高峰之后，在后續(xù)的一年一期之內(nèi)，貸款和墊款逾期的情況有所改善。但是按逾期的期限深入分析，不難發(fā)現(xiàn)逾期一年以上的貸款和墊款總額占該行已發(fā)放貸款和墊款總額之比，在報告期內(nèi)分別為1.06%、1.21%，1.33%和1.25%，在可比的前三年內(nèi)呈逐年走高之勢。

青島農(nóng)商行的貸款逾期風險為何會逐年上升呢？招股書給出的一個案例，或許從一個側(cè)面為這個問題提供了答案。該行的董事王珍琳與青島海隆機械集團有限公司（以下簡稱：海隆機械）的法人代表黃建勇有近親屬關(guān)系，因此海隆機械是該行的關(guān)聯(lián)方。2014年海隆機械在青島農(nóng)商行無本息逾期記錄，2014年10月21日，海隆機械與該行簽訂運營資金貸款，到期日2016年10月16日，借款金額為1，374.00萬元，執(zhí)行基準利率上浮10%。此后的2015年，海隆機械支付利息逾期2次，逾期天數(shù)依次為5天和10天；2016年本金逾期1次，逾期天數(shù)15天，利息逾期共8次，逾期天數(shù)分別為38天、7天、16天、7天、9天、68天、28天和17天；2017年上半年，又出現(xiàn)利息逾期2次，逾期天數(shù)分別為9天和39天，截至2017年6月30日，海隆機械向青島農(nóng)商行的貸款在過去兩年半時間內(nèi)，本息共計逾期268天。可是，2016年10月31日，海隆機械向該行再度辦理1，230萬元貸款，至2017年10月27日到期，該筆貸款的利率竟然執(zhí)行基準利率4.35%。該行對關(guān)聯(lián)方發(fā)放貸款和墊款的風控標準，真是令人看不明白。

資產(chǎn)錯配導致敞口風險大

除了逾期貸款大幅增長，青島農(nóng)商行資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的期限錯配也同樣令人揪心。根據(jù)招股書披露，該行的資產(chǎn)與負債根據(jù)相關(guān)剩余到期還款日可分為已逾期/無期限、實時償還、一個月內(nèi)（含一個月）、一個月至三個月（含三個月）、三個月至一年（含一年）、一年至五年（含五年）和五年以上等七個時間類別。截至報告期末，上述七個時間類別的到期資產(chǎn)與負債的凈頭寸分別為284.64億元、-548.80億元、-118.40億元、20.36億元、50.81億元、201.58億元和279.38億元。雖然在“無期限”和一個月以上的長期限內(nèi)，公司到期資產(chǎn)負債凈頭寸均為正，但是在“實時償還”的即期和“一個月內(nèi)”這兩個短期限內(nèi)，公司的到期資產(chǎn)負債凈頭寸都出現(xiàn)了百億以上的風險敞口，屬于典型的期限錯配。若該行未儲備或融得足夠的資金，以兌付短期到期負債，那么出現(xiàn)流動性風險也并非天方夜譚。

青島農(nóng)商行的風控問題不僅限于本幣（人民幣）業(yè)務，其外匯業(yè)務中也“暗藏殺機”。截至2017年6月30日，該行的外匯風險敞口凈頭寸合計高達5.58億元，其中美元負債凈頭寸是絕對多數(shù)，也約有5.58億元，占外匯風險敞口凈頭寸總額之比高達99.997%。上述以美元為主的負債凈頭寸，若在岸人民幣兌美元匯率再度發(fā)生類似報告期前三年內(nèi)貶值14.81%的情況，毫無疑問將對該行的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生明顯的負面影響。

平均一天至少要打四個官司

青島農(nóng)商行的風險管控不太嚴格，對關(guān)聯(lián)方的借款漏洞不少，帶來的結(jié)果自然是與討債相關(guān)的官司纏身。

根據(jù)招股書披露，截至2018年1月5日，該行尚未了結(jié)的爭議標的金額在1，000萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共22起，涉訴金額共計9.30億元。在上述未決訴訟、仲裁標的排名前十的案件中，位居首位的欠款本金多達3.33億元的青島賽爾高國際貿(mào)易有限公司就是該行的股東，這筆貸款本身當屬偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

無獨有偶，截至2017年7月31日，青島農(nóng)商行有15戶股東所持有該行合計6，407萬股股份被司法機關(guān)凍結(jié)。而其中有9戶股東曾經(jīng)因與該行之間的關(guān)聯(lián)方借款違約，最終對簿公堂。根據(jù)裁判文書網(wǎng)提供的數(shù)據(jù)，進一步研究青島農(nóng)商行的民事涉案情況，所得到的結(jié)果是驚人的：從該行開始正式營業(yè)后僅一個多月的2012年8月4日起，到2018年1月16日為止，最高人民法院和山東省各級人民法院共審結(jié)了與該行相關(guān)的5，747起民事訴訟案件，以一年240個有效工作日計算，青島農(nóng)商行在以往的近五年半時間內(nèi)，平均每個工作日要參與4.4起民事訴訟，其中絕大多數(shù)是向人民法院起訴貸款逾期未還的債務人。在上述該行的涉案統(tǒng)計中，尚未計入至今未審結(jié)的相關(guān)案件。

關(guān)聯(lián)方涉嫌利益輸送

青島農(nóng)商行不僅在發(fā)放貸款和墊款過程中給予關(guān)聯(lián)方債務人以“優(yōu)惠”，在風控不力形成了大量不良債務的背景下，更傾向于依賴關(guān)聯(lián)方來處理不良債務，并且存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)劑利潤的可能，而且處理不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易定價顯然不合理。

根據(jù)招股書披露，自青島農(nóng)商行設(shè)立以來，不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方主要有12家企業(yè)。其中青島國信發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司、國信（青島膠州）金融發(fā)展有限公司（以下簡稱：國信金發(fā)）、青島國鑫財富資產(chǎn)管理有限公司，日照鋼鐵控股集團有限公司都是公司的關(guān)聯(lián)方，青島金膠州資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱：金膠州資產(chǎn)）則是關(guān)聯(lián)方國信金發(fā)的股東，與青島農(nóng)商行之間存在間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，由青島市國資委領(lǐng)導的青島市資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱：青島資管）和直屬于山東省國資委的山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司，它們與青島農(nóng)商行一樣也都有山東當?shù)貒Y的背景，其中青島資管與青島農(nóng)商行都是青島市國資委直屬企業(yè)參股的子公司。從2013年到2017年上半年，該行由關(guān)聯(lián)方或國資背景的資產(chǎn)管理公司受讓不良貸款債權(quán)的金額占當年不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額之比，分別為0%、0%、89.24%、90.45%和79.68%，在可比的四年中，出現(xiàn)明顯的占比前輕后重的情況。該行或已經(jīng)陷入不良資產(chǎn)處置的困境，可能已對依靠關(guān)聯(lián)方解決不良資產(chǎn)問題形成依賴。

在上述不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，青島農(nóng)商行的具體操作方式，又使人頓生疑竇。根據(jù)招股書披露的自該行設(shè)立以來貸款金額排名前20筆的不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，除1筆在處置前已經(jīng)完全進行減值計提的不良貸款之外，在其他19筆不良貸款中，有14筆直接以貸款的賬面原值溢價或者平價轉(zhuǎn)讓給受讓方，另外5筆在處置前從貸款原值中扣除貸款減值計提后，再溢價或者平價轉(zhuǎn)讓給受讓方。與2017年12月22日更新預披露的江蘇紫金農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱：紫金農(nóng)商行）相比，紫金農(nóng)商行在2013年到2016年的四年間，共分五批次進行不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，每批次不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定價都是在賬面原值基礎(chǔ)上扣除貸款減值計提之后，再進一步折價，其最大折價幅度達到63.62%！由上述兩家農(nóng)商行轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)債權(quán)的差異可見，青島農(nóng)商行不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價，與商業(yè)銀行向受讓方轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)通常會折價轉(zhuǎn)讓的慣例不符。在所有20筆不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有17筆的受讓方是與該行存在直接或間接關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，占比高達85%。因此青島農(nóng)商行或涉嫌通過存在于不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的關(guān)聯(lián)交易虛增利息收入，以實現(xiàn)對凈利潤的調(diào)節(jié)。

值得一提的是，該行在不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的定價，顯然是“親疏有別”。與青島農(nóng)商行同屬國資背景的資產(chǎn)管理公司，或者公司的關(guān)聯(lián)方，通常都能夠獲得平價轉(zhuǎn)讓。特別是青島億路發(fā)食品有限公司（以下簡稱：億路發(fā)）拖欠的賬面原值為3，972.81萬元的不良貸款，在由該行進行全額減值計提之后，被免費奉送給了青島資管。而民資背景的受讓方，則往往成為溢價轉(zhuǎn)讓“傷害”的對象，無論是青島景岱實業(yè)有限公司，還是山東元田國際集團有限公司，甚至與該行存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系而又得不到該行承認的金膠州資產(chǎn)，都難免在接受不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的過程中，溢價接手青島農(nóng)商行的不良資產(chǎn)。