借助潔昊環(huán)?！谤i欣系”一只腳又跨進(jìn)了新三板

李諾

上海潔昊環(huán)保股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：潔昊環(huán)保 證券代碼：831208.OC）是一家以大氣環(huán)保設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和維修作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。公司的股票從2014年10月21日開(kāi)始在新三板市場(chǎng)掛牌交易。截至2017年6月30日，公司的實(shí)際控制人是持有公司38.64%股票的第一大股東李靖菀和持股占總股本之比6.71%的現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理肖惠娥，持股占比9.97%的現(xiàn)任董事李曉波是李靖菀和肖惠娥的一致行動(dòng)人。肖惠娥是李靖菀和李曉波的母親。

潔昊環(huán)保新晉股東系國(guó)中水務(wù)的第二大股東

2017年12月19日、12月22日、12月27日和2018年1月2日，潔昊環(huán)保的實(shí)際控制人李靖菀及其一致行動(dòng)人肖惠娥、李曉波，累計(jì)向新進(jìn)股東拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)厚康實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：厚康實(shí)業(yè)）轉(zhuǎn)讓了15.03%的公司股份。在此期間，厚康實(shí)業(yè)又向公司的其他股東收購(gòu)了4.98%的股份。截至2018年1月2日，厚康實(shí)業(yè)共持有潔昊環(huán)保20.00%的股份，位列公司第二大股東。而采取一致行動(dòng)的李靖菀、肖惠娥和李曉波依然合計(jì)持有公司股票占比40.29%，仍是公司的實(shí)際控制人。

潔昊環(huán)保的這位新進(jìn)的第二大股東厚康實(shí)業(yè)，可并非等閑之輩，它是持有A股上市公司黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)中水務(wù) 證券代碼：600187.SH）股份達(dá)到9.59%的第二大股東，也是上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海鵬欣）的全資子公司。有這位第二大股東牽線(xiàn)搭橋，在近兩年的經(jīng)營(yíng)中，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、毛利率和凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力指標(biāo)都不盡如人意的國(guó)中水務(wù)，就難免產(chǎn)生通過(guò)牽手潔昊環(huán)保，在原先污水處理、自來(lái)水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)之外，再拓展大氣環(huán)保設(shè)備的業(yè)務(wù)外延，從而形成一個(gè)面向整個(gè)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的全面業(yè)務(wù)布局，以便借2017年掀起的政府加強(qiáng)環(huán)保督查的“東風(fēng)”，重整旗鼓。

國(guó)中水務(wù)跟進(jìn)收購(gòu)潔昊環(huán)保部分股份

不出所料，在厚康實(shí)業(yè)分四批次接受潔昊環(huán)保原有股東的股份轉(zhuǎn)讓之后，2018年1月8日，潔昊環(huán)保發(fā)布公告，披露公司股東肖惠娥、李靖菀、李曉波和厚康實(shí)業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：簽字股東）與國(guó)中水務(wù)簽署了《關(guān)于上海潔昊環(huán)保股份有限公司之合作意向協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：協(xié)議書(shū)），國(guó)中水務(wù)計(jì)劃以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)潔昊環(huán)保的部分股份。

隨著《協(xié)議書(shū)》的簽署，以下工作將逐步提上議事日程：在協(xié)議簽訂之后，國(guó)中水務(wù)將組織專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)對(duì)潔昊環(huán)保進(jìn)行盡職調(diào)查；簽字股東應(yīng)盡力配合國(guó)中水務(wù)的調(diào)查，并配合國(guó)中水務(wù)與公司其他在冊(cè)股東就股份收購(gòu)事項(xiàng)的協(xié)商談判；雙方共同確定收購(gòu)基準(zhǔn)日，對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)及評(píng)估，并商定最終收購(gòu)價(jià)格；雙方同意積極配合，就本次收購(gòu)方案與主管部門(mén)進(jìn)行溝通，并根據(jù)主管部門(mén)要求對(duì)收購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整；根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估的具體情況，并結(jié)合法律的相關(guān)規(guī)定和主管部門(mén)的意見(jiàn)，就本次收購(gòu)達(dá)成并簽署正式的交易協(xié)議，以進(jìn)一步確定本次收購(gòu)的有關(guān)事項(xiàng)。

受上述重大事項(xiàng)影響，國(guó)中水務(wù)和潔昊環(huán)保雙雙自2018年1月9日起停牌。雖然本次簽署協(xié)議書(shū)，僅僅是各方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成的初步意向，具體交易方案和交易細(xì)節(jié)還有待形成和完善，最終以各相關(guān)方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，但是國(guó)中水務(wù)邁出收購(gòu)潔昊環(huán)保的第一步，卻可能是“鵬欣系”發(fā)展壯大的一個(gè)里程碑。

“鵬欣系”收購(gòu)潔昊股份或有意布局新三板

所謂“鵬欣系”，是指由實(shí)際控制人姜照柏，以上海鵬欣、鵬欣控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：鵬欣控股）等多個(gè)持股平臺(tái)，持有境內(nèi)外一系列上市公司、非上市公眾公司和其他企業(yè)的股權(quán)，形成的以股權(quán)控制為紐帶的企業(yè)集團(tuán)。目前，上海鵬欣是A股上市公司鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鵬欣資源 證券代碼：600490.SH）和湖南大康國(guó)際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大康農(nóng)業(yè) 證券代碼：002505.SZ）的控股股東，即姜照柏也是上述兩家上市公司的實(shí)際控制人。無(wú)獨(dú)有偶，上海鵬欣的全資子公司厚康實(shí)業(yè)，同樣也是大康農(nóng)業(yè)的第二大股東。此外，姜照柏全資持股的鵬欣控股是H股上市公司潤(rùn)中國(guó)際控股有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：潤(rùn)中國(guó)際控股 證券代碼：00202.HK）的第二大股東，而潤(rùn)中國(guó)際控股的第一大股東Rich Monitor Limited也是姜照柏全資持股的公司，因此姜照柏同樣也是潤(rùn)中國(guó)際控股的實(shí)控人，并且他還擔(dān)任了公司的董事會(huì)主席。

以此推算，本次收購(gòu)潔昊環(huán)保部分股份的國(guó)中水務(wù)，只能算是鵬欣系中重孫級(jí)別的公司。Rich Monitor Limited和鵬欣控股控制了子公司潤(rùn)中國(guó)際控股，潤(rùn)中國(guó)際控股又是國(guó)中水務(wù)的第一大股東國(guó)中（天津）水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)中天津）的唯一股東，而該全資控股的孫公司又持有國(guó)中水務(wù)13.74%的股份。此外上海鵬欣的全資子公司厚康實(shí)業(yè)和拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)永冠貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：永冠貿(mào)易）分別持有國(guó)中水務(wù)9.59%和2.40%的股權(quán)。由此可見(jiàn)，姜照柏通過(guò)鵬欣系的三家孫公司，合計(jì)持有了國(guó)中水務(wù)25.73%的股權(quán)，也是國(guó)中水務(wù)實(shí)實(shí)在在的實(shí)控人。

如果本次國(guó)中水務(wù)能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)潔昊環(huán)保部分股份的收購(gòu)，那么也就意味著“鵬欣系”的規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)張，結(jié)構(gòu)也將更復(fù)雜，而且集團(tuán)控股的布局也將從A股、H股，進(jìn)而延伸到新三板市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)對(duì)中國(guó)主要權(quán)益市場(chǎng)的全面布局。