分紅竟然是“禍水”橫跨3個(gè)年份的重大重組被終止

郗盼

北京景典傳媒科技股份有限公司（證券簡稱：景典傳媒 證券代碼：835586.OC）是一家定位于旅游目的地營銷推廣的專業(yè)整合營銷公司。公司成立于2010年12月21日，主要收入為地鐵隧道廣告、酒店門票銷售以及代理銷售傭金收入。2016年1月12日在新三板掛牌。

掛牌不久，景典傳媒就披露了因籌劃重大事項(xiàng)公司股票于2016年7月20日起暫停轉(zhuǎn)讓的公告。景典傳媒擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購公司董事周濤所持有的北京可瑞特市場營銷咨詢有限公司（以下簡稱：可瑞特）100%股權(quán)。同時(shí)，景典傳媒還選擇以非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，股票認(rèn)購對象為公司的控股股東和實(shí)際控制人吳向超以及公司董事、副總經(jīng)理許睿。

橫跨3個(gè)年份的重組之路

2016年9月30日，景典傳媒披露重大重組報(bào)告書。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至2016年3月31日，目標(biāo)公司可瑞特100%股權(quán)的評估值合計(jì)為1044.04萬元。雙方協(xié)商后，確定最終的交易價(jià)格為1000萬元。

景典傳媒擬以每股13.70元的價(jià)格向周濤發(fā)行58.39萬股股份，購買其持有的可瑞特80.00%的股權(quán)，并以200萬元現(xiàn)金購買周濤持有的可瑞特剩余20.00%的股權(quán)。

同時(shí)，還以同樣的價(jià)格向公司控股股東及實(shí)際控制人吳向超，公司董事、副總經(jīng)理許睿非公開發(fā)行股份（不超過）35.04萬股，擬共募集配套資金480.05萬元。交易完成后，可瑞特將成為景典傳媒的全資子公司。

在確定了交易方式之后，景典傳媒的重組事項(xiàng)也在一步步的推進(jìn)中。2016年10月18日至2017年5月31日期間，公司多次披露股票延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓暨重大資產(chǎn)重組進(jìn)展相關(guān)公告。在相關(guān)資料通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核備案，不確定性消除后，股票自2017年6月1日起恢復(fù)了轉(zhuǎn)讓。

接著，2017年6月9日，景典傳媒開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶。6月15日，股票發(fā)行認(rèn)購人許睿向募集資金專項(xiàng)賬戶打款40萬元。

同年6月19日，目標(biāo)公司可瑞特完成工商變更，并取得了新的營業(yè)執(zhí)照；6月20日，景典傳媒披露股票發(fā)行認(rèn)購公告，規(guī)定了認(rèn)購時(shí)間為2017年6月22日至7月14日。

從披露重組開始到目標(biāo)公司完成變更并取得新的營業(yè)執(zhí)照，一切似乎都井然有序的進(jìn)行著。然而，在2017年7月14日至11月27日期間，景典傳媒卻持續(xù)披露了4次股票延期認(rèn)購公告，原因均為以現(xiàn)金認(rèn)購股票投資者尚未完成資金撥付，無法按照要求在期限內(nèi)完成認(rèn)購，認(rèn)購期限最終推遲到了2018年1月26日。

2018年1月10日，股票認(rèn)購人吳向超向景典傳媒的募集資金賬戶打款440.04萬元。

從2016年7月披露籌劃重大事項(xiàng)公司股票停牌到最后一位股票發(fā)行認(rèn)購人完成打款，景典傳媒的重組之路已經(jīng)橫跨了3個(gè)年份，重組之路真是漫長。最后若能“守得云開見月明”也是一件好事。

重組事項(xiàng)突然終止或因分紅引起股份下跌

交易對方周濤已完成目標(biāo)公司可瑞特的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，并完成工商信息變更，股票認(rèn)購人的資金也已經(jīng)到賬，想必到此階段景典傳媒的重組事項(xiàng)也就剩下相關(guān)收尾工作了。

但出乎意料的是，1月16日，景典傳媒又披露了要終止重大資產(chǎn)重組的公告，即將完成的重組事項(xiàng)為什么又要突然終止呢？

據(jù)景典傳媒披露的說法是，由于其在本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)行中實(shí)施了權(quán)益分派，導(dǎo)致公司股價(jià)發(fā)生變化，而其未在審議權(quán)益分派事項(xiàng)的同時(shí)審議重組涉及的股價(jià)及股份數(shù)，導(dǎo)致目前重組事項(xiàng)交易雙方在股價(jià)、股份數(shù)及預(yù)期的發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)重組的完成時(shí)間等關(guān)鍵條款未達(dá)成一致性意見，有關(guān)各方一致認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的條件不成熟，決定終止該項(xiàng)重組事項(xiàng)。

此外，參與重組的多方一致自愿終止相關(guān)協(xié)議，并且在該重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)經(jīng)1月31日召開的股東大會(huì)審議通過后，將相關(guān)投資款退還各方，同時(shí)啟動(dòng)可瑞特的工商變更程序。

梳理相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，景典傳媒確實(shí)在2017年10月11日，披露了2017年半年度權(quán)益分派實(shí)施公告。當(dāng)時(shí)以其總股本 680.49萬股為基數(shù)，以資本公積金向公司全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。分紅后，景典傳媒的總股本由680.49萬股增至1360.98萬股。

在實(shí)施送（轉(zhuǎn)）股完成后，按新股本1360.98萬股攤薄計(jì)算，2017 年半年度，每股凈收益為0.08元。而數(shù)據(jù)顯示，分紅之前，景典傳媒2017年上半年每股凈收益為0.16元。這樣看來，以分紅導(dǎo)致股價(jià)變動(dòng)要求終止重組自然有其道理，只是歷時(shí)3年之久的重大重組因此而泡湯未免有點(diǎn)兒遺憾。