哪些中外因素將影響2018年中企跨境并購

商務(wù)部1月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年全年中國境內(nèi)投資者共對全球174個國家和地區(qū)累計實現(xiàn)投資1200.8億美元，同比下降29.4%，這是中國建立《對外直接投資統(tǒng)計制度》以來，對外直接投資最大的年度跌幅?！皩ν馔顿Y相關(guān)數(shù)據(jù)雖然同比下降29.4%，但我國非理性對外投資在去年得到切實有效遏制。”商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟合作司商務(wù)參贊韓勇對此表示。

具體到跨境并購情況，據(jù)Merger Market（并購市場）最新數(shù)據(jù)，2017年中企宣布的跨境并購總金額約為1432億美元，同比減少33%。而在2016年，中企宣布的海外并購交易總額達2131億美元，同比增長142%。

安永華北區(qū)并購交易主管合伙人朱亞明在接受采訪時認為，2017年中企跨境并購同比降逾30%主要受政策因素影響，預計2018年中資海外并購將平穩(wěn)增長，但同時諸多因素將提升2018年中企跨境投資的難度和不確定性。

2017年非理性投資得到遏制

談到2017年中企跨境并購的整體情況及特點，朱亞明稱，2017年中企宣布的跨境并購從并購總數(shù)量上，數(shù)量為583總交易，同比下降16%。“從2016年下半年開始，對外匯和對外投資監(jiān)管的雙管齊下使得跨境并購的非理性得到明顯遏制?！彼f，從行業(yè)看，整體呈下降走勢，但在跟政策鼓勵的方向相契合的行業(yè)領(lǐng)域，對外并購仍舊保持活躍，其中在四大行業(yè)上表現(xiàn)為增長，分別是：汽車運輸、電力和公用事業(yè)、石油和天然氣、以及生命科學。占全年中企海外并購金額比重的60%前三大投資行業(yè)排名（按交易金額計）：一是汽車與運輸（430億美元）；二是電力和公用事業(yè)（230億美元）；三是科技、媒體和電信（195億美元）。

從地區(qū)看，中企海外并購近八成資金（1112億美元，78%）投向歐洲、亞洲和北美。2017年中國對歐美并購投資規(guī)模出現(xiàn)下滑，但對亞洲尤其是東盟國家以及對大洋洲的并購金額顯著增長。對歐洲并購總金額477億美元，居六大洲之首，但同比下降51%；對亞洲并購總金額412億美元，創(chuàng)歷史新高，居六大洲第二，同比增長39%；對北美洲并購總金額224億美元，居六大洲第三，同比下降66%，對大洋洲并購總金額197億美元，創(chuàng)歷史新高，同比增長416%。從地區(qū)角度，歐洲在中企對外投資中占據(jù)最大份額，分析其中的原因，朱亞明認為，因為近期中企跨境并購主要的訴求是國外的技術(shù)和市場，歐洲經(jīng)濟發(fā)達，特別是傳統(tǒng)工業(yè)領(lǐng)域擁有無可比擬的優(yōu)勢，中企要實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，要發(fā)展智能制造，歐洲國家相比美國對中企的投資審查相對要寬松。還有一個原因是：歐洲國家在中國“一帶一路”倡議輻射的國家范圍內(nèi)，很容易借此發(fā)展倉儲物流業(yè)等行業(yè)領(lǐng)域，中企面向歐洲國家市場，在產(chǎn)能合作上，既能輸入同時又能輸出。比如，去年6月，中投公司成功收購黑石公司所擁有的泛歐物流公司Logicor，收購金額高達122.5億歐元（約合138億美元）。本次交易是歐洲不動產(chǎn)交易歷史上第二大的收購行動，也是中國第四大的海外并購案。Logicor于2012年由黑石集團創(chuàng)立，是黑石用來運作和管理其在歐洲的物流公司。Logicor擁有600多處地產(chǎn)，倉儲面積達1300萬平米，其中70%以上集中在英國、德國、法國和歐洲南部地區(qū)，其客戶包括亞馬遜、DHL等。

朱亞明說，中企對亞洲國家并購交易額的增長有一個很大的原因，是中國提出的“一帶一路”倡議的重點輻射國家為東盟國家，“一帶一路”倡議內(nèi)涵中的“五通”即政策溝通、設(shè)施聯(lián)通、貿(mào)易暢通、資金融通、民心相通。其中的設(shè)施聯(lián)通，在2017年的并購交易中，倉儲物流領(lǐng)域都有涉及，比如去年7月，以萬科集團為首的中國財團以116億美元（約790億人民幣）收購了新加坡上市公司物流巨頭普洛斯，該公司是新加坡物流業(yè)的巨頭，其業(yè)務(wù)發(fā)展到了中國、日本、美國和巴西的116個主要城市，擁有并管理約5492萬平方米的物流基礎(chǔ)設(shè)施，管理價值近400億美元的物流資產(chǎn)。在中國，普洛斯有園區(qū)252個，分布在38個主要城市，物業(yè)總面積2870萬方，其中，完工物業(yè)1750萬平米，計劃開發(fā)1120萬平米，土地儲備1190萬平米?！皻W美國家對中企對外投資監(jiān)管的加強，對于中企將投資轉(zhuǎn)向亞洲國家企業(yè)起了促進作用?！敝靵喢髡f。

美國是去年中企參與并購交易額下降最明顯的國家，朱亞明說，原因是去年中國政府對資金流出加強管控，導致對美在房地產(chǎn)和娛樂業(yè)方面的投資并購出現(xiàn)下滑，同時，美國政府對中國投資加強審查，比如去年年底，美國外國投資委員會（CFIUS）否決螞蟻金服斥資8.8億美元收購美國國際快速匯款公司速匯金（MoneyGram）（速匯金成立于1940年，總部位于美國得克薩斯州，競爭對手包括西聯(lián)匯款和Xoom等）。顯示了由于涉及到金融支付業(yè)務(wù)，美國對該項收購案顯得尤為謹慎?！暗绹允侨蚪?jīng)濟的領(lǐng)頭羊，中美企業(yè)有很多互補的領(lǐng)域，我們對未來中企赴美投資并購表示樂觀。”朱亞明說。

“一帶一路”倡議對跨境并購影響加深

“一帶一路”倡議自提出以來，對跨境并購的影響逐年加深，2015-2017年的3年間，中國對“一帶一路”相關(guān)國家并購交易年復合增長率接近70%。2017年，中國對“一帶一路”相關(guān)國家宣布并購金額逆勢而上，創(chuàng)歷史新高490億美元，同比增長84%，顯示出“一帶一路”相關(guān)市場蘊含的巨大投資潛力。

十九大報告將“一帶一路”倡議寫入黨章，“一帶一路”倡議成為國家長久發(fā)展大計，而非權(quán)宜之計，無疑引領(lǐng)中企制定海外投資政策。朱亞明說，“我認為‘一帶一路倡議對中企跨境并購的影響剛剛開始，無論從行業(yè)還是地區(qū)的角度未來都將有更廣泛和更深入的突破，如果說之前的投資并購還集中在‘五通中的政策溝通、設(shè)施聯(lián)通、貿(mào)易暢通，那么未來在資金融通、民心相通方面將有巨大潛力?！?/p>

地緣政治風險及東道國對中企投資的審慎態(tài)度將增加交易的不確定性

“2018年跨境并購將穩(wěn)中有升”，談到2018年中企跨境并購來自于中國政策方面的影響，朱亞明說，前不久，發(fā)改委公布了11號令，總結(jié)起來是“寬嚴相濟，有放有管”，可以預見，國家對企業(yè)對外投資的監(jiān)管思路非常清晰，即一是是否服務(wù)于國家戰(zhàn)略及企業(yè)主業(yè)，二是要防范化解風險。他說，11號令在寬嚴兩方面都將對企業(yè)跨境并購產(chǎn)生影響。

商務(wù)部研究院國際市場研究所副所長白明在接受采訪時稱，中國正在“一手抓規(guī)范，一手抓發(fā)展”，逐步建立境外投資管理的長效機制。

據(jù)了解，近期歐盟和美國都在立法層面，強化對外國直接投資的審查。2017年11月，歐盟委員會競爭事務(wù)專員瑪格麗特·維斯塔格（Margrethe Vestager）在訪華期間曾表示，歐盟委員會近期已經(jīng)提出了立法建議，將在歐盟層面強化對并購和外國投資的審查；同月，美國參眾兩院20多名議員聯(lián)合提出一項旨在改革美國外國投資委員會（CFIUS）的議案，得到了參議院情報委員會主席理查德·伯爾和眾議院情報委員會主席德文·努內(nèi)斯的支持。美國參眾兩院議員去年11月初提出有關(guān)CFIUS審查新規(guī)的草案，如按現(xiàn)有文本通過，預計將對中企對美并購產(chǎn)生較大影響。CFIUS的審查范圍擴大造成了交易的不確定性增加，從目前提出的美國CFIUS改革法案草案來看，審查趨緊主要體現(xiàn)在該法案將急劇擴大外國投資委員會的權(quán)限，并將對高科技領(lǐng)域的各類交易造成影響。例如，如果外資企業(yè)收購美國具備核心關(guān)鍵技術(shù)的企業(yè)，將受到更加嚴格的審查；如果美國所謂“關(guān)鍵技術(shù)公司”以其知識產(chǎn)權(quán)（以及相關(guān)支持）向外國公司進行任何出資，包括通過諸如合資等安排，則其也可能受到CFIUS審查。類似的規(guī)則亦將適用于“關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施”行業(yè)——即對國家安全至關(guān)重要的各類系統(tǒng)和資產(chǎn)（如電力業(yè)、金融服務(wù)業(yè)等）。此外，草案還提出了“特別關(guān)注國家”概念，授權(quán)CFIUS重點監(jiān)控來自個別國家的并購。

談到2018年影響跨境并購的國外因素，朱亞明說，地緣政治的風險包括東道國對中企投資審查的加強無疑將增加2018年交易的不確定性。他舉例說，“比如中企在巴基斯坦的投資項目，即使與中國關(guān)系‘最鐵的巴基斯坦政府也會有所取舍，隨著中企在海外投資規(guī)模擴大，東道國對此的重視程度也在加大，一定程度上會造成交易的難度和不確定性。”

部分國家稅改計劃正陸續(xù)出臺

近年，國際稅務(wù)環(huán)境的急劇變化引人關(guān)注，也成為中企未來跨境并購的重要考量因素。從數(shù)據(jù)上看，發(fā)達經(jīng)濟體一直是中國企業(yè)跨境并購的熱點。其中，中國香港、英國、美國、澳大利亞、荷蘭共同構(gòu)成了2016年度中國對外直接投資流量的近70%。因此，作為全球最主要的幾個經(jīng)濟體和中國企業(yè)境外投資最重要的幾個目的地，美國、英國、荷蘭和澳大利亞等國所進行的稅制變動也將會對中國企業(yè)跨境并購戰(zhàn)略產(chǎn)生重要影響。

國際稅務(wù)環(huán)境的變化包含：一方面是BEPS（Base Erosion and Profit Shifting，防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移）行動在各國和區(qū)域間不同程度地落地實施；另一方面部分國家紛紛出臺了稅務(wù)改革計劃。安永并購重組稅務(wù)咨詢服務(wù)合伙人何力鵬表示，這些變化給國際化進程中的中國企業(yè)帶來挑戰(zhàn)，但同時也會迎來機遇。

在2017年國際稅收的諸多變革中，最為引人矚目的莫過于2018年1月1號美國特朗普政府正式通過的《減稅與就業(yè)法案》，這將對美國經(jīng)濟本身以及很多重要國際經(jīng)濟體產(chǎn)生重要的影響。稅改將企業(yè)所得稅從原來35%減到21%，大幅降低了聯(lián)邦所得稅稅率，但應(yīng)稅范圍卻也相應(yīng)地被擴大。一方面建立了參股免稅制度，在特定情況下來自海外的股息收入可以獲得100%免稅的利好政策；另一方面也提出了對受控外國企業(yè)（CFC）在2018年之前的累計盈利征收一次性過渡稅；同時還在原CFC的F分章節(jié)（Subpart F）的規(guī)則基礎(chǔ)下提出了更強化的反遞延稅收措施；與此同時，法案還推出了新的反稅基侵蝕的相關(guān)規(guī)定。

此法案的出臺旨在通過鼓勵美國國內(nèi)投資來增加就業(yè)機會，提高居民可支配收入，帶動消費總需求，從而一定程度上提升美國在國際市場的競爭力。同時，可能會帶來美元升值和利率上升的預期。但另一方面也有評論指出，稅改對財政赤字和美國產(chǎn)品出口的競爭力的長期影響目前尚不確定。對于世界其他國家/地區(qū)來說，美國此舉可能將會刺激資本外流，來自境外的直接投資有可能將會減少，不同國家/地區(qū)的貨幣相對美元的匯率也可能基于本國經(jīng)濟環(huán)境有所浮動。同時這些國家/地區(qū)可能受此稅改啟發(fā)，相應(yīng)進行減稅或者稅制的調(diào)整和改革。

“此次美國稅改對于中國投資者來說誠然是有挑戰(zhàn)性的，但也是一次難得的發(fā)展機遇。伴隨著稅改的實施和推行，美國市場的需求或?qū)U大，屆時將會帶來更成熟的美國直接投資或收購時機。”何力鵬說。

作為中國“一帶一路”沿線的重要國家，印度也在不斷優(yōu)化國內(nèi)稅收環(huán)境以吸引更多的境外投資。安永亞太區(qū)全球稅務(wù)服務(wù)主管合伙人Mr.Gagan Malik稱，印度政府一直在致力于簡化稅收流程，增加稅收透明度，優(yōu)化國內(nèi)稅收體系，以創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。在全球稅收改革方面，印度也積極參與世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的BEPS項目，積極擴大稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)和簽署稅收信息交換協(xié)議（TIEAs）以提高國際稅收透明度。在世界其他發(fā)達國家和地區(qū)，稅制變動和改革同樣對中國企業(yè)海外投資策略產(chǎn)生影響。

歐洲在2017年3月已經(jīng)開始正式啟動了脫歐談判，預計將于2019年3月談判結(jié)束正式脫歐。其中英國在2017年正式啟動脫歐程序。這意味著今后中國企業(yè)，特別是金融行業(yè)投資者，可能需要調(diào)整在歐洲市場的布局。從某種程度上來說，需要將英國作為一個相對獨立的市場進行考量。2018年荷蘭也正在通過自身稅法的修訂成為更具有競爭力的投資目的地。荷蘭政府在2017年12月正式通過并采納了修訂后的《荷蘭股息預提所得稅法》。此次提案擴大了荷蘭對外支付股息預提稅的免稅范圍，對中國企業(yè)有利的方面就是從2018年開始，荷蘭稅務(wù)豁免范圍擴大了，現(xiàn)在荷蘭股息豁免是15%將來中國企業(yè)在荷蘭投資股息豁免比例會更大，使得中國投資者在荷蘭和/或通過荷蘭在其他國家/地區(qū)投資的形式更加靈活。同時對于已在荷蘭投資的中國投資者來說，他們或?qū)⒂袡C會對當前的投資結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。除此之外，澳大利亞本身也是中國企業(yè)海外投資熱點國家，從稅收管理角度，該國政府希望所有的投資者能在澳大利亞繳納他們應(yīng)屬于的稅款，所以稅收征管較以往更加嚴格說明澳大利亞也在不斷的加緊稅務(wù)征收和管理。

為應(yīng)對全球稅收變革，中國稅務(wù)部門接連發(fā)布新的法規(guī)條例。2017年12月28日，中國財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布了財稅[2017]84號《關(guān)于完善企業(yè)境外所得稅收抵免政策問題的通知》。據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局兩部門相關(guān)負責人介紹，現(xiàn)行政策允許企業(yè)境外所得繳納的所得稅在一定限額內(nèi)抵減其應(yīng)納稅額，具體采取分國抵免法，并對我國企業(yè)在境外繳納的所得稅的抵免層級規(guī)定不能超過三層。隨著國家“一帶一路”倡議的實施以及我國企業(yè)境外投資日益增加，現(xiàn)行分國抵免法已經(jīng)難以完全適應(yīng)新的發(fā)展形勢需要，一是對于同時在多個國家（地區(qū)）投資的企業(yè)可能存在抵免不足問題；二是抵免層級較少，與當前“走出去”企業(yè)實際情況存在一定差距，也使得一部分稅款無法抵免。

為此，《通知》賦予納稅人選擇權(quán)，對境外投資所得可自行選擇綜合抵免法或分國抵免法，但一經(jīng)選擇，5年內(nèi)不得改變。兩部門相關(guān)負責人表示，實行綜合抵免法，對同時在多個國家投資的企業(yè)可以統(tǒng)一計算抵免限額，有利于平衡境外不同國家（地區(qū)）間的稅負，增加企業(yè)可抵免稅額，有效降低企業(yè)境外所得總體稅收負擔。同時，綜合抵免依然遵守限額抵免原則，不會侵蝕所得稅稅基。

很多企業(yè)在境外投資中需要專門架設(shè)中間層企業(yè)，現(xiàn)行抵免不超過三層的限制難以完全適應(yīng)企業(yè)“走出去”的實際情況。為更好地鼓勵中國企業(yè)“走出去”獲取境外資源、市場、技術(shù)等關(guān)鍵要素，《通知》將抵免層級由三層擴大至五層。增加綜合抵免法、擴大抵免層級無疑讓企業(yè)境外所得稅負將減輕?！爸袊亩悇?wù)機關(guān)希望政策能對參與海外投資的中國企業(yè)從稅收角度予以支持?！卑灿乐袊髽I(yè)海外投資稅務(wù)中心聯(lián)合主管合伙人王晨說。

延伸閱讀《企業(yè)境外投資管理辦法》亮點解讀

近日，國家發(fā)改委正式發(fā)布《企業(yè)境外投資管理辦法》（中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令第11號）（“11號令”），11號令將于2018年3月1日起正式實施。

11號令共六章六十六條，從多方面對國家發(fā)改委于2014年4月發(fā)布、2014年12月修訂的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（“9號令”）進行了大刀闊斧的革新。從11號令名稱上的變化可以看出，國家發(fā)改委對境外投資的監(jiān)管不再限于事前的“核準”和“備案”，而將進一步覆蓋事中、事后的監(jiān)管。

取消“小路條”制度，降低時間成本，增強交易確定性

9號令第十條規(guī)定：“中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告?！?/p>

這就是備受市場關(guān)注的“小路條”制度?！靶÷窏l”制度設(shè)計的初衷是防范中國企業(yè)之間的惡性競爭，但在實操過程中，特別是在境外競標項目中，“小路條”制度影響了中國企業(yè)的交易確定性和時間表，從而使得中國企業(yè)在境外競標項目中與其他境外競標方相比處于不利地位且需支付額外的“中國成本”。

11號令取消了“小路條”制度，3億美元及以上的境外收購或競標項目無需再履行項目信息報告。這是國家發(fā)改委在“簡政放權(quán)”的道路上邁出的一大步，也是11號令的亮點之一。

擴大適用范圍，全面覆蓋各類境外投資

1. 區(qū)分投資主體直接和通過其控制境外企業(yè)開展境外投資兩種情形

根據(jù)9號令第二條，9號令的適用范圍為投資主體（即境內(nèi)各類法人）進行的境外投資項目，以及投資主體通過融資或擔保等方式通過其境外企業(yè)或機構(gòu)實施的境外投資項目。

根據(jù)11號令第二條，11號令的適用范圍分為“投資主體（即境內(nèi)企業(yè)）直接”開展的境外投資項目和“投資主體通過其控制的境外企業(yè)”開展的境外投資項目。

2. 投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資項目的監(jiān)管

（1）將境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資納入監(jiān)管范圍；（2）將境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資納入監(jiān)管；（3）合規(guī)成本并未顯著增加。

3. 明確金融企業(yè)境外投資亦受國家發(fā)改委監(jiān)管

4. 明確中方投資額的定義

重新定義敏感類項目，聚焦國家利益和國家安全

11號令所稱“敏感類項目”包括涉及敏感國家和地區(qū)的項目和涉及敏感行業(yè)的項目。

1. 敏感國家和地區(qū)

11號令所稱敏感國家和地區(qū)包括：（一）與我國未建交的國家和地區(qū)；（二）發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；（三）根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；（四）其他敏感國家和地區(qū)。

11號令將9號令中“受國際制裁的國家”調(diào)整為“根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)”，該等表述更為精確。例如，聯(lián)合國相關(guān)決議中認定需要對其限制投資的國家和地區(qū)應(yīng)為敏感國家和地區(qū)。

此外，新增“其他敏感國家和地區(qū)”，投資主體可以通過11號令第十五條規(guī)定的咨詢程序了解該等范圍。

2. 敏感行業(yè)

11號令也對敏感行業(yè)的定義進行了調(diào)整。

根據(jù)9號令第七條規(guī)定：“本辦法所稱敏感行業(yè)包括：基礎(chǔ)電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。”根據(jù)11號令第十三條規(guī)定，“本辦法所稱敏感行業(yè)包括：（一）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；（二）跨境水資源開發(fā)利用；（三）新聞傳媒；（四）根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。敏感行業(yè)目錄由國家發(fā)展改革委發(fā)布?！?/p>

與9號令相比，敏感行業(yè)的變化，突出監(jiān)管將著力于維護國家利益和國家安全，并將根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策進行調(diào)整。

從程序和時限上進一步提高便利化和確定性

1. 取消省級發(fā)改委轉(zhuǎn)報程序

2. 確定審核時限

明確需要申請變更的情形和程序，加強可操作性。11號令從變更申請的情形和時限上都進行了進一步明確，有利于增強投資主體對相關(guān)情形的預見力，加強了制度的可操作性。

延長核準文件、備案通知書有效期，便于企業(yè)把握投資節(jié)奏。11號令中將核準文件和備案通知書的有效期統(tǒng)一定為二年，并就延期程序的時限進行了規(guī)定，有利于企業(yè)更從容地把握投資節(jié)奏。

加強事中和事后監(jiān)管 。國家發(fā)改委的監(jiān)管將不再限于事前監(jiān)管，在事中和事后環(huán)節(jié)均增加了相應(yīng)的報告和監(jiān)督機制。

值得強調(diào)的是，從11號令的具體規(guī)定而言，企業(yè)僅需告知有關(guān)信息，而并非履行核準和備案程序。這些變化給中國企業(yè)境外投資遇到的問題提供了一個報告和解決的渠道，也進一步加強了對中國企業(yè)境外投資全流程的信息收集，為繼續(xù)深化改革和優(yōu)化管理提供更好的信息支持。