財務(wù)盡職調(diào)查中的問題及對策分析

繆隆隆

摘要：市場經(jīng)濟的改革以及經(jīng)濟的全球化發(fā)展，使得各行各業(yè)的競爭也越來越激烈，在這種激烈的競爭市場環(huán)境下，企業(yè)要想得到良好的發(fā)展必須要根據(jù)企業(yè)的情況探索適合企業(yè)發(fā)展的道路，其中一部分企業(yè)選擇通過對劣勢企業(yè)的并購方式，實現(xiàn)生存和發(fā)展的目的。在并購的過程中盡職調(diào)查具有非常重要的作用，能夠有效的控制財務(wù)風(fēng)險，保證企業(yè)并購后的正常運轉(zhuǎn)。文章先對財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容進行大概的介紹，使大家了解財務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容和意義等；然后對財務(wù)盡職調(diào)查的作用進行分析，使大家進一步認(rèn)識到財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)并購的作用；在此基礎(chǔ)上，對當(dāng)前企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題進行分析，了解當(dāng)前企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中存在的不足，具體包括產(chǎn)出價值調(diào)查、企業(yè)發(fā)展?jié)摿υu估、磨合成本估計以及調(diào)查人員組織等方面。最后根據(jù)當(dāng)前財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題提出相應(yīng)的解決對策：首先，加強對并購價款以及調(diào)整項目的調(diào)查；其次，要求收購方向購買方出具不存在未披露信息的承諾；再次，了解企業(yè)詳細(xì)的經(jīng)營情況；最后，關(guān)注企業(yè)財務(wù)運算以及現(xiàn)金流量情況。

關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查；問題；對策

企業(yè)并購中信息不對稱風(fēng)險是最重要的風(fēng)險之一，而盡職調(diào)查主要是針對并購過程中信息不對稱風(fēng)險提出的解決對策，所以也是企業(yè)并購中的重要組成部分。盡職調(diào)查能夠通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等方面的調(diào)查，了解企業(yè)的經(jīng)營狀況以及在繼續(xù)經(jīng)營中面臨的風(fēng)險和潛在的機會等，從而對目標(biāo)企業(yè)給予客觀的評價，幫助企業(yè)做出正確的收購決定。從大部分的企業(yè)并購案例來看，很多企業(yè)都沒有重視盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的作用，以致并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營、資產(chǎn)等方面的了解甚少，從而導(dǎo)致并購的失誤或者失敗。因此加強對財務(wù)盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的重視顯得尤為必要。

一、財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查也被稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查，指的是投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成合作意向后，通過投資人以及目標(biāo)企業(yè)的協(xié)商，由投資人或者委托代理人對目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)收購事項進行調(diào)查、分析。財務(wù)盡職調(diào)查在盡職調(diào)查中具有非常重要的作用，指的是由財務(wù)專業(yè)人員對目標(biāo)企業(yè)投資活動等相關(guān)財務(wù)方面的審查和分析。

財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括目標(biāo)企業(yè)基本財務(wù)的調(diào)查以及目標(biāo)企業(yè)財務(wù)運行方面的調(diào)查。其中目標(biāo)企業(yè)的基本財務(wù)狀況的調(diào)查包括通過對企業(yè)驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、發(fā)展歷程、組織架構(gòu)、股東構(gòu)成以及注冊資本等方面的調(diào)查，對企業(yè)的經(jīng)營范圍、財務(wù)狀況以及內(nèi)部組織等有基本的了解。通過訪談等方式對企業(yè)的財務(wù)人員構(gòu)成、內(nèi)部控制制度、財務(wù)管理模式等資料進行了解，同時還包括對目標(biāo)企業(yè)本部以及所有子公司等方面的了解。而目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)運行情況調(diào)查，主要包括對企業(yè)當(dāng)前應(yīng)用的會計政策、現(xiàn)行的會計報表合并原則以及近3年會計政策變化和審計報告披露等情況的調(diào)查。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的作用

（一）有效規(guī)避并購風(fēng)險

企業(yè)并購中存在風(fēng)險的主要原因為并購企業(yè)與并購目標(biāo)企業(yè)間的信息存在不對稱現(xiàn)象，從而使得并購企業(yè)的投資決策不準(zhǔn)確。通過科學(xué)的財務(wù)盡職調(diào)查能夠?qū)Σ①從繕?biāo)企業(yè)的財務(wù)信息進行有效的查證和核實，進而有效的規(guī)避并購風(fēng)險。并購目標(biāo)企業(yè)為了自身的利益，在并購初步達(dá)成共識后，會盡可能的對自身企業(yè)存在的問題和風(fēng)險進行掩蓋。比如對存在的潛在風(fēng)險進行掩飾，財務(wù)報告不真實等。在企業(yè)合并盡職調(diào)查中，有的并購目標(biāo)企業(yè)對不同的機構(gòu)提供的財務(wù)報表不同，有的提供的是管理層的報表，有的提供的是稅務(wù)報表還有的提供的是審計報表，同時所有的報表中都沒有涵蓋企業(yè)涉及到的全部項目。而給出的理由為，部分項目公司并沒有直接參與，只是收取部分管理費用，同時也沒有這些項目的資料。面對目標(biāo)企業(yè)提供的這些資料，并購企業(yè)無法對目標(biāo)企業(yè)的具體財務(wù)信息和歷史財務(wù)信息作出準(zhǔn)確的判斷，從而無法對目標(biāo)企業(yè)的項目中具體存在的風(fēng)險進行評估。因此通過財務(wù)盡職調(diào)查可以使并購企業(yè)對目標(biāo)并購企業(yè)的管理模式以及財務(wù)狀況有更深入的認(rèn)識，同時對并購中存在的風(fēng)險進行有效的規(guī)避。

（二）合理確定交易對價

交易對價是企業(yè)并購中的重點問題，同時交易對價也是企業(yè)預(yù)期收益、被并購企業(yè)資產(chǎn)價值以及可承受整合風(fēng)險等要素的綜合體現(xiàn)。在并購過程中，通過財務(wù)盡職調(diào)查可以對并購目標(biāo)企業(yè)的交易對價決定要素進行分析。首先，并購企業(yè)通過對并購目標(biāo)企業(yè)的盈利和經(jīng)營模式的調(diào)查，能夠了解企業(yè)的內(nèi)在價值，并對企業(yè)并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)進行合理的判斷，同時對并購后可能帶來的預(yù)期收益進行合理的估算。其次，在企業(yè)的并購過程中會產(chǎn)生一定的整合風(fēng)險，由于整合風(fēng)險而造成并購失敗的案例很多，其中比較典型的案例為TCL對阿爾卡特的并購。并購企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)的選擇過程中，需要對整個風(fēng)險以及應(yīng)對風(fēng)險中可能付出的成本進行分析。最后，并購目標(biāo)企業(yè)為了提升交易的價格，會盡可能的粉飾企業(yè)的虛增資產(chǎn)價值以及收入利潤。這就要求并購企業(yè)必須要能夠結(jié)合具體的經(jīng)營情況以及業(yè)務(wù)模式，對并購目標(biāo)企業(yè)的不良資產(chǎn)、盈利能力以及債券債務(wù)等具體的情況進行分析，進而保證財務(wù)報表的真實性，為并購目標(biāo)企業(yè)的真實資產(chǎn)情況核實提供有效的依據(jù)。

（三）科學(xué)設(shè)計并購方案

在企業(yè)并購中，通過財務(wù)盡職調(diào)查，能夠為并購企業(yè)提供并購目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營以及管理中存在的潛力和不足等相關(guān)的信息，進而為并購企業(yè)的決策和并購方案的制定提供有效的依據(jù)。在并購方案的制定中需要保證考評和評估的全面性，包括并購目標(biāo)企業(yè)的當(dāng)前管理水平以及如何提升管理水平、并購中存在的潛在風(fēng)險以及如何規(guī)避風(fēng)險和承受風(fēng)險、并購交易對價確定后如何對并購方案進行整合等。財務(wù)盡職調(diào)查對財務(wù)整合方案的制定和實施具有重要的作用，企業(yè)的財務(wù)整合需要與業(yè)務(wù)整合同步，否則將會導(dǎo)致并購失敗。同時并購方案必須要在并購交易前進行制定，因為盡職調(diào)查是并購方案的基礎(chǔ)，在并購中具有非常重要的作用。

三、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題

（一）并購?fù)度氘a(chǎn)出價值調(diào)查不實

企業(yè)并購過程中，如果對投入產(chǎn)出價值的調(diào)查分析不實，那么將會使并購企業(yè)陷入到并購的陷阱中。從大量的并購案例情況來看，很多并購案被炒的沸沸揚揚，但是并沒有實現(xiàn)提升股東價值的愿望。同時在歷史的并購案中成功的案例遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于失敗的案例，通過調(diào)查顯示只有30%左右的并購是成功的。究其原因主要是在企業(yè)的并購過程中對投入產(chǎn)出的調(diào)查分析缺乏準(zhǔn)確性，沒有對并購的風(fēng)險進行有效的分析，同時對并購風(fēng)險中需要付出的成本沒有做出準(zhǔn)確的評估，無法準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報，因此使并購企業(yè)落入到并購的陷阱。endprint

（二）過于關(guān)注資本運營，高估企業(yè)發(fā)展?jié)摿?/p>

企業(yè)并購過程中，在并購虧損企業(yè)中，很多并購企業(yè)對并購目標(biāo)企業(yè)的扭虧為盈比較樂觀，沒有對企業(yè)的財務(wù)承擔(dān)能力進行過多的考慮和考察。從當(dāng)前的企業(yè)并購案例來看，經(jīng)常出現(xiàn)的情況為，并購企業(yè)對虧損企業(yè)的財務(wù)分析缺乏深入性，特別是對并購?fù)瓿珊笕绾螌Σ①徶谐霈F(xiàn)的問題進行磨合等沒有做出充分的準(zhǔn)備，從而在并購?fù)瓿珊螅粌H分散了并購企業(yè)的資源，同時也可能會影響到企業(yè)的正常運行，造成財務(wù)黑洞，導(dǎo)致并購的失敗。

（三）財務(wù)調(diào)查對磨合成本預(yù)計不足

企業(yè)并購過程中，在盡職調(diào)查和可行性分析中，必須要考慮到并購后的成本問題。并購企業(yè)與并購目標(biāo)企業(yè)間存在制度、文化等方面的差異，所以在企業(yè)并購?fù)瓿珊竺鎸Φ牟粌H是企業(yè)的組織機構(gòu)、人員以及生產(chǎn)等方面的調(diào)整，還需要在文化、制度等方面進行調(diào)整，因此這個磨合過程是漫長和復(fù)雜的，而在磨合中需要花費的成本也是難以準(zhǔn)確估算的。但是大部分企業(yè)對合并的前景以及管理能力的估計都比較樂觀，從而導(dǎo)致并購的失敗率比較高。

（四）企業(yè)財務(wù)盡職工作人員組織安排不合理

企業(yè)財務(wù)盡職工作關(guān)系著企業(yè)并購的成功與否，而財務(wù)盡職工作的人員直接決定財務(wù)盡職工作的效率和質(zhì)量，所以必須要保證企業(yè)財務(wù)盡職工作人員的責(zé)任心、道德品質(zhì)以及專業(yè)技能。當(dāng)前企業(yè)的財務(wù)盡職工作中，很多企業(yè)往往忽視了人員組織安排問題，從而使得在財務(wù)盡職調(diào)查中出現(xiàn)很多的紕漏，進而導(dǎo)致并購失敗。比如一些財務(wù)人員的職業(yè)道德和責(zé)任心不強，那么在財務(wù)盡職調(diào)查中容易受被并購的企業(yè)收買，進而做出不利于并購企業(yè)的財務(wù)報告；或者能力有限，在盡職調(diào)查中無法對對方企業(yè)的財務(wù)進行有效的評估，從而導(dǎo)致并購失敗。

四、完善企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的對策

（一）加強對并購價款以及調(diào)整項目的調(diào)查

針對并購?fù)度氘a(chǎn)出價值調(diào)查不實問題，并購企業(yè)還需要加強對并購價款以及調(diào)整項目等方面的深入調(diào)查。企業(yè)并購的議價主要根據(jù)年度經(jīng)常性利潤、現(xiàn)金流量的倍數(shù)、股權(quán)市價以及企業(yè)產(chǎn)值等確定。在整個交易的最終價款的確定一般都是基于確定議價的基礎(chǔ)上，然后通過雙方的協(xié)商進行確定。在并購過程中交易的價款并不是一個固定的數(shù)額，同時在并購合同的簽訂時也無法給出準(zhǔn)確的交易額。因此在財務(wù)調(diào)查中必須要保證調(diào)查的精確性。根據(jù)項目的特點，在交易價款的制定中還需要考慮到其他項目的調(diào)整等問題，包括額外一定的資產(chǎn)減值、未入賬的資產(chǎn)增值、審計日到交易日的凈資產(chǎn)值變化以及整體的溢價和折價內(nèi)容。通過對所有項目的調(diào)整，并購的雙方根據(jù)最終的調(diào)整結(jié)果進行收購條件談判，并在談判結(jié)束前，根據(jù)雙方的約定的項目進行并購交易。通過這種并購價款以及調(diào)整項目的調(diào)查，能夠使并購企業(yè)對并購目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)出價值等方面的調(diào)查更準(zhǔn)確，從而有效規(guī)避并購風(fēng)險。

（二）要求收購方向購買方出具不存在未披露信息的承諾

很多并購企業(yè)在并購的過程中對并購對象的發(fā)展?jié)摿^于樂觀，而造成這個現(xiàn)象的主要原因是因為雙方信息的不對稱，并購目標(biāo)企業(yè)沒有對信息進行全面的披露。在某些資產(chǎn)的出售和收購過程中，很多交易無法有效完成主要是由于其中存在很多的不確定因素，同時即使一些交易成功，在之后也會出現(xiàn)很多的“黑幕”。一方面是由于客觀環(huán)境導(dǎo)致的，另一方面則是由于在交易前沒有做好調(diào)查工作。因此在企業(yè)的并購中必須要對其中的未披露事項責(zé)任的歸屬以及防御措施等進行明確。因此，在并購過程中并購企業(yè)如果對并購目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況調(diào)查無法有效的核實，同時認(rèn)為在并購的過程中存在無法控制的風(fēng)險，那么就需要要求并購目標(biāo)企業(yè)做出相應(yīng)的風(fēng)險承諾。承諾中包括資產(chǎn)損失、負(fù)債以及未向并購方提供的相關(guān)財務(wù)信息和商務(wù)合同等對并購方造成的損失賠償?shù)取?/p>

（三）了解企業(yè)詳細(xì)的經(jīng)營情況

對磨合成本預(yù)算不足也是造成并購失敗的重要因素之一，為了能夠有效的對并購磨合成本的有效評估，還需要加強對企業(yè)信息經(jīng)營情況的了解，不能僅包括財務(wù)報表的核實還需要加入報表外的事物。在財務(wù)盡職調(diào)查中，對財務(wù)報表的核實，包括對企業(yè)營業(yè)額、銷售利潤以及經(jīng)營利潤等方面的分析，與一般的財務(wù)資料分析不同，企業(yè)并購中需要企業(yè)的充分配合。財務(wù)調(diào)查中需要加大對并購目標(biāo)企業(yè)的存貨量的分析，并對其中各個環(huán)境的管理方式和控制辦法等進行詳細(xì)的分析。針對并購目標(biāo)企業(yè)的實物資產(chǎn)，不僅要注重其賬面價值同時還需要考慮到其實際的價值，同時還需要分析這些資產(chǎn)的維護以及保養(yǎng)等情況。此外，財務(wù)調(diào)查中還需要包括財務(wù)資料外的內(nèi)容，包括企業(yè)管理人員的素質(zhì)、銷售的方式、企業(yè)相關(guān)的各項法律法規(guī)等，通過全面的調(diào)查分析后，企業(yè)才能夠?qū)Σ①徍蟮哪ズ铣杀绢A(yù)算進行準(zhǔn)確的評估，防止因為對企業(yè)的情況了解不透徹，或者忽視財務(wù)外的相關(guān)信息而導(dǎo)致對磨合成本評估的失誤，從而導(dǎo)致并購失敗。

（四）加強企業(yè)財務(wù)盡職工作隊伍的建設(shè)

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作人員隊伍的合理建設(shè)是保證企業(yè)財務(wù)盡職工作順利進行的關(guān)鍵，但是在企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查中，卻由于對人員組織安排的疏忽造成嚴(yán)重的披露，從而導(dǎo)致并購的失敗。所以企業(yè)必須要加強對財務(wù)盡職調(diào)查工作人員隊伍的建設(shè)。在人員隊伍的建設(shè)中，首先加強對其工作業(yè)務(wù)的培訓(xùn)，保證所有的財務(wù)盡職調(diào)查人員不僅具有扎實的理論基礎(chǔ)，同時具有豐富的財務(wù)調(diào)查實際操作能力和經(jīng)驗，進而有效降低在財務(wù)盡職調(diào)查中的人為失誤情況；其次加強對財務(wù)盡職調(diào)查工作人員的思想政治教育，提升工作人員的責(zé)任心和職業(yè)道德，能夠全身心的投入到工作中，并利用自身的能力保證盡職調(diào)查工作的全面性、有效性和科學(xué)性。同時在面對誘惑的過程中能夠堅持初心，堅守職業(yè)道德，勇于拒絕，時刻將企業(yè)的利益放在首位；最后企業(yè)還需要能夠知人善用，根據(jù)個人的特點和能力保證人力資源的合理配置，從而發(fā)揮各工作人員的優(yōu)勢，保證財務(wù)盡職調(diào)查工作的效率。

財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)并購方對并購目標(biāo)企業(yè)的投資價值評估和風(fēng)險防治等具有非常重要的作用。財務(wù)盡職調(diào)查能夠通過對并購目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)以及非財務(wù)等方面的分析，了解目標(biāo)企業(yè)的真實實力、現(xiàn)金流創(chuàng)造力、資本運行以及發(fā)展?jié)摿Φ确矫娴哪芰?，進而為并購企業(yè)是否投資提供有效的依據(jù)。但是由于并購目標(biāo)企業(yè)為了獲得更大的利益，會在財務(wù)調(diào)查中故意規(guī)避一些風(fēng)險和問題，從而導(dǎo)致并購企業(yè)的并購風(fēng)險，因此并購企業(yè)必須要在盡職調(diào)查中加強對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息以及非財務(wù)信息的評估，并保證評估的真實性和全面性，從而保證并購的成功和利益。

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（作者單位：北京新華聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資有限公司）endprint