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    慈星股份第二季:并購重生?

    2018-03-06 18:40路漫漫
    證券市場周刊 2018年7期
    關(guān)鍵詞:多義營業(yè)損失

    路漫漫

    慈星股份(300307.SZ)主營電腦針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。自稱以“高品質(zhì)產(chǎn)品+高水準(zhǔn)服務(wù)”打破了國內(nèi)市場長期被少數(shù)幾家國際著名企業(yè)壟斷的局面的龍頭老大。2012年IPO募集資金21.35億元后,迅速開始變臉、變臉、再變臉。

    招股說明書稱,募投項(xiàng)目年新增銷售收入47.81億元,年新增利潤總額10.81億元,凈利潤8.11億元。2013年4月,慈星股份發(fā)布公告,大幅調(diào)低募投項(xiàng)目投資總額、銷售收入和凈利潤。然而,早應(yīng)該完工的募投項(xiàng)目拖延到2016年年底才完工,還有部分募投項(xiàng)目預(yù)計拖延至2018年完成。慈星股份在2016年年報解釋,各項(xiàng)目投資進(jìn)度明顯低于承諾投資進(jìn)度,主要是2012年以來,國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)不景氣導(dǎo)致下游針織行業(yè)的市場需求下滑。直至2017年上半年,募投項(xiàng)目終于鐵樹開花,貢獻(xiàn)效益近4000萬元。

    2012年3月,慈星股份上市,總市值140.35億元。之后業(yè)績變臉,股價跳水。2018年2月23日,慈星股份總市值只有55.90億元,縮水60%,投資者損失慘重。

    但在原始股東3年鎖定期屆滿(即2015年3月28日)之后,以大股東為首的原始股東開始不亦樂乎減持、減持再減持。截至目前,單單實(shí)際控制人及旗下公司就累計套現(xiàn)高達(dá)18億元,目前,實(shí)際控制人剩余股票市值超過30億元。

    上市后業(yè)績一落千丈

    慈星股份的營業(yè)收入從2011年的33.23億元銳減至2015年的7.50億元。凈利潤下降更加驚人,2012年至2014年凈利潤分別同比下降58.70%、26.47%、224.84%。2011年凈利潤高達(dá)9.18億元,銷售凈利潤率高達(dá)27.64%。在競爭如此激烈的環(huán)境下,慈星股份的盈利能力相當(dāng)驚人,能做到如此高的銷售凈利率恐怕也沒有第二家了。

    慈星股份生產(chǎn)模式以及銷售中采取的買方信貸方式與國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的上市公司相似。與慈星股份直面慘烈的競爭不同,三一重工(600031.SH)及中聯(lián)重科(000157.SZ)的主打產(chǎn)品在國內(nèi)的競爭對手并不強(qiáng),即使這樣,在業(yè)績最好的2011年,這兩家公司營業(yè)收入是慈星股份的14、15倍,但銷售凈利潤率也不過是18.44%、17.64%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如慈星股份。同行業(yè)的經(jīng)緯紡機(jī)(000666.SZ)2011年的營業(yè)收入約為慈星股份的3倍,銷售凈利潤率僅僅4.79%,紡織機(jī)械的毛利率為15%。

    2014年,慈星股份直接虧損3.48億元。雖然2015年?duì)I業(yè)收入繼續(xù)下降,但前一年洗了大澡之后,2015年實(shí)現(xiàn)盈利1.02億元。

    2016年,營業(yè)收入終于回升至10.98億元,增幅高達(dá)46.52%;凈利潤1.24億元,增幅20.97%。2015年以來的持續(xù)盈利,為原始股東特別是大股東套現(xiàn)提供強(qiáng)有力的支持。

    巨額募集資金帶來的大量利息收入及營業(yè)外收入成了慈星股份的遮丑布。2012年至2016年,慈星股份累計盈利5.37億元,平均每年盈利1.07億元,為上市前的九分之一。2011年,財務(wù)費(fèi)用為2576萬元,IPO后大量利息收入導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用出現(xiàn)負(fù)數(shù),2012年至2016年,財務(wù)費(fèi)用累計-2.75億元,營業(yè)外收入2.19億元,慈星股份上市以來的絕大部分利潤正是來自這里。

    招股書顯示,由于針織行業(yè)存在一定的季節(jié)性,針織機(jī)械行業(yè)也存在一定的季節(jié)性。每年4月至11月,出口訂單較多,行業(yè)處于銷售旺季,針織機(jī)械行業(yè)由于處于針織行業(yè)的上游,銷售旺季將有所提前,每年2月至10月公司進(jìn)入銷售旺季。這樣的解釋不無道理,2011年下半年,市場需求有所下滑,下半年的營業(yè)收入比上半年減少。但上市之后,分化卻非常明顯。上半年的營業(yè)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于下半年,凈利潤更是秒殺下半年。2012年至2016年,上半年累計的營業(yè)收入占同期全年的約六成,累計實(shí)現(xiàn)盈利6.49億元,而下半年卻累計虧損1.12億元。差異如此之大,僅用招股書的解釋,似乎有些牽強(qiáng)。

    隨意的資產(chǎn)減值損失

    行業(yè)首創(chuàng)的買方信貸模式讓慈星股份上市前的業(yè)績大爆發(fā),這種模式圈粉無數(shù),超過七成的營收來自買方信貸模式。但其風(fēng)險也非常大,相當(dāng)于給了客戶很高的杠杠。招股書洋洋灑灑地描述如何控制風(fēng)險,壞賬損失如何之少。從資產(chǎn)減值損失計提來看,2008年至2011年,資產(chǎn)減值損失累計3318萬元,其中2011年954萬元,占營業(yè)收入的0.29%,而三一重工是0.79%,中聯(lián)重科0.55%??桃馍偬豳Y產(chǎn)減值損失,掩蓋了巨大的風(fēng)險。

    上市之后,風(fēng)險原形畢露。上市第一年(2012年)的金額高達(dá)5386萬元,隨后2013年高達(dá)1.60億元,2014年達(dá)到4.76億元的最高峰。之后雖有下降,仍達(dá)億元之多。2012年至2016年,慈星股份累計計提資產(chǎn)減值損失9.45億元,占同期累計營業(yè)收入的14.04%,而同期三一重工、中聯(lián)重科的比例分別為1.53%、2.85%。慈星股份生產(chǎn)模式以及銷售中采取的買方信貸方式與三一重工、中聯(lián)重科相似,為何慈星股份的損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于后者?而且,后者的買方信貸模式還在延續(xù),而慈星股份卻在2016年終止該模式。上市前,買方信貸模式猶如給慈星股份業(yè)績安裝了火箭,營業(yè)收入從2008年的3.02億元暴增至2011年的33.23億元,凈利潤從3371萬元暴增至91833萬元。過激的銷售,最終由資本市場來買單。

    資產(chǎn)減值損失如果運(yùn)用的好,可以根據(jù)需要來調(diào)節(jié)利潤。

    2016年,慈星股份終止買方信貸模式。在2016年上半年的業(yè)績預(yù)告中,慈星股份稱,鑒于近兩年公司大幅降低買方信貸模式銷售規(guī)模并于2018年停止該種業(yè)務(wù)模式,公司大幅減少了資產(chǎn)減值損失的計提,營業(yè)利潤較上年同期大幅增長,歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增長40%-50%。endprint

    而實(shí)際上,2016年上半年盈利1.12億元,同比增加2773萬元,同比增長32.85%。資產(chǎn)減值損失大幅減少功不可沒。2015年上半年資產(chǎn)減值損失6619萬元,2016年上半年資產(chǎn)減值損失僅2946萬元,慈星股份解釋為終止買方信貸模式所致。但2016年下半年資產(chǎn)減值損失高達(dá)1.17億元,同比增加7475萬元。既然買方信貸模式終止了,2016年上半年的資產(chǎn)減值損失也大幅減少,為何下半年突然暴增了?2016年全年資產(chǎn)減值損失高達(dá)1.47億元,同比增加3802萬元,資產(chǎn)減值損失四大類別壞賬損失、存貨跌價損失、固定資產(chǎn)減值損失、無形資產(chǎn)減值損失均同比增加。

    并購再圖重生?

    2016年上半年的營業(yè)收入及凈利潤同比增加不少,但到了下半年,利潤急劇減少,只有上半年的十分之一。別看2016年下半年僅僅盈利1207萬元,這還是慈星股份努力付出10億元換來的成果,否則下半年會虧損。

    2016年下半年,慈星股份分別以4億元和6億元收購杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“多義樂”)、杭州優(yōu)投科技有限公司(下稱“優(yōu)投科技”) 100%的股權(quán),進(jìn)軍移動互聯(lián)網(wǎng)。兩公司在2016年合計貢獻(xiàn)營業(yè)收入8264.34萬元,占慈星股份全年?duì)I業(yè)收入的7.52%;合計貢獻(xiàn)凈利潤3611.53萬元,占慈星股份全年凈利潤的29.08%。

    2017年上半年,慈星股份營業(yè)收入增長三成,處置固定資產(chǎn)利得6698.01萬元,這樣,上半年的凈利潤看上去增長不錯,增幅達(dá)到54.31%,而扣除非經(jīng)常性損益,增幅只有0.66%。多義樂及優(yōu)投科技聯(lián)手貢獻(xiàn)凈利潤6053.14萬元,占總額的三分之一。而2016年上半年,還沒有收購多義樂及優(yōu)投科技,如果剔除這一影響因素,2017年上半年的扣非凈利潤下降超過五成。

    慈星股份預(yù)計2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤均有增長,尤其是凈利潤,較上年同期有較大幅度的增長,主要是公司移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)營收及利潤快速增長,此外處置閑置工業(yè)用房及工業(yè)用地帶來的營業(yè)外收入增加。

    多義樂迷局

    多義樂設(shè)立時注冊資本和實(shí)收資本均為10萬元,其中何蘭女出資6萬元,錢華芳出資4萬元。2016年1月,何蘭女將其持有的公司25%股權(quán)、27.5%股權(quán)和7.5%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給成立于2016年1月4日的黃山長欣投資有限公司(下稱“黃山投資”,注冊資本500萬元,唐彥持股90%、唐櫸持股10%)、成立于2016年1月7日的杭州慧游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“杭州慧游”,注冊資本500萬元,胡晟出資300萬元、石正姣出資200萬元)和成立于2016年1月7日的杭州集游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“杭州集游”,注冊資本500萬元,姜艷姣出資149.1萬元、羊君出資170.4萬元、胡晟出資180.5萬元),錢華芳將其持有的公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州集游。

    彼時,公司增加注冊資本900萬元,其中黃山投資、杭州慧游和杭州集游分別認(rèn)繳相應(yīng)資金。到了2016年2月,黃山投資將其持有的公司2.174%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成立于2015年12月28日的杭州喬馳科技有限公司(下稱“杭州喬馳”,注冊資本500萬元,張美英出資25萬元、顧喬棣出資475萬元),杭州集游也將其持有的公司0.5435%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州喬馳。緊接著,多義樂接受成立于2015年9月22日的杭州美證安添股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“杭州美證”)為新股東,由其對公司增資480萬元。經(jīng)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資并經(jīng)公司股東實(shí)繳出資后,多義樂注冊資本變更為1087萬元,實(shí)收資本變更為617萬元。

    創(chuàng)始人何蘭女、錢華芳沒有享受到多義樂4億元天價賣身的暴利。

    2016年2月,多義樂以534.7萬元合并杭州泰酷科技有限公司(下稱“泰酷科技”), 2016年2-3月,泰酷科技貢獻(xiàn)收入788萬元,貢獻(xiàn)凈利潤377萬元。盈利能力如此強(qiáng)大的泰酷科技可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值不足700萬元。而多義樂更加厲害,本次并購不但沒有產(chǎn)生商譽(yù),反而產(chǎn)生營業(yè)外收入,合并成本低于合并中取得的泰酷科技可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分 164萬元計入2016年的營業(yè)外收入。多義樂2016年1-3月的合并凈利潤522.79萬元,其中母公司虧損18.42萬元,所有的利潤來自唯一子公司泰酷科技。也就是說,多義樂花費(fèi)500多萬元買下泰酷科技,并依靠后者以4億元天價賣身給慈星股份。

    泰酷科技于2013年1月由杭州斯凱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“斯凱網(wǎng)絡(luò)”)、胡晟、成娜在杭州成立,2015年9月,斯凱網(wǎng)絡(luò)成為唯一股東。天眼查顯示,斯凱網(wǎng)絡(luò)成立于2005年,2010年在美國納斯達(dá)克交易所正式掛牌上市股票代碼:MOBI,是國內(nèi)第一家在美上市的移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。據(jù)介紹,斯凱網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)發(fā)展成為移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用平臺企業(yè),累積海內(nèi)外用戶數(shù)已達(dá)12億,下載次數(shù)突破110億次,位列全球第三。旗下現(xiàn)有千龍科技、魔品科技、泰酷科技、破曉科技、powerplay共五家子公司,涉足包含棋牌游戲、流量經(jīng)營、多媒體運(yùn)營、海外市場等多個領(lǐng)域。

    那么,泰酷科技是不是多義樂收購的泰酷科技?另外,唐彥2007年起至今是斯凱網(wǎng)絡(luò)的董事,此唐彥與黃山投資大股東唐彥又是同一人嗎?

    優(yōu)投科技,一樣的套路

    優(yōu)投科技的套路和多義樂如同一轍。

    同樣是2016年2月,優(yōu)投科技以295萬元合并杭州米玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“米玩網(wǎng)絡(luò)”)。優(yōu)投科技2016年1-3月盈利643.12萬元,近九成來自米玩網(wǎng)絡(luò)。同樣依靠米玩網(wǎng)絡(luò)的驚人盈利業(yè)績,優(yōu)投科技公司賣身慈星股份6億元。

    優(yōu)投科技成立時注冊資本和實(shí)收資本均為50萬元,其中景婷出資20萬元,占比40%,申屠秋云出資30萬元,占比60%。

    在2015年1月,景婷將其持有的公司10%股權(quán)和12.9%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給袁維軍和唐彥,申屠秋云將其持有的公司0.78% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給唐彥。此后,2015年8月,申屠秋云將其持有的公司37.22%股權(quán)和22%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給成立于2015年8月7日的杭州優(yōu)港投資管理有限公司(下稱“杭州優(yōu)港”,注冊資本500萬元,劉玉陽持股100%)和成立于2015年8月7日的杭州友匠投資管理有限公司(下稱“杭州友匠”,注冊資本500萬元,其中劉玉陽出資311.38萬元)。期間,優(yōu)投科技再次增加注冊資本120萬元,公司注冊資本和實(shí)收資本變更為175.50萬元。

    至2016年1月,景婷將其持有的公司2.5%股權(quán)、0.925%股 權(quán)、2.375%股權(quán)、11.3%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給成立于2014年6月11日的杭州拜門投資管理有限公司(下稱“杭州拜門”,注冊資本500萬元,張俊持股99.80%、張光仁持股0.20%)、杭州喬馳、杭州友匠和杭州優(yōu)港,唐彥將其持有的公司 11.388%股權(quán)、2%股權(quán)和0.292%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給黃山投資、杭州喬馳和杭州優(yōu)港,袁維軍將其持有的公司0.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州優(yōu)港。又一次增資后,公司注冊資本變更為1000萬元,實(shí)收資本仍為175.50萬元。

    很快,2016年1月,杭州優(yōu)港將其持有的公司5%股權(quán)、袁維軍將其持有的公司2%股權(quán)均轉(zhuǎn)讓給杭州美證。

    米玩網(wǎng)絡(luò)是由沙世和、張俊于2013年7月18日成立的。被優(yōu)投科技收購前,米玩網(wǎng)絡(luò)的股東之一就是杭州拜門。

    聲明:本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明:本人不持有文中所提及的股票endprint

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