主辦券商“代工”好辛苦金洋新材為何還不退市？

張少華

實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)長(zhǎng)期“蹲點(diǎn)”國(guó)外，遲遲不回國(guó)，公司實(shí)際上已停止經(jīng)營(yíng)了，再加上2016年年報(bào)還沒(méi)有披露，金洋新材隨時(shí)面臨摘牌，既履行持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)又兼職履行信息披露義務(wù)的安信證券屢次發(fā)布相關(guān)公告。定增股票坑了平安，實(shí)際控制人又占用幾千萬(wàn)資金享受榮華富貴，金洋新材已經(jīng)沒(méi)人管了。

2018年1月2日宜春金洋新材料股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：金洋新材？證券代碼：832490.OC）又一次披露了主辦券商安信證券出具的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告稱(chēng)公司已實(shí)際停止運(yùn)營(yíng)，也未能在2017年6月30日前（含6月30日）披露2016年度報(bào)告，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，未在規(guī)定期限內(nèi)披露年報(bào)且自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月仍未披露的，將按規(guī)定終止其股票掛牌。

安信證券估計(jì)也要崩潰了，因?yàn)檫@樣的公告安信證券出具了好多份了。筆者初步統(tǒng)計(jì)了下，自2017年4月27日安信證券披露金洋新材不能及時(shí)披露年報(bào)的公告以來(lái)，相關(guān)的公告多達(dá)19份，尤其是8月份以后，有關(guān)金洋新材因不能按時(shí)披露年報(bào)面臨被強(qiáng)制摘牌的公告多達(dá)6份。換句話說(shuō)，原本在10月份可以被強(qiáng)制摘牌的金洋新材還可以享受2018年的新年假期，簡(jiǎn)直是個(gè)奇跡。

為什么金洋新材還不退市？

實(shí)際控制人長(zhǎng)期“蹲點(diǎn)”國(guó)外業(yè)務(wù)特殊是原因之一

金洋新材是一家從事鉭鈮加工、銷(xiāo)售、進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)，2015年5月21日在新三板掛牌，目前其持續(xù)督導(dǎo)券商是安信證券。2017年10月23日安信證券出具的風(fēng)險(xiǎn)提示公告提到了實(shí)際控制人及董事長(zhǎng)彭華、總經(jīng)理桂賢友長(zhǎng)期在國(guó)外，公司實(shí)際已停止經(jīng)營(yíng)。之后筆者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，彭華及桂賢友長(zhǎng)期在國(guó)外，這與金洋新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)有一定關(guān)系，因?yàn)榻鹧笮虏臉I(yè)務(wù)中涉及的鉭和鈮，主要來(lái)源是國(guó)外進(jìn)口。

鉭鈮屬于稀有金屬，目前主要的兩個(gè)鉭鈮產(chǎn)地是澳洲和非洲，其中全球50%的鉭礦分布在非洲，而中國(guó)90%的鉭鈮礦產(chǎn)都依賴(lài)國(guó)外進(jìn)口。金洋新材全資子公司非洲金洋礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：非洲金洋）成立于2012年10月2日，主要從事津巴布韋鉭鈮礦的勘探和開(kāi)采情況，公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，非洲金洋在津巴布韋有42個(gè)礦權(quán)證，礦區(qū)面積合計(jì)788萬(wàn)平方米，可為金洋新材的鉭鈮材料加工提供重要的原料。以此來(lái)看彭華及其高管長(zhǎng)期在國(guó)外，也是可以理解的。

2016年4月29日安信證券披露了一則風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱(chēng)金洋新材的海外投資可能因本土化政策實(shí)施遭受損失：

安信證券提醒，截至2016年4月29日，非洲金洋尚未就本土化方案和具體實(shí)施時(shí)間等方面與津巴布韋政府簽訂有效協(xié)議，未來(lái)存在因?qū)嵤┍就粱叨鴮?dǎo)致公司喪失對(duì)非洲金洋的控制權(quán)，使公司海外投資發(fā)生重大損失。以此推論，如果彭華及其高管與津巴布韋政府就本土化方案進(jìn)行拉鋸戰(zhàn)，他們長(zhǎng)期留在國(guó)外也是可以說(shuō)得過(guò)去的。但是就目前公司的實(shí)際情況來(lái)看，金洋新材經(jīng)營(yíng)已經(jīng)停止了，而這兩位還蹲在國(guó)外一去不復(fù)返，對(duì)公司也不聞不問(wèn)，信息披露都要靠安信證券來(lái)?yè)沃€真是有點(diǎn)說(shuō)不過(guò)去了。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一團(tuán)糟，正常經(jīng)營(yíng)無(wú)以為繼

現(xiàn)有的資料顯示，2012年至2014年金洋新材年?duì)I業(yè)收入分別為7745.12萬(wàn)元、5784.14萬(wàn)元和6650.10萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-16.58萬(wàn)元、-243.38萬(wàn)元和-546.16萬(wàn)元。2015年5月份掛牌后，金洋新材的業(yè)績(jī)不知何故，猶如坐上了下滑梯，越來(lái)越糟。2015年公司營(yíng)業(yè)收入3127.38萬(wàn)元，同比減少52.97%，凈利潤(rùn)-1075.58萬(wàn)元，同比減少96.93%。2016年上半年金洋新材營(yíng)業(yè)收入下降到997.62萬(wàn)元，同比減少12.26%，凈利潤(rùn)半年虧損680.71萬(wàn)元，同比減少20.38%，之后由于金洋新材再未披露過(guò)相關(guān)的財(cái)報(bào)，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)不得而知。

披露完2016年的半年報(bào)后，金洋新材已經(jīng)有一年時(shí)間未披露定期報(bào)告了，期間雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會(huì)的罰單一波接一波，但金洋新材不為所動(dòng)，就是不披露年報(bào)。事實(shí)上按照安信證券在公告中的說(shuō)法，公司實(shí)際上已停止經(jīng)營(yíng)了，年報(bào)如何能交呢。

坑了平安的金洋新材不退市

金洋新材的正常經(jīng)營(yíng)已經(jīng)無(wú)以為繼了，實(shí)際控制人和總經(jīng)理都蹲點(diǎn)國(guó)外不回來(lái)了，正常的信息披露都要靠安信證券來(lái)維持。除此以外，公司2016年年報(bào)和2017年半年報(bào)都沒(méi)有披露，2017年的年報(bào)估計(jì)都無(wú)法披露了。按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，金洋新材應(yīng)該在11月份強(qiáng)制摘牌退市的，但現(xiàn)在已經(jīng)耗到2018年了，為什么就退不了市呢？

筆者理解，金洋新材退市的話，還要涉及中小股東利益補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題，這個(gè)事情就要從公司的非公開(kāi)發(fā)行股票說(shuō)起了。

2015年5月21日公司完成新三板掛牌時(shí)公司股東僅有彭華、桂賢友和漆春萍三人，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單。2015年6月1日兒童節(jié)這一天，金洋新材披露了迄今為止唯一的一份定增方案，方案顯示公司計(jì)劃以不高于每股人民幣5元的價(jià)格，向不超過(guò)35名符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的投資者發(fā)行不超過(guò)1000萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)5000萬(wàn)元，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升整體經(jīng)營(yíng)能力，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

2015年8月24日公司披露了股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，報(bào)告書(shū)顯示此次公司向新余市瑪特瑞斯投資管理中心（有限合伙）、深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：平安大華匯通）及14個(gè)自然人發(fā)行了720萬(wàn)股，共募集資金3600萬(wàn)元：

其中值得關(guān)注的是平安大華匯通，工商資料顯示這是一家2012年12月在深圳前海深港合作區(qū)注冊(cè)成立的從事特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)的財(cái)富管理公司，平安大華基金管理有限公司是其唯一股東，中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（證券代碼：601318.SH？？ 02318.HK）是其最終的實(shí)際控制人。

顯然此次定增讓平安大華匯通踩雷了。

安信證券在1月2日出具的公告中提到，若股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做出金洋新材股票終止掛牌的決定，安信證券將“收集股東訴求，與股東充分溝通補(bǔ)償方案，并要求金洋新材及其實(shí)際控制人充分考慮股東的意見(jiàn)及訴求，盡快明確補(bǔ)償方案或其他安排，并履行信息披露義務(wù)”，同時(shí)作為金洋新材的主辦券商，安信證券已多次提醒金洋新材及實(shí)際控制人應(yīng)對(duì)中小股東提出保護(hù)措施，保障中小股東的合法權(quán)益。截至目前，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)彭華仍在國(guó)外，金洋新材及其實(shí)際控制人并未提出對(duì)中小股東保護(hù)措施的具體安排。

換句話說(shuō)，安信證券盡職盡責(zé)，而金洋新材則無(wú)所謂了。

實(shí)際控制人占用資金上千萬(wàn)無(wú)暇顧及公司

或許有人會(huì)問(wèn)，實(shí)際控制人對(duì)公司不聞不問(wèn)，自己又跑到國(guó)外“蹲點(diǎn)”不歸，實(shí)際控制人撈到錢(qián)了嗎？

2017年7月20日金洋新材出具了證監(jiān)會(huì)江西監(jiān)管局行政處罰事前告知書(shū)，這份告知書(shū)顯示，2015年8月7日經(jīng)與桂賢友商量，彭華決定，金洋新材向子公司深圳市洲際聯(lián)合金融服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：洲際聯(lián)合）轉(zhuǎn)賬2000萬(wàn)元，并于8月7日和8月10日將其中1980萬(wàn)元分3筆支付給彭華實(shí)際控制的相關(guān)賬戶(hù)，該筆資金主要用于償還桂賢友所欠債務(wù)。2015年10月至12月桂賢友向洲際聯(lián)合累計(jì)支付35萬(wàn)元，2016年1月至5月桂賢友向洲際聯(lián)合累計(jì)支付26.79萬(wàn)元，部分償還了從洲際聯(lián)合占用的資金。截至調(diào)查日彭華實(shí)際占用公司資金余額1918.21萬(wàn)元。

此外自2011年以來(lái)因控制的其他企業(yè)經(jīng)營(yíng)需要，彭華與趙佳春之間存在多筆資金往來(lái)，逐年累積形成了彭華與趙佳春之間2300萬(wàn)元的債務(wù)，后趙佳春將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子趙晨。2015年1月彭華根據(jù)趙晨的要求簽下2300萬(wàn)元的借款合同，該合同由金洋新材和桂賢友提供擔(dān)保。同時(shí)2015年1月彭華因個(gè)人資金需求，向趙晨拆借900萬(wàn)元，并根據(jù)趙晨的要求簽下900萬(wàn)元的借款合同，該借款合同同樣由金洋新材等六方提供擔(dān)保。

假如上述借款沒(méi)有償還，再加上彭華占用的1918.21萬(wàn)元資金，實(shí)際上彭華有幾千萬(wàn)元可用于花銷(xiāo)，再加上彭華“蹲點(diǎn)”的津巴布韋，人民幣有足夠的購(gòu)買(mǎi)力，出生于1975年的彭華有足夠的錢(qián)用于花銷(xiāo)。津巴布韋花不完的錢(qián)彭華也可以拿著到別的國(guó)家花，或許這就是彭華不回國(guó)的原因。