新準則背景下上市公司利潤操縱防范對策研究

陳繼林，付曉蘭，呂 英

(合肥職業(yè)技術(shù)學院 經(jīng)貿(mào)旅游學院，安徽 合肥 230012)

在兩權(quán)分離的公司制企業(yè)中，為了追求利潤最大化和滿足企業(yè)管理層自身利益的需求，盈余管理行為普遍存在。盈余管理是在財務(wù)制度和公司制度雙重保障下進行的，屬于財務(wù)管理范疇，受法律保護，但采用非法手段諸如利用賬務(wù)處理技巧加以調(diào)節(jié)，則為國家法律和法規(guī)所不允許的。

一、利潤操縱概述

利潤操縱是近年來在上市公司中出現(xiàn)頻率較高的名詞，國內(nèi)外對其定義各不相同，但內(nèi)涵基本一致，在我國一般是指企業(yè)管理層運用各種欺詐或隱蔽的手段人為地、非法地調(diào)節(jié)利潤的增加或減少，以期達到某種特定目的的行為。[1]與正常和合法的盈余管理相比，其主要特點有：一是組織行為的動機不良。企業(yè)管理當局利用信息不對稱，采用欺詐的手段非法調(diào)節(jié)盈余，滿足了企業(yè)管理層自身利益需要，卻損害了大多數(shù)股東和其他相關(guān)會計信息使用者的利益。二是操作運用的手段不合理達到粉飾企業(yè)財務(wù)報表的目的，如對營業(yè)收入提前加以確認，本期費用卻推遲確認，年終時利用銷貨退貨等方式?jīng)_回。三是調(diào)節(jié)之后后果嚴重，它不僅給企業(yè)還給有關(guān)各方甚至整個社會經(jīng)濟帶來嚴重的負面效應(yīng)，既損害了企業(yè)的良性發(fā)展和投資者利益，又影響了社會資本的合理流動以及資源的優(yōu)化配置。

二、上市公司利潤操縱的成因

(一)外在制度背景

1．股票的相關(guān)政策

(1)新股發(fā)行政策。股份公司在發(fā)行新股時采用計劃額度制，向社會公眾發(fā)行的股票數(shù)量不能低于公司總股本的25%。根據(jù)該政策，上市公司剝離原始總資產(chǎn)，剝離后的資產(chǎn)被假定為一個虛擬的會計主體，并計算其產(chǎn)生的利潤。這種方法違背了會計主體假設(shè)、會計期間假設(shè)。

(2)配股政策。配股發(fā)行是增資發(fā)行的一種，不僅有實施時間短、操作方式簡單、發(fā)行成本低等優(yōu)點，同時也有利于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的改善。1999年3月，中國證券監(jiān)督管理委員會修訂了配股政策：上市后最近三年的凈資產(chǎn)收益率要求達到平均10%以上，而且計算期內(nèi)任何一年都必須高于6%。這項政策片面強調(diào)凈資產(chǎn)收益率的絕對指標，使得上市公司為追逐利潤鋌而走險。

(3)停牌政策?！豆痉ā芬?guī)定：上市公司如果連續(xù)三年虧損，證券交易所會通知其停止交易。上市公司能夠取得發(fā)行額度已經(jīng)非常不容易，如上市后又被停牌勢必會給上市公司帶來巨大的損失，同時還會牽扯到諸如股東、債權(quán)人等利害關(guān)系人。為了避免被停牌，往往會不擇手段地操縱利潤。

2.《企業(yè)會計準則》不夠完善

(1)目前制定的《企業(yè)會計準則》前瞻性不夠，未能適時進行補充和修訂，有滯后性，使得有些業(yè)務(wù)在處理時缺乏統(tǒng)一的口徑。例如：對上市公司的企業(yè)合并、合并會計報表、債務(wù)重組等問題尚未作出明確、細致的規(guī)范，容易讓上市公司無視會計準則，從自身利益的角度出發(fā)，有針對性地選擇會計政策和會計處理方法。

(2)某些規(guī)定的可操作性不強。例如：在《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中對關(guān)聯(lián)交易定價披露政策作了簡單的提及，[2]而對其核心問題，即如何在法律允許的范圍內(nèi)定價及適用的具體范圍，均未提及。

(3)會計信息披露內(nèi)容規(guī)定不盡完善?！豆善卑l(fā)行和交易管理暫行條例》《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》等系列規(guī)定中沒有對會計信息披露具體操作做出全面介紹，仍有空白之處。如《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第17條中列舉了應(yīng)該予以信息披露的11項重大事件，但同時又規(guī)定“前款未作規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件也應(yīng)當視為重大事件”，而在這條規(guī)定中“可能”一詞未予明確，如有可能，則可能的概率是多少；如果要披露，應(yīng)該以什么方式來披露，等等。

(4)罰則不健全。在現(xiàn)行經(jīng)濟法規(guī)中，對上市公司管理當局的民事訴訟沒有具體規(guī)定，目前的民法也難以規(guī)范證券市場中各方的民事關(guān)系。如果上市公司在利潤操縱后公布了失真的會計信息導致投資者遭受損失時，處理只能參照《民法通則》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)程序進行，罰則不健全。

(二)內(nèi)因與動機

1.發(fā)行股票亦或避免退市

目前，我國股票的發(fā)行方式有設(shè)立發(fā)行和定向配售發(fā)行(配股)兩種，其目的主要是進行資金融通。根據(jù)有關(guān)法規(guī)的要求，設(shè)立發(fā)行時企業(yè)必須取得良好的經(jīng)營業(yè)績，即近三年必須持續(xù)盈利，確定的股票發(fā)行價格也與盈利能力正相關(guān)。因此，為了促進企業(yè)發(fā)展達到上市的目的，很多企業(yè)都會進行利潤操縱。中國證監(jiān)會對配股方式下的上市公司要求更加苛嚴。在證監(jiān)會下發(fā)的《配股有關(guān)問題的通知》中要求上市公司近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’Equity)每年均在10%以上，一些特殊的公司諸如能源類、基礎(chǔ)設(shè)施類可能會略低一些，但不能低于9%。有關(guān)資料顯示，2018年所有上市公司中只有783家的凈資產(chǎn)收益率在10%～11%之間，若除去能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)外，剩余企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率在“分數(shù)線”(10%)上的寥寥無幾，與自然正態(tài)分布現(xiàn)象嚴重背離。更有甚者，一些虧損企業(yè)，已經(jīng)戴上了“ST帽子”，如果在第三年繼續(xù)發(fā)生虧損，該股票將被暫停上市，并被要求在限期內(nèi)消除，否則中國證監(jiān)會將決定終止上市，其股票將被摘牌。為了避免退市，連續(xù)兩年虧損的上市公司一般會想方設(shè)法地進行利潤操縱。

2.提高股票的選擇權(quán)價值

在正常情況下，上市公司的盈利水平?jīng)Q定了其股價，若實際盈利水平與市場預(yù)期不符，股價將下跌。因此，上市公司總是盡力達到或超過市場的利潤預(yù)期，并為投資者繪制出一條上升的盈利曲線，用欺詐的手段掩蓋公司實際的財務(wù)狀況。

3．配合莊家操作實現(xiàn)共同獲利

實際中，一些上市公司往往與證券公司或其他投資咨詢機構(gòu)聯(lián)手，通過操縱利潤來達到操縱股價，從而實現(xiàn)非法獲利。

4．管理層的業(yè)績考核

上市公司股票期權(quán)激勵機制讓高級管理層能夠分享企業(yè)剩余的收益，這樣有機地協(xié)調(diào)了經(jīng)營者和所有者之間的利益關(guān)系，激勵著高管人員不斷創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績。在業(yè)績考核中，利潤是最重要的一個指標，[3]誘導著上市公司的高管人員為了獲得更好的提升、獎金、福利等，不惜進行利潤操縱，以實現(xiàn)業(yè)績大幅度上升。

5.融資動機

上市公司如果通過發(fā)行股票來融通資金，必須具備一定的條件，特別要符合財務(wù)指標中對利潤的要求。為了上市或者實現(xiàn)后續(xù)融資，一些上市公司自然就會想方設(shè)法進行利潤調(diào)節(jié)。

三、上市公司利潤操縱的主要手段

1.虛構(gòu)賬目

當上市公司操縱利潤時，它們經(jīng)常會利用虛設(shè)資產(chǎn)來調(diào)節(jié)盈虧。

(1)將三年以上的應(yīng)收賬款長期掛帳不處理。正常的賒銷政策會增加應(yīng)收賬款和當期銷售收入，因此上市公司為了虛增收入而虛列應(yīng)收賬款。

(2)將發(fā)生的待處理財產(chǎn)損失長期掛賬。按照及時性要求，當期發(fā)生了待處理財產(chǎn)損失時應(yīng)及時處理解決，如若不在當期處理而故意延后，則會使當期費用減少，利潤出現(xiàn)虛增。

(3)將長期待攤費用該攤不攤或少攤。長期待攤費用是指已經(jīng)發(fā)生或支付的費用，其特點是金額較大和受益期限較長。上市公司在規(guī)定的期限內(nèi)對其進行不均衡分攤，有選擇性地少攤或不攤，從而調(diào)節(jié)各期費用和利潤。

(4)對已完工在建工程不及時結(jié)轉(zhuǎn)。上市公司對已完工交付使用的在建工程不及時結(jié)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，特別是利用借入資金自行建造固定資產(chǎn)的，將其相關(guān)利息支出仍計入工程成本，從而少提折舊，使當期費用減少，利潤虛增。

2.利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移利潤

有的上市公司原來是國有企業(yè)，后通過股份制改組后實現(xiàn)上市，與母公司或其控股子公司之間存在錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱，已不鮮見，主要手段如下：

(1)利用關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)。許多公司在上市時通過重組來整合集團內(nèi)的高質(zhì)量資產(chǎn)，使得日后與母公司存在著諸如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)等方面的密切聯(lián)系；集團內(nèi)不規(guī)范的業(yè)務(wù)重組也存在著大量的關(guān)聯(lián)交易事項。

(2)不等價轉(zhuǎn)讓、置換資產(chǎn)。目前關(guān)于公司價值評估和公司并購及資產(chǎn)置換等相關(guān)法規(guī)尚不健全，加之企業(yè)所在的地方政府刻意介入，造成上市公司關(guān)聯(lián)方之間出現(xiàn)不等價并購與資產(chǎn)置換，蓄意轉(zhuǎn)移利潤。其主要表現(xiàn)形式有：第一，上市公司將不良資產(chǎn)和等值的債務(wù)剝離給母公司，金蟬脫殼，減少財務(wù)費用，避免不良資產(chǎn)的運營產(chǎn)生的虧損或損失。第二，向母公司或母公司控制的子公司轉(zhuǎn)售不良長期投資。通常的做法有兩種：一是關(guān)聯(lián)公司通過控制交易價格，不按照市場公允價值計算，不僅能夠收回投資成本，還獲得了部分的投資收益。二是母公司以低價向上市公司出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者交換不等價資產(chǎn)，如：上市公司將向母公司購買資產(chǎn)所支付的款項掛在往來賬戶上，既可無需計算利息和資本占用費，又可無任何成本地獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(實際上由母公司代為承擔)。

(3)高標準計收資金占用費。相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定企業(yè)之間的資金是不允許隨意拆借的，但現(xiàn)實中很多企業(yè)仍在暗箱操作，沒有公告資金占用的金額和收費標準。收取的資金占用費在年度報告或中期報告中就形成了利潤。

(4)利用托管經(jīng)營方式憑空獲取利潤。目前，我國對于上市公司的托管經(jīng)營業(yè)務(wù)尚無系統(tǒng)的監(jiān)管與運作規(guī)范，使得一些上市公司利用這一漏洞獲取包裝利潤，例如：上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營，并收取定額的回報；再如：母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低收益的方式由上市公司進行托管，直接加載成上市公司利潤。

(5)通過合作投資彌補利潤缺口。當上市公司持續(xù)經(jīng)營虧損或其凈資產(chǎn)收益率低于10%時，采用與母公司簽訂合作投資協(xié)議的方式，并將投資回報按照預(yù)計的利潤缺口來確定。其實質(zhì)就是由母公司直接讓利。

3.利用會計政策變更及會計估計操縱利潤

(1)利用會計政策變更。在會計實務(wù)中，會計政策的選擇有一定的靈活性，可以根據(jù)企業(yè)的實際需要來變更，這就讓利潤操縱有機可乘。常見的手段有：第一，變更折舊方式。折舊方式的變更只會對會計利潤有影響，而不影響現(xiàn)金流量，所以許多上市公司通過折舊方式的變更來降低折舊率，虛增會計利潤。例如：某一生產(chǎn)家電的上市公司2018年將生產(chǎn)設(shè)備由原來的加速折舊法改為平均年限法，使折舊率迅速下降3%，導致當年利潤虛增1 386萬元，當年實際利潤1 352萬元。若其不改變折舊方法，則該公司當年實際為虧損，并無盈利。[4]第二，變更投資收益核算方法。上市公司投資收益核算方法有成本法和權(quán)益法兩種。當被投資企業(yè)當年實現(xiàn)較大盈利時，將其原來的成本法變更為權(quán)益法，增加了當期的投資收益、會計利潤，又不需要為虛增的利潤買單，可謂一舉兩得。

(2)利用會計估計。上市公司在操縱利潤時還有一個便利的手段即利用會計估計。會計估計往往需要依賴會計人員經(jīng)驗和判斷，主觀性較強。對于一些不確定的交易與事項，如：計提資產(chǎn)跌價或減值準備時，不以最近可利用的信息為基礎(chǔ)合理判斷，而是有目的地設(shè)置計提比例，少提準備，虛增利潤；或秘密計提準備，營造“蓄水池”，伺機調(diào)減利潤。

4.通過非經(jīng)常性收入虛增利潤

上市公司通過虛擬其他業(yè)務(wù)手段，比如套取地方政府的補貼與補助(安置特困企業(yè)費用補貼、貸款銀行利息核銷等)，使其扭虧為盈或?qū)崿F(xiàn)更大利潤。[5]

四、抑制上市公司利潤操縱的措施與對策

1.不斷完善關(guān)于上市、配股、ST、停牌等法律法規(guī)體系

目前我國關(guān)于公司上市、配股、ST、停牌等條件的單一性容易造成利潤操縱，所以要遏制上市公司利潤操縱的行為必須從源頭開始?？梢詮牧⒎ㄩ_始就明確規(guī)定哪些行為是利潤操縱和應(yīng)該給予什么樣的懲罰等。同時監(jiān)督管理機構(gòu)也要加強對上市公司的財務(wù)監(jiān)督，從而有效縮小利潤操縱的空間，降低危害性。

2.不斷完善企業(yè)會計準則體系，加強會計職業(yè)道德教育

《企業(yè)會計準則》是形成會計信息的基礎(chǔ)。不完善的會計準則會有漏洞和真空地帶，所以在制定和完善會計準則時，需要深入地研究曾經(jīng)出現(xiàn)的利潤操縱案例，比如改革合并報表準則時，需增加合并報表的范疇內(nèi)容，打擊一些不正當?shù)挠喙芾硇袨椋乐鼓?、子公司在重組上做文章，盡量不給利潤操縱者任何機會；同時加強會計職業(yè)道德教育，增強他們的責任感和使命感，讓他們能自覺地去抵制各種不良因素的影響和干擾。[6]在規(guī)范會計行為中，可以將會計職業(yè)道德核心內(nèi)容吸收到會計法律制度之中，對違反會計職業(yè)道德行為要加大處罰力度。

3.不斷加強企業(yè)內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)

健全而有效的內(nèi)部控制是上市公司實現(xiàn)自我約束、自我控制的重要手段。它可以有效地避免利潤操縱狀況的發(fā)生。目前上市公司中很多都是原國有企業(yè)改制之后的產(chǎn)物，徹底性不夠、治理結(jié)構(gòu)也不完善，“非整體上市”模式是其主要特征，母、子公司之間容易存在關(guān)聯(lián)交易，所以要充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事的作用，完善現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理制度，加強自律管理，提高企業(yè)經(jīng)營素質(zhì)。

綜上所述，利潤操縱作為當前資本市場的頑疾，已嚴重損害了投資者的利益，擾亂了資本市場的健康發(fā)展，必須多管齊下，共同防范，營造風清氣正的市場環(huán)境，更好地維護和促進資本市場持續(xù)健康的發(fā)展。