美國網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)監(jiān)管制度及對我國的啟示

李 旻

（華東政法大學(xué)國際法學(xué)院，上海市 200042）

近年來，隨著我國政府監(jiān)管細(xì)則的不斷出臺和完善，國內(nèi)大量網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)（簡稱“網(wǎng)貸機構(gòu)”）頻頻爆出負(fù)面消息。目前，我國互聯(lián)網(wǎng)金融專項核查工作已進入最為關(guān)鍵的攻堅戰(zhàn)時期，監(jiān)管部門先后提出了國家信息安全等級保護[1]、第三方資金存管[1]、增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可[2]、注冊及經(jīng)營地一致[2]、電子合同存證[3]、違規(guī)存量限期壓降為零[4]等多項舉措，可謂意義重大。與此同時，世界不同國家和地區(qū)對網(wǎng)貸機構(gòu)的認(rèn)識和規(guī)范也不斷深入，我國在制定相應(yīng)監(jiān)管政策的過程中，應(yīng)持審慎態(tài)度，不斷研究各國規(guī)范，加強對網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管的意識和認(rèn)知。本文擬對美國網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管制度進行剖析，為我國互聯(lián)網(wǎng)金融法治建設(shè)提供可資借鑒的思路。

一、美國網(wǎng)貸監(jiān)管體系

盡管網(wǎng)貸行業(yè)在美國蓬勃發(fā)展，但美國網(wǎng)貸監(jiān)管制度的建立并非一蹴而就。事實上，美國網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管制度的形成也是不斷摸索的結(jié)果，并因此付出了沉重代價?？梢哉f，如今美國網(wǎng)貸監(jiān)管制度具有宏觀、全面、綜合、系統(tǒng)等特點。目前，美國網(wǎng)貸市場份額最大的平臺是普洛斯普（Pros?per）和借貸俱樂部（Lending Club）。[5]其中，借貸俱樂部2018年前兩個季度的貸款總成交量約為74.56億美元，2017年全年的貸款總成交量約為94.25億美元；[6]普洛斯普尚未公布2018年的貸款成交量，但其公布的2017年前三個季度和2016年全年的貸款成交量分別為21.82億美元和22.57億美元。[7]

（一）網(wǎng)貸機構(gòu)的定性

2008年，美國證券交易委員會（SEC）將網(wǎng)貸機構(gòu)發(fā)布借款標(biāo)的的行為正式界定為證券發(fā)行行為，明確按證券監(jiān)管相關(guān)制度管理。[8]此舉似與我們之前了解到的美國重視行業(yè)自律的寬松的法治環(huán)境大不相同。通過證券監(jiān)管辦法管理網(wǎng)貸行業(yè)，意味著無論是市場準(zhǔn)入還是后續(xù)項目發(fā)布都要遵循嚴(yán)格的證券監(jiān)管制度，并在其法律規(guī)則框架內(nèi)做到極度透明和公開。這一方面表明了美國對網(wǎng)貸機構(gòu)謹(jǐn)慎嚴(yán)格的治理態(tài)度；另一方面由于借貸俱樂部和普洛斯普在美國網(wǎng)貸行業(yè)的壟斷地位已經(jīng)形成，客觀上不可避免地限制了網(wǎng)貸行業(yè)在美國的野蠻生長。

因此，為實現(xiàn)高效監(jiān)管目標(biāo)，美國政府直接將網(wǎng)貸行業(yè)劃歸證券領(lǐng)域，在網(wǎng)貸機構(gòu)設(shè)立之初就嚴(yán)加管控，采取證券業(yè)務(wù)注冊、信息披露、欺詐防范、借款人保護等一系列強制性舉措，對網(wǎng)貸機構(gòu)產(chǎn)品發(fā)行和銷售提出了較高要求。

（二）網(wǎng)貸機構(gòu)的政府監(jiān)管

1.聯(lián)邦機構(gòu)

美國金融監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)網(wǎng)貸機構(gòu)的商業(yè)模式進行監(jiān)管，即采取的是行為監(jiān)管。[9]美國證券交易委員會作為美國網(wǎng)貸機構(gòu)首要的監(jiān)管機關(guān)，負(fù)責(zé)受理證券注冊以及通過定期公布反欺詐條款等手段對投資者進行必要保護等事項。此外，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）和聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）盡管并非美國網(wǎng)貸機構(gòu)主管部門，但如果網(wǎng)貸機構(gòu)日常運營涉及不公平或欺騙行為，兩部門也可采取相應(yīng)措施及時介入。而且，美國消費者金融保護局（CFPB）還有權(quán)對網(wǎng)貸機構(gòu)面向借款人提供的金融業(yè)務(wù)的開展與服務(wù)水平進行持續(xù)監(jiān)管。

2.各州政府

除聯(lián)邦機構(gòu)外，美國各州的州政府也針對網(wǎng)貸機構(gòu)及其從業(yè)人員進行了較為嚴(yán)格的垂直管理，進而在無形中加強了政府對網(wǎng)貸機構(gòu)業(yè)務(wù)的管理和監(jiān)督。

3.行業(yè)協(xié)會

相對于政府的嚴(yán)格監(jiān)管，美國網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會作為一個行業(yè)自律組織，是協(xié)調(diào)政府與網(wǎng)貸機構(gòu)利益關(guān)系的紐帶。一方面，美國網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會能夠向政府監(jiān)管部門傳達來自底層網(wǎng)貸機構(gòu)的真實聲音；另一方面，往往能夠在第一時間對政府頒布的監(jiān)管政策進行透徹解讀，并面向網(wǎng)貸機構(gòu)進行普及和傳播。

由此可見，美國對網(wǎng)貸機構(gòu)采取多層次監(jiān)管，即聯(lián)邦及地方政府從宏觀層面進行監(jiān)管，行業(yè)協(xié)會從微觀層面進行規(guī)范性指引，并以此協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系。

（三）網(wǎng)貸機構(gòu)適用的相關(guān)法律規(guī)定

1.證券類業(yè)務(wù)監(jiān)管

（1）《1933年證券法》。明確網(wǎng)貸機構(gòu)銷售給出借人的貸款產(chǎn)品屬于證券類業(yè)務(wù)，除非有法定豁免情形發(fā)生，否則必須向美國證券交易委員會進行證券類業(yè)務(wù)注冊。

（2）《投資公司法》。網(wǎng)貸機構(gòu)需要在美國證券交易委員會注冊，然后才能向社會公眾出售證券類產(chǎn)品。

（3）《藍(lán)天法案》。除非有法定豁免情形發(fā)生，否則發(fā)行人在每個州銷售產(chǎn)品都必須進行證券類業(yè)務(wù)注冊。

（4）《投資顧問法》。除非有法定豁免情形發(fā)生，投資顧問必須先行向美國證券交易委員會進行注冊。

（5）《初創(chuàng)期企業(yè)推動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS）。放寬了出借人進行互聯(lián)網(wǎng)小額投資的限定條件，明確提出美國證券交易委員會應(yīng)當(dāng)為一些中小企業(yè)證券類投資注冊提供豁免。

（6）《1934年證券交易法》。將網(wǎng)貸機構(gòu)列入經(jīng)紀(jì)人范疇，同時規(guī)定網(wǎng)貸機構(gòu)在銷售已注冊證券產(chǎn)品過程中，需要對出借人進行信息披露等法定強制義務(wù)。

2.出借人和借款人注冊監(jiān)管

（1）《聯(lián)邦貸款法案》。法案設(shè)定合法借款利率上限，并明確借款人借款成本也是借款利息的組成部分，以防止各州出現(xiàn)變相高利貸情形。

（2）《銀行秘密法案》。要求金融機構(gòu)嚴(yán)格落實個人身份認(rèn)證與反洗錢制度，對個人及公司財產(chǎn)被凍結(jié)情形予以強制披露。

3.客戶保護的監(jiān)管

（1）《誠信借貸法》。借款人有權(quán)要求網(wǎng)貸機構(gòu)根據(jù)出借人出借要求和條件，對其進行完整而統(tǒng)一的披露。

（2）《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法案》。網(wǎng)貸機構(gòu)需禁止任何不公平或欺詐行為，一旦其將虛假或具有一定誤導(dǎo)性的內(nèi)容傳遞給出借人，則該網(wǎng)貸機構(gòu)需對此進行賠償。

（3）《平等信用機遇法案》。禁止出借人以宗教信仰、膚色、年齡等因素歧視借款人。

（4）《公平信用報告法案》。經(jīng)借款人同意后，出借人有權(quán)要求獲取借款人信用報告。

（5）《債務(wù)公平催收法案》。規(guī)范債務(wù)催收不當(dāng)行為，禁止網(wǎng)貸機構(gòu)及其合作第三方在催收過程中采取威脅、侮辱等違法行為。

（6）《隱私法》。網(wǎng)貸機構(gòu)要遵守規(guī)定，保護借款人個人隱私且不得搜集與借貸產(chǎn)品無關(guān)的信息。

（7）《電子商業(yè)法》。在交易活動中，如網(wǎng)貸機構(gòu)需要使用電子記錄或電子簽名等技術(shù)，須事先征得出借人和借款人同意。

（8）《多德弗蘭克法案》。旨在改進金融體系透明度與問責(zé)制，法案授權(quán)美國消費者金融保護局在網(wǎng)貸機構(gòu)開展業(yè)務(wù)活動時對借款人進行保護。

（9）《金融現(xiàn)代化法案》。若非征得客戶同意，網(wǎng)貸機構(gòu)不得將客戶個人隱私信息透露給無關(guān)人員，但應(yīng)保障其自由退出。

（10）《公平信用卡支付法案》。遭遇信用卡欺詐后，美國公民的虧損上限金額為50美元。

從網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管適用的相關(guān)規(guī)定看，美國政府大多采取立法形式對網(wǎng)貸機構(gòu)業(yè)務(wù)活動加以調(diào)整。盡管從表面上看各項法律之間的聯(lián)系并不是特別緊密，但仔細(xì)甄別其規(guī)定各項內(nèi)容的實質(zhì)不難發(fā)現(xiàn)，美國政府面向網(wǎng)貸機構(gòu)推行的行為監(jiān)管確實是其政府治理的一大特色，其規(guī)范之高效和細(xì)化程度可謂令人耳目一新。

（四）網(wǎng)貸機構(gòu)的商業(yè)模式及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

1.網(wǎng)貸機構(gòu)的產(chǎn)品類別

網(wǎng)貸機構(gòu)在美國發(fā)行的產(chǎn)品涵蓋類別非常廣泛，能為符合要求的優(yōu)質(zhì)借款人提供個人現(xiàn)金消費貸款、住房貸款、學(xué)生貸款、小微企業(yè)貸款、設(shè)備融資貸款等，其中個人無抵押消費貸款、學(xué)生貸款及小微企業(yè)貸款最受借款人歡迎。[10]

2.網(wǎng)貸機構(gòu)的商業(yè)模式

（1）散標(biāo)模式。該模式與我國網(wǎng)貸機構(gòu)類似，即有借款需求的借款人在網(wǎng)貸機構(gòu)發(fā)布融資項目，出借人進行購買，但雙方均不互通信息，出借人購買前可與借款人在網(wǎng)貸機構(gòu)匿名交流。[11]

（2）直接借貸模式。以直接借貸模式為主要業(yè)務(wù)的網(wǎng)貸機構(gòu)其性質(zhì)系信用中介機構(gòu)。網(wǎng)貸機構(gòu)的資金往往依靠一些信用工具募集，最為典型的就是資產(chǎn)證券化的融資，網(wǎng)貸機構(gòu)可能會在設(shè)立資金池后為自己不斷背書，并將融資項目分銷給各出借人，以促使借貸交易順利達成。[12]

（3）平臺借貸模式。以平臺撮合借貸模式為主要業(yè)務(wù)的網(wǎng)貸機構(gòu)其本質(zhì)系信息中介機構(gòu)，即網(wǎng)貸機構(gòu)通過與第三方儲蓄機構(gòu)合作發(fā)放貸款，促使借貸交易順利達成。[13]

以普洛斯普為例，在2008年網(wǎng)貸行業(yè)納入美國證券交易委員會監(jiān)管范圍之前，其主要業(yè)務(wù)模式為債務(wù)分銷，基礎(chǔ)法律關(guān)系為債權(quán)人與債務(wù)人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即先由合作的第三方儲蓄機構(gòu)負(fù)責(zé)將借款劃付給借款人，網(wǎng)貸機構(gòu)出具信用憑證為該借款提供保證，出借人可在網(wǎng)貸機構(gòu)直接購買相對應(yīng)的借款份額。由此，第三方儲蓄機構(gòu)對借款人的債權(quán)得以轉(zhuǎn)讓給出借人，并由網(wǎng)貸機構(gòu)提供信用擔(dān)保。2008年后，為使業(yè)務(wù)模式更加符合證券法相關(guān)規(guī)定，普洛斯普不再允許合作的第三方儲蓄機構(gòu)與出借人直接進行業(yè)務(wù)對接，而是要求第三方儲蓄機構(gòu)先將借款劃付給借款人，然后由普洛斯普直接取得該債權(quán)，并以收益權(quán)憑證形式向出借人出售。[14]與上一模式不同的是，該模式下融資項目的發(fā)行主體是普洛斯普，出借人只能要求網(wǎng)貸機構(gòu)給付本金和利息。

在2008年網(wǎng)貸行業(yè)納入美國證券交易委員會監(jiān)管范圍之前，借貸俱樂部的主要業(yè)務(wù)模式與普洛斯普相比更加簡單，其僅僅為出借人和借款人提供融資信息服務(wù)，通過收取服務(wù)費的方式贏利，不承擔(dān)任何違約責(zé)任。[15]但由于美國各州借款執(zhí)照、利率限額均有所不同，借貸俱樂部在美國境內(nèi)開展的網(wǎng)貸業(yè)務(wù)受到了較大限制。[16]2008年后，為符合美國證券交易委員會監(jiān)管要求，借貸俱樂部采取了與普洛斯普一樣的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。自此，美國兩大網(wǎng)貸巨頭的業(yè)務(wù)模式殊途同歸，為美國政府監(jiān)管的統(tǒng)一性帶來了一定的基礎(chǔ)保障。

此外，美國網(wǎng)貸機構(gòu)大多依托費埃哲公司（Fair Isaac Corporation，F(xiàn)ICO）推出的FICO信用評分系統(tǒng)為借款人打分，根據(jù)該信用分與借款人提供的其他信用資料整合而得的信用評級，可以較為準(zhǔn)確地預(yù)測借款人未來可能出現(xiàn)的逾期率，作為出借人進行投資決策的參考。

（五）網(wǎng)貸機構(gòu)的監(jiān)管要求

1.美國證券交易委員會的證券登記

為保護出借人和借款人各方利益，美國證券交易委員會自2008年起將網(wǎng)貸機構(gòu)發(fā)布產(chǎn)品這一行為劃歸證券領(lǐng)域。由此不難看出，美國政府對網(wǎng)貸機構(gòu)的管控實際上是非常嚴(yán)格的。除此之外，美國證券交易委員會還制定了一系列證券注冊規(guī)則，對P2P網(wǎng)貸行業(yè)市場準(zhǔn)入設(shè)定了非常高的限定條件。

根據(jù)《1933年證券法》《投資公司法》《1934年證券交易法》等法案的規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)必須先行取得美國證券經(jīng)紀(jì)人牌照，而后還要在美國證券交易委員會辦理證券注冊手續(xù)，才能正式對外開展證券類業(yè)務(wù)。整個辦理流程比較復(fù)雜，且申辦各類注冊登記手續(xù)需要網(wǎng)貸機構(gòu)投入較多費用。比如，借貸俱樂部曾支付400萬美元作為交易憑證登記費用。[17]

同時，在證券產(chǎn)品發(fā)行、銷售之前，網(wǎng)貸機構(gòu)需要向出借人出示招股說明書及其補充文件，明確且全面地披露網(wǎng)貸機構(gòu)信息，包括但不僅限于網(wǎng)貸機構(gòu)投資規(guī)則、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、高管薪酬、高管在平臺上的交易情況、證券出售數(shù)量、潛在風(fēng)險等。此外，網(wǎng)貸機構(gòu)還要對這些已經(jīng)注冊登記的信息履行定期和及時更新的義務(wù)。

2.每個州的證券登記

根據(jù)《藍(lán)天法案》規(guī)定，除非有豁免情形發(fā)生，網(wǎng)貸機構(gòu)在美國證券交易委員會辦理證券注冊手續(xù)后，還必須在計劃出售證券的其他各州的證券監(jiān)管機構(gòu)另行辦理證券注冊登記手續(xù)。如果網(wǎng)貸機構(gòu)需要在多個州出售，則需要向每個州按年支付注冊登記費用。

3.信息披露

根據(jù)《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法案》中的反欺詐條款，如果一家網(wǎng)貸機構(gòu)向出借人發(fā)布了虛假或具有誤導(dǎo)性的投資信息，且該融資項目對出借人造成損失的，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以賠償。除此之外，由于網(wǎng)貸機構(gòu)被列為證券類業(yè)務(wù)，因此美國證券交易委員會還將對網(wǎng)貸機構(gòu)所發(fā)布融資項目的信息披露進行嚴(yán)格審查，以盡可能保證融資項目公開透明。

（1）年度報告。根據(jù)美國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)須以10-K①的形式按時提交年度報告，對包括但不僅限于高管薪酬體系、經(jīng)過審計的財務(wù)報告、組織架構(gòu)等的信息進行披露。

（2）季度報告。根據(jù)美國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)須以10-Q①的形式在每個財季結(jié)束的35天內(nèi)提交季度報告，對包括但不僅限于未經(jīng)審計的財務(wù)報告以及公司一般性事務(wù)等的信息進行披露，季度報告一般不像年度報告那樣詳細(xì)。

（3）重大事件報告。根據(jù)美國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)重大事件發(fā)生時，網(wǎng)貸機構(gòu)須以8-K①的形式提交重大事件報告，對包括但不僅限于高管離職、被美國證券交易委員會發(fā)起一項調(diào)查、重大收購事項、摘牌通知、群體性裁員、破產(chǎn)等的信息進行披露。重大事件報告的提交沒有具體時間的限制性規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)在一個季度內(nèi)可以提交數(shù)個重大事件報告。

（4）每日報告。在P2P網(wǎng)貸行業(yè)納入證券領(lǐng)域之后，網(wǎng)貸機構(gòu)需要將每日貸款交易匯入表中，并向美國證券交易委員會進行報告，以保證交易數(shù)據(jù)備案，為出借人和借款人各方權(quán)益提供政府支持和保障。

4.風(fēng)險承擔(dān)

網(wǎng)貸機構(gòu)在正式開始運營前，必須對所有發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、銷售的資產(chǎn)保有一定信用，即滿足美國證券交易委員會規(guī)定的風(fēng)險承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)。此外，美國法律還要求網(wǎng)貸機構(gòu)創(chuàng)始人不僅要了解技術(shù)，還要擁有尖端的金融知識和業(yè)務(wù)管理能力，并具備資金募集及風(fēng)險投資能力。比如，借貸俱樂部曾經(jīng)得到谷歌（Google）、普信集團（T.Rowe Price）、惠靈頓（Wellington）、黑石集團等著名投資機構(gòu)的投資。[18]

5.合格出借人

合格出借人的標(biāo)準(zhǔn)，一是機構(gòu)投資者和個人（或與配偶）凈值超過100萬美元，不包括其主要居住地的價值；二是上一年度個人收入超過20萬美元或與配偶收入之和超過30萬美元，并可合理預(yù)期能夠達到與上一年度相同的個人收入水平。

作為以互聯(lián)網(wǎng)普惠金融為背景的網(wǎng)貸機構(gòu)，理論上講本不應(yīng)對出借人進行限制性規(guī)定以抬高出借人門檻，但美國政府出于對出借人線上資金安全及風(fēng)險承受能力等要素的綜合考慮，通過稅收減免等政策鼓勵網(wǎng)貸機構(gòu)只接受合格出借人的投資行為，這也就意味著在網(wǎng)貸機構(gòu)撮合借貸交易的過程中又增設(shè)了一項出借人信息核實的義務(wù)。需要特別指出的是，合格出借人是一項鼓勵性舉措，至于是否接受不符合合格出借人要求的人在網(wǎng)貸機構(gòu)投資，其選擇權(quán)仍然在于網(wǎng)貸機構(gòu)。

6.出借人和借款人的權(quán)益保障

根據(jù)《誠信借貸法》《公平信用報告法案》《金融現(xiàn)代化法案》等法案的規(guī)定，出借人和借款人權(quán)益保障是美國政府對網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管的一項重要內(nèi)容。主要包括三個方面，一是網(wǎng)貸機構(gòu)在信息披露、投資門檻、投資要求等方面需要公平對待每一個出借人；二是需要對借款人個人身份、借款數(shù)額、資信情況等履行保密義務(wù)，保護借款人隱私和名譽；三是需要設(shè)立專欄對出借人和借款人開展金融知識普及和教育，并告知投資風(fēng)險。

二、中國的網(wǎng)貸監(jiān)管體系

早在2006年，我國就有網(wǎng)貸機構(gòu)出現(xiàn)，但由于當(dāng)時網(wǎng)貸行業(yè)在全球范圍內(nèi)尚處于萌芽狀態(tài)，并未受到過多關(guān)注，眾多投資者、創(chuàng)業(yè)者甚至金融圈人士鮮有涉足。在經(jīng)歷了短暫的沉寂后，2011—2014年我國網(wǎng)貸機構(gòu)開始逐步進入人們的視野，進而呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長態(tài)勢。在此期間，有些網(wǎng)貸機構(gòu)逐步成長為大家耳熟能詳?shù)木扌凸?。回頭來看，這段時間是網(wǎng)貸機構(gòu)發(fā)展的黃金期，尚沒有當(dāng)下激烈的競爭，當(dāng)時的市場也遠(yuǎn)未飽和。直到2015年，由于我國法律監(jiān)管滯后，市場規(guī)模供大于求，網(wǎng)貸機構(gòu)逐漸由盛轉(zhuǎn)衰。有學(xué)者指出，僅2014年我國問題網(wǎng)貸機構(gòu)數(shù)量就突破了273個，涉及詐騙、跑路、提現(xiàn)困難、停業(yè)整頓等類型，[18]考慮到大量違法違規(guī)業(yè)務(wù)的滋生和侵?jǐn)_以及網(wǎng)貸機構(gòu)可能引發(fā)的社會矛盾和社會動蕩，建議我國政府盡快出臺應(yīng)對措施。這些客觀因素大大提升了我國政府隨后幾年陸續(xù)啟動互聯(lián)網(wǎng)金融專項核查工作的決心和信念。

（一）網(wǎng)貸機構(gòu)的定性

根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]第二條的規(guī)定，我國監(jiān)管部門將網(wǎng)貸機構(gòu)明確為從事金融信息中介的公司，實則將之視為互聯(lián)網(wǎng)金融體系的一個種類進行監(jiān)管。

從網(wǎng)貸機構(gòu)的定性來看，中美兩國似乎存在著認(rèn)識上的差異。與美國不同的是，我國監(jiān)管部門將網(wǎng)貸機構(gòu)納入互聯(lián)網(wǎng)金融體系，由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會作為監(jiān)管機構(gòu)統(tǒng)籌諸項事務(wù)。

（二）網(wǎng)貸機構(gòu)的政府監(jiān)管

根據(jù)《上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法（征求意見稿）》[19]的相關(guān)規(guī)定，我國政府對網(wǎng)貸機構(gòu)采取的主要是聯(lián)合監(jiān)管模式，即通過政府各行政部門分工，從機構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、電信業(yè)務(wù)監(jiān)管、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)安全監(jiān)管、互聯(lián)網(wǎng)及金融信息服務(wù)和內(nèi)容監(jiān)管等多個維度入手解決實際監(jiān)管問題，明確監(jiān)管第一責(zé)任人為各區(qū)縣人民政府。此外，在以上海市為例的政府關(guān)系中，上海市金融服務(wù)辦公室與原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局為互相協(xié)助關(guān)系，各地監(jiān)管部門接受上海市金融服務(wù)辦公室和原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

（三）網(wǎng)貸機構(gòu)適用的相關(guān)規(guī)定：部分部門規(guī)章及規(guī)范性文件

一是《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》[20]。明確網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為資金存管機構(gòu)，以實現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機構(gòu)自身資金的分賬管理。此外，還進一步明確網(wǎng)貸機構(gòu)由原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管，平臺的定位主要是為借貸雙方直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)或進行非法集資等。

二是《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]。是對《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》的重要補充和延伸，率先提出了網(wǎng)貸機構(gòu)的十三項禁令。此外，還明確了借款人融資上限、網(wǎng)貸機構(gòu)等級保護要求、信息披露義務(wù)、法律責(zé)任等一系列實質(zhì)性問題，對網(wǎng)貸機構(gòu)合規(guī)性治理具有超乎一般的意義。

三是《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引的通知》[2]。要求網(wǎng)貸機構(gòu)在完善合規(guī)治理工作后，依申請到地方金融監(jiān)管部門對管轄范圍內(nèi)網(wǎng)貸機構(gòu)的基本信息進行登記和公示，并建立相關(guān)機構(gòu)檔案。

四是《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引的通知》[21]。對網(wǎng)貸機構(gòu)及其需要合作的存管銀行進行了權(quán)利義務(wù)的細(xì)化規(guī)范。

五是《關(guān)于進一步加強校園貸規(guī)范管理工作的通知》[22]。明確了未經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的機構(gòu)不得為大學(xué)生提供校園貸服務(wù)。

六是《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引的通知》[23]。要求網(wǎng)貸機構(gòu)對包括但不限于基本信息、運營信息、項目信息、重大風(fēng)險信息、消費者咨詢投訴渠道信息等的相關(guān)信息進行披露。

七是《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》[24]。明確各銀行業(yè)金融機構(gòu)及其發(fā)行、管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接投資或變相投資以現(xiàn)金貸、校園貸、首付貸等為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)售的（類）證券化產(chǎn)品或其他產(chǎn)品。

八是《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治整改驗收工作的通知》[4]。各地應(yīng)在2018年6月底前完成各轄區(qū)內(nèi)主要網(wǎng)貸機構(gòu)的備案登記工作，并對債權(quán)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險備付金等關(guān)鍵性問題給出了進一步解釋。

九是《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗收工作的通知》[25]。指出資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，未經(jīng)許可不得依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行和銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。同時，還對各地驗收標(biāo)準(zhǔn)、驗收流程、分類處置等問題提出了更為嚴(yán)格的要求。

從網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管適用的相關(guān)規(guī)定看，我國大多以部門規(guī)章和規(guī)范性文件的形式對網(wǎng)貸機構(gòu)合規(guī)治理及政府核查要點逐一進行細(xì)化規(guī)定，各項規(guī)定間關(guān)系較為緊密且隨著時間的推移顯示出更加嚴(yán)格的趨勢。

（四）網(wǎng)貸機構(gòu)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及商業(yè)模式

1.網(wǎng)貸機構(gòu)的產(chǎn)品類別

網(wǎng)貸機構(gòu)在我國的產(chǎn)品發(fā)行類別較為單一，僅允許點對點的小額資金出借且不允許為特殊人群提供房貸、現(xiàn)金貸、校園貸等服務(wù)。網(wǎng)貸機構(gòu)在整個資金出借過程中所從事的是撮合經(jīng)營行為，同時有義務(wù)對借款進行貸前審查和貸后管理。

2.網(wǎng)貸機構(gòu)的商業(yè)模式

盡管網(wǎng)貸機構(gòu)在我國經(jīng)營的商業(yè)模式較為簡單，即為借款人發(fā)布融資項目標(biāo)的提供平臺，但整個借貸撮合過程所牽涉的法律關(guān)系卻往往錯綜復(fù)雜。實務(wù)中，網(wǎng)貸機構(gòu)可能會通過引入各類抵押物、質(zhì)押物或保證人為出借人出借資金行為提供必要的擔(dān)保，但網(wǎng)貸機構(gòu)本身并不介入借貸交易。

可見，無論是在網(wǎng)貸機構(gòu)可發(fā)布的產(chǎn)品類別上還是在商業(yè)模式上，美國網(wǎng)貸機構(gòu)的監(jiān)管均比我國更為寬松和自由。相比于我國的各項限制性條件，美國監(jiān)管部門不僅允許網(wǎng)貸機構(gòu)提供校園貸、房貸等服務(wù)，甚至允許其提供資產(chǎn)證券化服務(wù)滿足借款人資金需求，解決其資金難題。

（五）網(wǎng)貸機構(gòu)的監(jiān)管要求

1.十三項禁令

根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]第十條規(guī)定，金融監(jiān)管部門對網(wǎng)貸機構(gòu)的自融、提前歸集資金、承諾保本保息等十三項行為提出了禁止性要求。

2.銀行資金存管

2016年8月17日公布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]第二十八條規(guī)定，網(wǎng)貸平臺需要選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)，以確保自有資金與客戶資金相隔離。

隨后，原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2017年頒布了《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引的通知》[21]，對網(wǎng)貸機構(gòu)及其所需合作的存管銀行進行了權(quán)利義務(wù)的細(xì)化規(guī)范。

3.第三級等級保護

根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]第十八條規(guī)定，由于網(wǎng)貸機構(gòu)所涉及社會利益較為廣泛，因此網(wǎng)貸機構(gòu)需要獲得的信息安全等級應(yīng)為第三級。

4.違規(guī)存量清零并獲得整改意見書

根據(jù)《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治整改驗收工作的通知》[4]的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)只有在違規(guī)存量清零后才可向政府監(jiān)管部門申請備案登記。對于違規(guī)存量清零的審查，各地金融服務(wù)辦公室往往會委托獨立的第三方律師事務(wù)所及會計師事務(wù)所專業(yè)人員前往網(wǎng)貸機構(gòu)所屬公司進行核查，并根據(jù)最終核查意見向網(wǎng)貸機構(gòu)所屬公司出具整改意見書。

5.律師事務(wù)所出具的法律意見書

根據(jù)《關(guān)于公開征求對上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法（征求意見稿）意見的通知》[19]的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)需要聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)貸機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營情況提出法律意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》及其他相關(guān)監(jiān)管要求，對網(wǎng)貸機構(gòu)原來存在的違規(guī)行為是否得以糾正和落實逐項發(fā)表總結(jié)性意見。

6.會計師事務(wù)所出具的專項及上一年度審計報告

根據(jù)《關(guān)于公開征求對上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法（征求意見稿）意見的通知》[19]的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)所屬公司應(yīng)提供公司上一年度財務(wù)報表及會計師事務(wù)所出具的審計報告。

三、我國網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管的現(xiàn)實困境

由于中美兩國在居民消費習(xí)慣、征信環(huán)境、經(jīng)濟發(fā)展水平以及法律適用理解等方面均存在不同，導(dǎo)致兩國對網(wǎng)貸行業(yè)的定性也各不相同。不過，將網(wǎng)貸行業(yè)歸入證券領(lǐng)域還是金融領(lǐng)域并非本文探討的重點。在網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管的大背景下，我國在立法、監(jiān)管及法律適用上均存在一定的現(xiàn)實困境，這些困境阻礙著網(wǎng)貸行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，也為執(zhí)法者帶來諸多不便。

（一）機構(gòu)監(jiān)管模式不系統(tǒng)不科學(xué)

中美兩國在網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管方面采取了不同的監(jiān)管模式，分別為行為監(jiān)管和機構(gòu)監(jiān)管。美國監(jiān)管部門注重網(wǎng)貸機構(gòu)實際經(jīng)營行為，并從宏觀及微觀層面入手對其進行有效的縱向監(jiān)管。中國采用機構(gòu)監(jiān)管模式，這種橫向管理的模式盡管具有條款清晰、分工明確等優(yōu)點，但很容易被互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新顛覆，進而導(dǎo)致監(jiān)管部門之間相互推諉，不利于監(jiān)管的落實。此外，面對可在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)的網(wǎng)貸行業(yè)，區(qū)域性監(jiān)管部門客觀來看顯然也是遠(yuǎn)水救不了近火。[26]

（二）我國各地區(qū)的規(guī)范性文件不統(tǒng)一

以銀行存管為例，根據(jù)《廣東省網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理實施細(xì)則（征求意見稿）》[27]的相關(guān)規(guī)定，在備案登記完成后，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持廣東省金融工作辦公室出具的備案登記證明與商業(yè)銀行簽訂資金存管協(xié)議。

根據(jù)《廈門市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理暫行辦法》[28]的相關(guān)規(guī)定，在備案登記完成后，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在與商業(yè)銀行簽訂資金存管協(xié)議的五個工作日內(nèi)將協(xié)議復(fù)印件提交至廈門市金融工作辦公室。

根據(jù)《上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法（征求意見稿）》[19]的相關(guān)規(guī)定，在備案登記完成后，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)與在上海設(shè)有經(jīng)營實體的商業(yè)銀行開展業(yè)務(wù)合作，為客戶提供資金存管服務(wù)。

根據(jù)《深圳市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理辦法（征求意見稿）》[29]的相關(guān)規(guī)定，在備案登記完成后，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與在深圳設(shè)有分行（含）以上級別網(wǎng)點的商業(yè)銀行達成客戶資金存管協(xié)議。

根據(jù)《北京市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理辦法（試行）（征求意見稿）》[30]的相關(guān)規(guī)定，在備案登記完成后，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持備案登記證明和增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證與北京市金融工作局認(rèn)可的商業(yè)銀行簽訂資金存管協(xié)議。

因此，根據(jù)我國各地區(qū)規(guī)范性文件要求的不同，可將當(dāng)前我國網(wǎng)貸機構(gòu)銀行資金存管政策分為三種類型：一是選擇在本地設(shè)有經(jīng)營實體的商業(yè)銀行作為資金存管銀行；二是銀行開展資金存管業(yè)務(wù)必須經(jīng)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門認(rèn)可；三是只規(guī)定網(wǎng)貸機構(gòu)有義務(wù)提供資金存管服務(wù)，并未對合作商業(yè)銀行進行要求和限制。之所以會出現(xiàn)這種情況，實際上是各地監(jiān)管部門對原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布規(guī)范的理解及適用不一所致。

（三）我國征信體系不完善

根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》[1]的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)管部門對借款人在網(wǎng)貸機構(gòu)的借款數(shù)額進行了限制，即個人在單一網(wǎng)貸平臺的借款總余額上限為20萬元，在不同網(wǎng)貸平臺的借款總余額上限為100萬元。企業(yè)在單一網(wǎng)貸平臺的借款總余額上限為100萬元，在不同網(wǎng)貸平臺的借款總余額上限為500萬元。

盡管我國監(jiān)管部門規(guī)定了同一自然人或法人在不同網(wǎng)貸機構(gòu)借款總余額的上限，但由于我國征信體系尚不完善，事實上目前幾乎所有網(wǎng)貸機構(gòu)均未接入中國人民銀行的征信體系，而這也就意味著網(wǎng)貸機構(gòu)用戶借貸的逾期并不會導(dǎo)致不良信用記錄。當(dāng)然，一些網(wǎng)貸機構(gòu)也在依靠自身研發(fā)或通過與民間征信機構(gòu)合作對借款人開展信用調(diào)查，但只是杯水車薪。長此以往，必然會導(dǎo)致客戶信用等級審核準(zhǔn)確率下降，陷入網(wǎng)貸機構(gòu)借款人逾期率攀升以及監(jiān)管部門有法可依卻無從執(zhí)法的窘境。

（四）信息披露不足

信息披露的重要性不言而喻，其一方面關(guān)乎出借人資金安全，另一方面可提高網(wǎng)貸機構(gòu)責(zé)任意識。但是，由于很長一段時間內(nèi)我國沒有針對網(wǎng)貸機構(gòu)出臺有效監(jiān)管文件，行業(yè)協(xié)會也沒有對網(wǎng)貸機構(gòu)信息披露事宜給予足夠重視，結(jié)果造成了眾多網(wǎng)貸機構(gòu)信息披露不充分的局面，為借貸交易帶來了潛在的不可控風(fēng)險。

（五）對客戶隱私權(quán)保護不當(dāng)

許多網(wǎng)貸機構(gòu)不重視對出借人和借款人身份信息的有效保護，甚至將客戶隱私信息用到與自身主營業(yè)務(wù)無關(guān)的領(lǐng)域。比如，為業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擅自將未達到融資要求的借款人信息披露給小額貸款公司以便其線下聯(lián)絡(luò)放款，更有甚者未經(jīng)客戶同意即將其隱私信息通過非法出售和共享的形式提供給第三方。類似對客戶隱私權(quán)保護不當(dāng)?shù)男袨楸缺冉允?，?yán)重者更涉及犯罪，這里不再一一列舉。

（六）存在過多違規(guī)平臺

我國網(wǎng)貸機構(gòu)在經(jīng)歷了初創(chuàng)摸索期、爆發(fā)增長期、合規(guī)調(diào)控期之后，正逐步走向更為健康、合規(guī)、有序的互聯(lián)網(wǎng)金融新環(huán)境。在這一階段，有些投機者打著投資高收益的旗號招搖撞騙。由于我國監(jiān)管部門一直沒有建立有效的監(jiān)管規(guī)范來預(yù)防金融市場的各類風(fēng)險，為某些網(wǎng)貸機構(gòu)提供了違法犯罪的溫床，對互聯(lián)網(wǎng)金融良性發(fā)展造成了相當(dāng)大的障礙。

四、我國網(wǎng)貸機構(gòu)發(fā)展建議

全球范圍內(nèi)，對于網(wǎng)貸機構(gòu)的政府監(jiān)管主要包括三種觀點：一是基于信用理論[31]認(rèn)為，只有依靠信用制度和個人征信系統(tǒng)才能防范網(wǎng)貸機構(gòu)帶來的不確定風(fēng)險；二是基于信息不對稱理論[32]認(rèn)為，網(wǎng)貸機構(gòu)的風(fēng)險來源于信息不對稱，如果能夠有效保障信息安全、可靠，則出借人資金風(fēng)險將大大降低；三是基于社會資本理論[33]認(rèn)為，社會資本能夠有效降低網(wǎng)貸機構(gòu)投資風(fēng)險?？梢哉f，上述三種觀點均具有一定參考價值。同時，對比研究美國網(wǎng)貸監(jiān)管制度框架，我們應(yīng)當(dāng)本著取其精華的態(tài)度，結(jié)合我國國情及網(wǎng)貸行業(yè)特有環(huán)境，思考和總結(jié)相應(yīng)的對策與建議。

（一）科學(xué)轉(zhuǎn)變政府監(jiān)管職能

包括美國聯(lián)邦機構(gòu)、各州政府、行業(yè)協(xié)會等在內(nèi)的多重、嚴(yán)格、高效的行為監(jiān)管模式是網(wǎng)貸行業(yè)在美國興起后又平穩(wěn)過渡的有效保障。與美國相比，我國所處的環(huán)境更加復(fù)雜和嚴(yán)峻。盡管我國已將網(wǎng)貸行業(yè)定性為金融行業(yè)，受中國銀行保險監(jiān)督管理委員會管理，但由于網(wǎng)貸機構(gòu)的特性意味著其可在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。因此，建議我國網(wǎng)貸監(jiān)管模式可借鑒美國做法，建立以中國銀行保險監(jiān)督管理委員會為主、以地方金融管理局為輔的業(yè)務(wù)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)模式，同時結(jié)合行為監(jiān)管要素，由地方其他各職能部門進行分層次監(jiān)管，取得監(jiān)管條線清晰的效果。

（二）統(tǒng)一各地區(qū)之間的規(guī)范性文件

加速制定國家層面較為統(tǒng)一和完善的規(guī)范性文件，為網(wǎng)貸機構(gòu)監(jiān)管指明方向，防止各地因法律理解及適用不一而引發(fā)的各類問題。

（三）建立健全征信體系建設(shè)

首先，政府應(yīng)為中小企業(yè)提供一定的扶持，努力將這些企業(yè)納入中國人民銀行征信體系建設(shè)，這將在一定程度上解決它們?nèi)谫Y難的問題。[34]其次，與美國網(wǎng)貸機構(gòu)相比，目前我國還缺少統(tǒng)一的征信體系和客戶評級制度。因此，政府應(yīng)對網(wǎng)貸機構(gòu)及第三方自有的征信建設(shè)加強引導(dǎo)和監(jiān)督，規(guī)范其信用評級方式和標(biāo)準(zhǔn)，幫助其建立健全信息共享平臺及黑名單制度，解決客戶信息不對稱等問題。必要時，可將之一并納入中國人民銀行征信體系。

（四）改革信息披露機制

建議將信息披露機制分內(nèi)外兩塊予以落實。對外來講，網(wǎng)貸機構(gòu)有義務(wù)向監(jiān)管部門定期或不定期披露公司的一般或重大事項，并就平臺業(yè)務(wù)拓展和開展情況向政府報備；對內(nèi)來講，網(wǎng)貸機構(gòu)有義務(wù)就產(chǎn)品項目、風(fēng)險等級等要素向借貸雙方進行全面而完整的披露。除此之外，網(wǎng)貸機構(gòu)還要做好知識普及、合格出借人篩查及反欺詐、反洗錢等工作。

（五）完善客戶隱私權(quán)保護體系

網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)根據(jù)我國《網(wǎng)絡(luò)安全法》相關(guān)規(guī)定，加強對員工的專業(yè)培養(yǎng)，切實做好客戶實名認(rèn)證工作，嚴(yán)格執(zhí)行各項客戶隱私權(quán)保護制度，進一步明確搜集、使用、披露、刪除客戶信息等事項的規(guī)范和流程，防止對客戶隱私信息的濫用。

（六）加大對違規(guī)機構(gòu)的處罰力度

政府監(jiān)管部門應(yīng)對網(wǎng)貸機構(gòu)違規(guī)行為加以重視，定期開展整治核查工作。對可能存在的違法犯罪活動及時組織人手加深排查，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)即嚴(yán)肅處理，確保網(wǎng)貸機構(gòu)在我國健康、有序發(fā)展。

五、結(jié)語

縱觀網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介發(fā)展歷程，從全球第一家網(wǎng)貸機構(gòu)上線運營至今不過寥寥十二載，但各國對網(wǎng)貸機構(gòu)的關(guān)切程度卻都是極高的?；ヂ?lián)網(wǎng)金融具有得天獨厚的便捷優(yōu)勢，能夠切實解決中小企業(yè)面臨的融資難問題，無論是網(wǎng)貸還是眾籌亦或是私募，都擁有廣闊的發(fā)展空間。中美兩國獨有的歷史和人文特性導(dǎo)致了兩國截然不同的司法制度，然而盡管兩國在網(wǎng)貸定性、政府監(jiān)管、監(jiān)管要求、商業(yè)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面存在較大差異，但其所處的金融市場環(huán)境、所追求的監(jiān)管政策目標(biāo)、所確立的改革決心等都是極為相似的。目前，我國金融監(jiān)管部門對網(wǎng)貸機構(gòu)的監(jiān)管要求和整治決心并不亞于歐美諸國，甚至更為嚴(yán)格。法律工作者需要不斷思考，學(xué)會取長補短，梳理、學(xué)習(xí)、研究、對比各國在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的法治理論與實踐環(huán)境，這既是完善我國金融監(jiān)管細(xì)則的基石和保障，也是互聯(lián)網(wǎng)金融體系健康、和諧、穩(wěn)定、有序、高效發(fā)展的重要保障。

注釋：

①美國證券交易委員會要求上市公司定期上報的不同財務(wù)報表格式的代稱。