關(guān)于國有金融企業(yè)實施員工持股計劃的若干思考

歐典

（中國人民大學(xué)，北京 100872）

1 引言

黨的十八屆三中全會以來，國有企業(yè)混合所有制改革的步伐不斷加快。如何實施員工持股計劃，搭建起員工與企業(yè)風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的機(jī)制，增強(qiáng)市場競爭力，成為業(yè)界的重要研究課題。

2 員工持股計劃的發(fā)展歷程

我國員工持股計劃源于上世紀(jì)80年代，由于制度設(shè)計不完善，牽涉國有資產(chǎn)流失等問題，期間多次出現(xiàn)被叫停和重啟[1]。2004年，輿論界爆發(fā)“郎顧之爭”，致使員工持股改革陷于停滯。2013年11月，黨的十八屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確提出支持混合所有制經(jīng)濟(jì)，實行企業(yè)員工持股。2014年6月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司實施員工持股計劃試點指導(dǎo)意見》，明確上市公司可根據(jù)員工意愿實施員工持股計劃。2016年3月，全國“兩會”提出推進(jìn)股權(quán)多元化改革、開展員工持股等試點。2016年8月，國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（下稱“試點意見”），為國有企業(yè)推進(jìn)員工持股計劃提供了制度保障。

3 員工持股計劃的發(fā)展實踐

2016年，首批10戶央企子企業(yè)率先開展員工持股試點。同時，地方政府紛紛推出員工持股試點方案。截至2017年11月底，已有22個省制定了國企員工持股試點的實施辦法，27個省份的158家地方國企子企業(yè)正開展員工持股試點。從央企子企業(yè)的試點情況看，主要呈現(xiàn)三個特點：

一是科技型企業(yè)唱主角。首批10家試點企業(yè)中，建研軟件（籌）、中國電器院、中鐵設(shè)計均屬于轉(zhuǎn)制科研院所。寧夏神耀科技（籌）、歐冶云商、中外運(yùn)化工物流、中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)、中材江西電瓷電氣，分別在煤氣、鋼鐵電商、化工物流、土壤修復(fù)、電瓷材料領(lǐng)域，科技優(yōu)勢明顯。

二是轉(zhuǎn)股比例因企而異。員工持股比例與企業(yè)股本規(guī)模大致成反比關(guān)系。員工持股實施后，歐冶云商的注冊資本33.33億元，員工持股比例5%；上海泛亞的注冊資本15.37億元，員工持股比例8%。其他注冊資本在1億元以下的試點企業(yè)，員工持股比例多在10%以上。同時，轉(zhuǎn)制院員工持股比例相對較高。建研軟件為25%，中國電器院為22%，中鐵設(shè)計為20%。

三是持股方式相對一致。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。由于有限合伙持股方式的設(shè)立程序簡單、入伙機(jī)制靈活，合伙人之間的權(quán)利義務(wù)及收益分配可根據(jù)合伙協(xié)議約定，而且可避免雙重征稅，成為試點企業(yè)的首選。10家試點企業(yè)中，有8家選擇有限合伙制企業(yè)作為員工持股平臺。

從金融企業(yè)情況看，截至2016年末A股上市金融企業(yè)68家，曾公開發(fā)布員工持股計劃且仍在有效期內(nèi)的6家，已通過實施的僅有渤海金控、民生銀行、中國平安、國元證券4家。由于財政部尚未出臺國有控股金融企業(yè)開展員工持股的相關(guān)規(guī)定，國有金融企業(yè)實施員工持股面臨政策障礙。2016年前后，招行和交行均推出員工持股計劃，皆沒能最終落地。目前，金融企業(yè)員工持股主要案例[2]如下：

①民生銀行。2014年11月，民生銀行通過定增方式，實施員工持股計劃，股份總量14.8億股，占總股本的3.97%，占A股4.94%；發(fā)行價為基準(zhǔn)日收盤價折價10%，相當(dāng)于當(dāng)年年中每股凈資產(chǎn)6.53元的86.98%；參加人數(shù)5500人左右，鎖定期36個月。

②中國平安。2015年3月，中國平安通過二級市場完成員工持股計劃，購買A股股票405萬股，占總股本0.044%，股票價格與當(dāng)日收盤價相差無幾，參加人數(shù)839人，鎖定期12個月。

4 對國有金融企業(yè)實施員工持股計劃的思考

黨的十九大提出，“要深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。而員工持股將是接下來國企改革的重頭戲。國有金融企業(yè)實施員工持股計劃，對優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、激發(fā)內(nèi)生動力具有重要意義。

4.1 試點時機(jī)的選擇

《試點意見》明確，要嚴(yán)格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”。根據(jù)國資委部署，2018年底將總結(jié)首批試點企業(yè)的效用和經(jīng)驗，形成可復(fù)制和可推廣的經(jīng)驗。當(dāng)前，國有金融企業(yè)實施員工持股試點條件已基本具備，建議2019-2020年適時啟動試點。試點企業(yè)應(yīng)堅持“主業(yè)充分競爭、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、治理結(jié)構(gòu)健全，營收和利潤90%以上來源于外部市場”四個條件。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的創(chuàng)投行業(yè)。

4.2 員工持股的主體

《試點意見》明確，參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同?！蛾P(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》對員工持股的主體要求如下：①激勵員工應(yīng)當(dāng)為國有企業(yè)及其下屬子公司員工；②國有企業(yè)股東員工不得參與下級國有企業(yè)的員工持股。

4.3 入股價格的確定

根據(jù)《試點意見》，員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。對國有金融企業(yè)上市公司而言，由于當(dāng)前市盈率相對較低，個別時段股票價格甚至低于每股凈資產(chǎn)。從有利于發(fā)揮激勵效能的角度出發(fā)，入股價格宜按照每股凈資產(chǎn)與基準(zhǔn)日股價孰低原則確定。

4.4 員工持股的形式

考慮到員工持股人數(shù)較多，從有利于維持激勵效果、保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、提高決策效率和優(yōu)化員工管理、收益稅負(fù)等因素，間接持股方式優(yōu)于直接持股方式。鑒于《合伙企業(yè)法》規(guī)定股東不得超過50名，因此可根據(jù)持股員工人數(shù)設(shè)立多個有限合伙企業(yè),持股員工作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以其對有限合伙企業(yè)的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

4.5 員工持股的比例

在遵循員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%的基礎(chǔ)上，建議根據(jù)企業(yè)的行業(yè)狀況和注冊資本確定，總體原則是企業(yè)技術(shù)含量越高，注冊資本越小，持股比例越高，反之亦然。

4.6 員工持股的資金

應(yīng)當(dāng)為員工自有、自籌資金或合法所得獎金，國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。

4.7 員工持股的鎖定

為發(fā)揮員工持股的激勵作用，建議采取“禁售期+解鎖期”相結(jié)合的模式，即獲授限制性股票之日起到一定時間段內(nèi)（2-3年為佳），為限制性股票的禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計劃所持有股票將被鎖定，且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。禁售期滿后為解鎖期（2-5年左右），設(shè)定解鎖條件與公司業(yè)績和個人業(yè)績條件掛鉤。

4.8 員工持股的管理

根據(jù)《試點意見》，員工持股企業(yè)應(yīng)通過《合伙協(xié)議》《公司章程》等契約，明確員工所持股權(quán)管理及持股平臺議事規(guī)則，切實保障持股員工的知情權(quán)、管理權(quán)等各項權(quán)利。同時，還應(yīng)當(dāng)明確相應(yīng)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)持股平臺的日常管理工作，包括股份分配、流轉(zhuǎn)、預(yù)留股份認(rèn)購等。