眾應(yīng)互聯(lián)巨額商譽(yù)懸頂

段倩男

眾應(yīng)互聯(lián)一系列的外延式并購(gòu)并未達(dá)到理想效果，其留在賬面上的巨額商譽(yù)也成為達(dá)摩克利斯之劍。

眾應(yīng)互聯(lián)（002464.SZ）原名金利科技，原本是表面應(yīng)用材料生產(chǎn)企業(yè)，后轉(zhuǎn)型為網(wǎng)絡(luò)游戲電子商務(wù)平臺(tái)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，眾應(yīng)互聯(lián)的發(fā)展主要依賴于外延式并購(gòu)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，公司花在收購(gòu)上的資金超過(guò)27億元，公司上市時(shí)的業(yè)務(wù)也完全剝離。截至2017年9月30日，公司賬面上的商譽(yù)占到總資產(chǎn)的八成以上。

但有意思的是，眾應(yīng)互聯(lián)絕大多數(shù)并購(gòu)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，在業(yè)績(jī)承諾不達(dá)預(yù)期的背景下，巨額商譽(yù)減值日恐將成為上市公司業(yè)績(jī)下滑的“黑天鵝”。

外延式并購(gòu)效果欠佳

眾應(yīng)互聯(lián)2010年上市時(shí)的定位是表面材料應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)工藝體系最完整、應(yīng)用材料最多樣的專業(yè)廠家，也是全球 IMD 技術(shù)全方位解決方案的領(lǐng)導(dǎo)者。

不過(guò)，公司上市以來(lái)的業(yè)績(jī)似乎配不上這樣的定位。2010-2012年，眾應(yīng)互聯(lián)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6655萬(wàn)元、4941萬(wàn)元和4744萬(wàn)元，下降趨勢(shì)明顯。

為了提振業(yè)績(jī)，眾應(yīng)互聯(lián)選擇了能夠刺激短期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的外延式并購(gòu)。2012年2月，眾應(yīng)互聯(lián)公告稱，擬以3.7億元、溢價(jià)4倍購(gòu)買宇瀚光電100%股權(quán)，后者的主營(yíng)業(yè)務(wù)是銘板及光電機(jī)構(gòu)組件產(chǎn)品，交易對(duì)方承諾宇瀚光電2012-2014年度扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。

理想很豐滿，但現(xiàn)實(shí)卻很骨感。宇瀚光電在并表后的2013年和2014年都未完成業(yè)績(jī)承諾，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-13萬(wàn)元和-2218萬(wàn)元，嚴(yán)重拖累了公司整體業(yè)績(jī)。如此一來(lái)，眾應(yīng)互聯(lián)上市后的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了神奇的五連降，2014年竟虧損1.29億元。

上市公司稱，宇瀚光電利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期，一方面是其主要客戶美國(guó)蘋(píng)果公司的產(chǎn)品需求沒(méi)有達(dá)到預(yù)期；另一方面是新產(chǎn)品良率低且未得到有效提升。

根據(jù)2012年收購(gòu)草案，如宇瀚光電的實(shí)際業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則交易對(duì)方康銓（上海）應(yīng)進(jìn)行股份和現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)2015年4月上市公司發(fā)布的公告，康銓（上海）2013年度和2014年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)合計(jì)為1059萬(wàn)股，康銓投資應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金為1.3億元。

然而，上市公司當(dāng)時(shí)的控股股東SONEM INC.卻自愿承擔(dān)了交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償?shù)?.3億元，而1059萬(wàn)股的股份補(bǔ)償也改為1.81億元的現(xiàn)金補(bǔ)償。

最終，上市公司于2015年7月30日收到SONEM INC.的補(bǔ)償款人民幣1.3億元，于2015年8月28日收到康銓（上海）的補(bǔ)償款人民幣1.81億元。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償是情理之中，而將虧損的宇瀚光電股權(quán)出售則是意料之外。根據(jù)2015年8月的公告，上市公司擬將其合法擁有的除貨幣資金和除外權(quán)益以外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債以及持有的歐洲金利、香港金利、臺(tái)灣金利、SMART和宇瀚光電100%的股權(quán)等全部出售。

將宇瀚光電出售，至少可以使眾應(yīng)互聯(lián)的報(bào)表好看一些。例如，資產(chǎn)負(fù)債表。眾應(yīng)互聯(lián)因收購(gòu)宇瀚光電確認(rèn)商譽(yù)2.17億元，但因宇瀚光電2013年和2014年均未完成業(yè)績(jī)承諾，面臨大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)此次重大資產(chǎn)重組、置換，眾應(yīng)互聯(lián)將收購(gòu)宇瀚光電產(chǎn)生的商譽(yù)全部轉(zhuǎn)出，使公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)稍顯合理。

令人不解的是，宇瀚光電沒(méi)有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，大股東SONEM INC.卻豁免了業(yè)績(jī)承諾方40%的責(zé)任，并將其持有的公司4222萬(wàn)股股份（占公司股份總數(shù)的 29%）轉(zhuǎn)讓給珠海長(zhǎng)實(shí)，后者成為新的公司實(shí)際控制人。上市公司和大股東一系列的股權(quán)運(yùn)作究竟有何動(dòng)機(jī)？

巨額商譽(yù)懸頂

將傳統(tǒng)業(yè)務(wù)出售的同時(shí)，眾應(yīng)互聯(lián)高溢價(jià)收購(gòu)了一家位于歐洲的電子商務(wù)中介平臺(tái)MMOGA。根據(jù)2015年重組方案，眾應(yīng)互聯(lián)以21.84億元現(xiàn)金收購(gòu)MMOGA，后者主要從事正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品電子商務(wù)中介平臺(tái)業(yè)務(wù)，交易的商品主要為正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品。以2015年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，MMOGA的100%股權(quán)評(píng)估值為23.29億元，較母公司報(bào)表所有者權(quán)益賬面金額6536萬(wàn)元，評(píng)估增值3463.02%。

通過(guò)收購(gòu)MMOGA，眾應(yīng)互聯(lián)賬面上的業(yè)績(jī)有了一定的改善。2015年，公司凈利潤(rùn)為3235萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，眾應(yīng)互聯(lián)2015年的凈利潤(rùn)有很大一部分來(lái)自非經(jīng)常性損益。公司當(dāng)年的非經(jīng)常性損益為9190萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)為-5955萬(wàn)元。也就是說(shuō)，如果沒(méi)有非經(jīng)常性損益，公司將延續(xù)虧損狀態(tài)。

年報(bào)顯示，2015年的非經(jīng)常性損益中，非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益為9539萬(wàn)元，計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助2803萬(wàn)元。值得一提的是，眾應(yīng)互聯(lián)2010-2014年獲得的政府補(bǔ)助分別為448萬(wàn)元、115萬(wàn)元、53萬(wàn)元、71萬(wàn)元和57萬(wàn)元，而2015年因公司完成重大資產(chǎn)購(gòu)買及出售事宜，政府撥付財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)2585萬(wàn)元。但是，這樣的股權(quán)運(yùn)作值得政府獎(jiǎng)勵(lì)嗎？MMOGA的業(yè)績(jī)質(zhì)量如何？

年報(bào)顯示，MMOGA在并入上市公司之后的毛利率如同坐上了火箭。 2013年和2014年，MMOGA的毛利率分別為32.3%和35.83%，而到了2016年和2017年上半年飆升至84.43%和83.29%。

從細(xì)分產(chǎn)品看，2013年和2014年，MMOGA游戲授權(quán)/注冊(cè)碼的毛利率分別為30.11%、26.27%，2016年和2017年上半年該業(yè)務(wù)的毛利率分別為85.09%和82.78%；2013年和2014年，MMOGA游戲虛擬物品的毛利率分別為39.43%、 51.39%，2016年和2017年分別為85.09%和82.73%。

盡管MMOGA的毛利率急劇上升，但是MMOGA卻未完成業(yè)績(jī)承諾。在收購(gòu) MMOGA時(shí)，交易對(duì)方承諾目標(biāo)公司2015年度、2016年度和2017年度凈利潤(rùn)分別不少于2760萬(wàn)歐元、3947萬(wàn)歐元和5644萬(wàn)歐元，實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長(zhǎng)。

2015年度，MMOGA實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為人民幣1.9億元，折合2754萬(wàn)歐元，與業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)差額為6萬(wàn)歐元，上市公司解釋業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因?yàn)?，MMOGA國(guó)際化布局造成市場(chǎng)推廣成本的增加。那么，既然成本在增加，為什么MMOGA的利潤(rùn)率水平又飆升呢？

2016年度，MMOGA實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3444萬(wàn)歐元，折合人民幣2.53億元，與2016年度業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)差額為503萬(wàn)歐元。上市公司解釋如下：2016年，因 MMOGA部分國(guó)際大型游戲研發(fā)商市場(chǎng)策略變化，部分游戲虛擬物品產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)入調(diào)整期，且拓展實(shí)施的推廣業(yè)務(wù)因合作方因素不具備可在年內(nèi)確認(rèn)收入的條件，全年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)少于之前預(yù)期水平。

利潤(rùn)承諾連續(xù)未完成必將對(duì)收購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的巨額商譽(yù)造成影響。因2015年收購(gòu)MMOGA，上市公司確認(rèn)了20.23億元商譽(yù)，但上市公司在收購(gòu)時(shí)有意對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了沖減。上市公司與Mikel Alig的收購(gòu)協(xié)議約定，MMOGA的2015年1-10月份凈利潤(rùn)歸上市公司享有，并將MMOGA的1-10月份1.10億元凈利潤(rùn)沖減商譽(yù)，故截至2015年年底，上市公司賬面的商譽(yù)為19.13億元。

因MMOGA業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，根據(jù)眾應(yīng)互聯(lián)2016年年報(bào)，公司扣減應(yīng)付Mikel Alig 股款2757萬(wàn)歐元，折合人民幣為2.05億元，同時(shí)沖減商譽(yù)，不過(guò)，上市公司并沒(méi)有計(jì)提任何商譽(yù)減值損失。這或意味著，上市公司對(duì)MMOGA未來(lái)的業(yè)績(jī)是比較看好的。

但是，根據(jù)眾應(yīng)互聯(lián)2017年三季度報(bào)告，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.34億元，距MMOGA的2017年業(yè)績(jī)承諾5644萬(wàn)歐元（以1月23日匯率計(jì)算折合人民幣4.42億元）還有相當(dāng)大的差距。

不過(guò)，上市公司依舊希望通過(guò)外延式并購(gòu)的方式來(lái)維持目前的業(yè)績(jī)。眾應(yīng)互聯(lián)在2017年7月以4.75億元現(xiàn)金收購(gòu)北京新彩量科技有限公司（下稱“彩量科技”）100%的股權(quán)，評(píng)估值為5.06億元，評(píng)估增值4.69億元，增值率為1264.78%；交易對(duì)方承諾彩量科技2017-2019年度預(yù)測(cè)盈利數(shù)分別確定為5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和7200萬(wàn)元。

因收購(gòu)彩量科技，上市公司賬面上增加了3.83億元的商譽(yù)。截至2017年9月30日，眾應(yīng)互聯(lián)資產(chǎn)總計(jì)25.17億元，而商譽(yù)就有20.91億元，占總資產(chǎn)的八成以上。如果2017年MMOGA或彩量科技沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，上市公司是否該對(duì)巨額商譽(yù)計(jì)提減值損失呢？

詭異的利息收入

《證券市場(chǎng)周刊》記者翻看上市公司的年報(bào)發(fā)現(xiàn)，眾應(yīng)互聯(lián)的利息收入比較怪異。根據(jù)上市公司2016年年報(bào)，眾應(yīng)互聯(lián)賬面上的貨幣資金有9041萬(wàn)元，其中銀行存款8515萬(wàn)元，當(dāng)年的利息收入為41萬(wàn)元，粗略算來(lái)，公司放在銀行的存款利率約為0.47%。

根據(jù)上市公司2017年半年報(bào)，眾應(yīng)互聯(lián)賬面上的貨幣資金為1.14億元，銀行存款為1.1億元，不過(guò)當(dāng)期的利息收入只有1.43萬(wàn)元。粗略算來(lái)，公司放在銀行的存款利率約為0.01%。

即便考慮到上市公司大部分貨幣資金都存放在境外，但是存款利率的劇烈變化卻有待合理解釋，難道是境外的存款政策發(fā)生了重大改變？