票據(jù)行為的法律效力
——北奔重汽公司訴邳州農(nóng)商行票據(jù)付款請求權(quán)糾紛案評析

高 丹

(華東理工大學法學院，上海 200237)

【基本案情】

2012年10月26日，江蘇中潤電力燃料有限公司作為出票人，開具了收款人為邳州市廣瑞煤炭有限公司、付款行為江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行(下稱邳州農(nóng)商行)、票面金額為10萬元的銀行承兌匯票。后邳州市廣瑞煤炭有限公司將該匯票背書給臨沂市惠豐化工物資有限責任公司，但背書時書寫的名稱中“惠”字寫錯，多寫了一點。臨沂市惠豐化工物資有限責任公司又將該匯票背書給煙臺集大汽車銷售有限責任公司，煙臺集大汽車銷售有限公司背書給龍口市恒通汽車貿(mào)易有限公司，龍口市恒通汽車貿(mào)易有限公司背書給包頭北奔重型汽車有限公司。

2013年6月20日，包頭北奔重型汽車有限公司經(jīng)工商核準更名為北奔重型汽車集團有限公司(下稱北奔重汽公司)。北奔重汽公司取得匯票后，曾將被背書人書寫為“中國民生銀行廣州分行營業(yè)部委托收款”，后又用紅線將“中國民生銀行廣州分行營業(yè)部委托收款”劃掉，在被背書人欄重新填寫了“北奔重型汽車集團有限公司”，后北奔重汽公司將被背書人書寫為“華夏銀行包頭分行營業(yè)部”，委托該行收款。北奔重汽公司在名稱變更之前曾經(jīng)委托銀行收款，后被拒絕。2014年7月19日，北奔重汽公司名稱變更后再次委托銀行收款，邳州農(nóng)商行以“案涉承兌匯票第一被背書人書寫有誤”為由拒付票款。北奔重汽公司遂訴至法院，請求判令邳州農(nóng)商行返還票面金額10萬元及相應利息。

【法院判決】

一審法院經(jīng)審理認為，案涉匯票第一被背書人名稱中的“惠”字出現(xiàn)筆誤而多寫了一點，屬于法定的不可更改事項，如需要更改，得由發(fā)票人重新簽發(fā)票據(jù)。案涉匯票的倒數(shù)第二被背書人“中國民生銀行廣州分行營業(yè)部”、“委托托收”為背書人書寫錯誤后用紅線劃掉，其更正為“北奔重型汽車集團有限公司”應在上面簽章，但并未履行上述程序，且背書記載“委托收款”字樣的，被背書人有權(quán)代背書人行使被委托的匯票權(quán)利。但是，被背書人不得再以背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利。北奔重汽公司在公司名稱變更前曾經(jīng)委托銀行收款被拒，其在公司名稱變更后為實現(xiàn)票據(jù)權(quán)利仍以原公司名義再次背書的行為不合法。故，判決駁回北奔重汽公司的訴訟請求。

宣判后，北奔重汽公司不服一審判決，提起上訴。二審法院經(jīng)審理認為，雖然背書名稱中“惠”字多寫一點，但因并不存在誤寫的文字。同時根據(jù)前后背書簽章，可以確認系書寫筆誤，且該筆誤并未產(chǎn)生歧義，故不影響案涉匯票背書的連續(xù)性。包頭北奔重型汽車有限公司將被背書人更改為北奔重汽公司，并未在上述更改處簽章證明，故更改應屬無效，即該背書轉(zhuǎn)讓行為無效。但上述背書更改行為并不當然導致票據(jù)權(quán)利的滅失，票據(jù)權(quán)利應以更改前的記載予以確認。包頭北奔重型汽車有限公司作為本案匯票記載更改前的最后一手被背書人，且其前手的各次背書連續(xù)，故應認定其為票據(jù)權(quán)利人。因包頭北奔重型汽車有限公司已更名為北奔重型汽車集團有限公司，故北奔重汽公司有權(quán)行使案涉匯票的票據(jù)權(quán)利。但案涉匯票因更改背書存在瑕疵，邳州農(nóng)商行基于謹慎注意，在司法確認票據(jù)權(quán)利前拒付票款并無不當，北奔重汽公司要求支付利息的訴訟請求不應支持。綜上，改判邳州農(nóng)商行支付北奔重汽公司票款10萬元。

【法律評析】

本案的爭議焦點為，票據(jù)背書時書寫有誤是否導致背書行為不連續(xù)，票據(jù)更改事項的效力及其法律后果。

一、票據(jù)背書瑕疵的法律效力

《中華人民共和國票據(jù)法》(下稱《票據(jù)法》)第三十一條規(guī)定：“以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應當連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。前款所稱背書連續(xù)，是指在票據(jù)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》(下稱《票據(jù)法司法解釋》)第五十條規(guī)定：“依照票據(jù)法第三十一條的規(guī)定，連續(xù)背書的第一背書人應當是在票據(jù)上記載的收款人，最后的票據(jù)持有人應當是最后一次背書的被背書人?！?/p>

分析上述法條可知，票據(jù)背書的連續(xù)性，是指轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓的被背書人的匯票簽章依次前后銜接，而且第一背書人應是票據(jù)記載的收款人，最后持票人應是最后一次的被背書人。否則，不符合前述條件的背書，導致背書不連續(xù)的法律效果。

結(jié)合本案，收款人邳州市廣瑞煤炭有限公司作為第一背書人，將案涉匯票背書給臨沂市惠豐化工物資有限責任公司時，書寫的名稱中“惠”字多寫一點，但并不存在誤寫的文字。而且，前后背書簽章轉(zhuǎn)讓案涉匯票的背書人與受讓的被背書人在匯票上的簽章依次前后連續(xù)，持票人北奔重汽公司為最后一位被背書人。該筆誤并未產(chǎn)生理解上的歧義，可以確認為背書書寫的筆誤瑕疵，符合《票據(jù)

法》的規(guī)定，不影響案涉匯票背書行為的連續(xù)性。因此，一審法院錯誤的認定該背書筆誤瑕疵為法定不可更改事項、應重新簽發(fā)，二審法院糾正并認定案涉背書瑕疵不產(chǎn)生歧義，即不影響背書行為的連續(xù)性。

二、票據(jù)更改事項的效力及其法律后果

《票據(jù)法》第九條規(guī)定：“票據(jù)上的記載事項必須符合本法的規(guī)定。票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。對票據(jù)上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明?！狈治龇l可知，除票據(jù)金額、日期和收款人名稱的法定不可更改事項外，更改票據(jù)其他的記載事項，必須由原記載人簽章證明，否則更改事項無效。

結(jié)合本案，案涉匯票的倒數(shù)第二被背書人為“中國民生銀行廣州分行營業(yè)部”，包頭北奔重型汽車有限公司將其名稱劃掉，把被背書人更改為北奔重汽公司。原記載人包頭北奔重型汽車有限公司沒有在更改記載事項處簽章證明，故更改事項無效，即該背書行為無效，從而導致更改后的后續(xù)背書行為不連續(xù)，不發(fā)生票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓的法律效力。票據(jù)更改事項無效后，其票據(jù)權(quán)利人應根據(jù)更改前的有效記載事項予以確定。案涉匯票記載事項更改前的最后一手被背書人為包頭北奔重型汽車有限公司，且更改前的各次背書行為均為連續(xù)有效，故票據(jù)權(quán)利人應為包頭北奔重型汽車有限公司。現(xiàn)包頭北奔重型汽車有限公司已更名為北奔重汽公司，北奔重汽公司即有權(quán)行使票據(jù)權(quán)利，要求付款行邳州農(nóng)商行向其支付10萬元票款。同時，因存在原記載人未在案涉票據(jù)更改事項處簽章證明的瑕疵行為，邳州農(nóng)商行在確認票據(jù)真實權(quán)利人前，對北奔重汽公司拒付票款具有正當?shù)睦碛?，不應支付票款的相應利息。因此，一審和二審法院均認定北奔重汽公司對案涉匯票的更改事項無效，而二審法院糾正了一審沒有區(qū)分確認更改事項前有效記載的票據(jù)真實權(quán)利人為北奔重汽公司的認定，改判邳州農(nóng)商行應付北奔重汽公司10萬元票款。

三、銀行風險啟示

綜上所述，對銀行的風險啟示為：在辦理票據(jù)業(yè)務時，銀行應遵守《票據(jù)法》規(guī)定，嚴格審查票據(jù)行為，確定票據(jù)背書瑕疵是否具有歧義，從而影響背書行為的效力和連續(xù)性；票據(jù)更改事項無效后，銀行仍應確定更改事項前有效記載的票據(jù)真實權(quán)利人，切實履行票據(jù)付款義務，以節(jié)約司法資源和訴訟成本。

[1]中國裁判文書網(wǎng).江蘇省徐州市中級人民法院(2015)徐商終字第00526號[EB/OL].中國裁判文書網(wǎng)，2017-10-28.

[2]法律圖書館.中華人民共和國票據(jù)法[EB/OL].http：//www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=86448，2017-10-28.

[3]360百科.最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定[EB/OL].https：//baike.so.com/doc/7916254-8190349.html，2017-10-28.