新三板第三大并購案是如何煉成的？

文/本刊記者 馮珊珊

此次并購若順利完成，無疑會給有課樹的跨境電商業(yè)務(wù)插上“物聯(lián)網(wǎng)”翅膀。

2017年8月4日，深圳市有棵樹科技股份有限公司(以下簡稱“有棵樹”)發(fā)布收購報告書，天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（股票簡稱：天澤信息，代碼：300209）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購有棵樹31名股東持有的99.9991%的股權(quán)，有棵樹整體估值約34億元。有棵樹則承諾，2017年至2019年，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計(jì)9.6億元。

2017年11月13日，天澤信息披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，顯示目前標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評估工作已進(jìn)入收尾階段。若并購順利完成，此次并購將成為新三板史上第三大并購案。

插上“物聯(lián)網(wǎng)”的翅膀

“實(shí)際這是上市公司有點(diǎn)跨界進(jìn)入跨境電商，想分享電商特別是跨境電商行業(yè)高速增長的紅利。同時，他們可能有一定的協(xié)同效應(yīng)，上市公司有一定的互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)資源，看是否可以在物流供應(yīng)鏈方面找到應(yīng)用場景。”新三板智庫聯(lián)合創(chuàng)始人、武漢大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授余明桂稱。

普遍認(rèn)為，此次并購最大的亮點(diǎn)在于兩者之間的協(xié)同效應(yīng)，這也是資本市場更為買賬的原因。

資料顯示，有棵樹是一家同時覆蓋進(jìn)口和出口的跨境電商企業(yè)，致力于構(gòu)建全球商品貿(mào)易流通體系，2016年4月6日正式在新三板掛牌。

有棵樹副總裁王章民分享了一組數(shù)據(jù)：有棵樹海外倉服務(wù)了全球180多個國家的消費(fèi)者，年發(fā)送包裹超過三千萬噸；進(jìn)口方面在全世界8個國家建立了全球采購中心；在國內(nèi)市場方面覆蓋了4500萬以上的消費(fèi)者；訂單方面，日均輸出訂單進(jìn)出口雙向超過15萬單，高峰的時候峰值超過60萬單。倉儲方面全球倉庫海外超過10萬平米，在中國超過10萬平米。

在出口方面去年銷售額超過15億，進(jìn)口是10億，今年的目標(biāo)我們?nèi)耘f希望能夠繼續(xù)保持高速增長。

營業(yè)數(shù)據(jù)顯示，有棵樹在2015年、2016年、2017年1-6月的營業(yè)收入分別為6.45億、15.04億、9.64億，歸屬于母公司所有者的凈利潤依次分別為4306.51萬、9129.4萬、5505.82萬，均較去年同期實(shí)現(xiàn)100%以上的增長，位于跨境電商中第一梯隊(duì)。

在登陸新三板的跨境電商企業(yè)中，有棵樹是唯一布局進(jìn)出口雙向跨境電商商業(yè)模式的企業(yè)。出口方面，有棵樹擁有6000多家合作供應(yīng)商，SKU高達(dá)10萬個。目前主要采取的模式是通過亞馬遜、eBay等出口電商平臺將最熱銷的商品銷售給海外消費(fèi)者，其每年發(fā)送的包裹量超過3千噸，日均進(jìn)出口訂單超15萬，高峰時候峰值超60萬單。

王章民介紹，有課樹在中國主要的采購基地是在華南和華東，“我們把一般產(chǎn)品集中在深圳的核心分發(fā)倉，目前主要是在深圳和東莞，訂單發(fā)送的時候全球的訂單倉儲中心系統(tǒng)ERP系統(tǒng)去覆蓋全球市場，這是我們的目的。我們的方式主要是在全球各個平臺上開店，等下跟大家分享全球平臺開店的全景圖?！?/p>

進(jìn)口方面，2014年有棵樹創(chuàng)立海豚供應(yīng)鏈。通過跨境B2B、B2B2C的商業(yè)模式，與一線、二線和中小電商平臺合作，以跨境保稅、保稅備貨以及跨境直郵方式，將歐洲、美國、日本、韓國、新西蘭、澳大利亞等海外國家的產(chǎn)品提供給電商平臺，從而服務(wù)中國消費(fèi)者。

如何支撐雙向模式？有課樹的三大絕招就是：全球B2C開店，一帶一路上建立海外倉以及跨境立體物流。

2012年左右，跨境電商們感受到了物流通關(guān)方式所帶來的局限，不約而同地大舉出海，建立海外倉。有棵樹則是業(yè)內(nèi)海外倉建設(shè)的第一梯隊(duì)。

據(jù)悉，有棵樹為了更好的進(jìn)行發(fā)貨和退換貨，增強(qiáng)當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的消費(fèi)體驗(yàn)，快速搶灘歐洲市場，已在歐洲陸續(xù)建設(shè)成了英國倉、德國倉、荷蘭倉、法國倉、波蘭倉，加之國內(nèi)配套的保稅倉、香港倉，總面積10萬㎡＋，目前主要在開拓“一帶一路”國家，如中東、北非以及南亞地區(qū)?？缇畴娚套匀灰膊荒苣曍涍\(yùn)包機(jī)的力量，有棵樹在過去一年里面在行業(yè)里面首次實(shí)現(xiàn)突破跨境出口、跨境進(jìn)口全貨運(yùn)包機(jī)，每個包機(jī)量達(dá)到100—120噸。

“決勝在于沒有國界全渠道全范圍的競爭，如何實(shí)現(xiàn)？兩點(diǎn)，第一是大數(shù)據(jù)，第二管理需求鏈。我們有自己的數(shù)據(jù)庫，每個集裝箱里面裝了GPs，可以精確到每一秒鐘知道它的方位、溫度、濕度?！蓖跽旅裉寡裕锫?lián)網(wǎng)應(yīng)用非常重要，“歷史上第一次作為一個電商企業(yè)或者貨主，能夠第一時間知道貨物的方位以及動態(tài)?！?/p>

此次并購若順利完成，無疑會給有課樹的跨境電商業(yè)務(wù)插上“物聯(lián)網(wǎng)”翅膀。資料顯示，天澤信息作為一家科技型企業(yè)，主要針對高端裝備制造企業(yè)及其上下游廠商和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、交通及物流運(yùn)輸、新能源及環(huán)保等行業(yè)相關(guān)企業(yè)及相關(guān)政府部門，提供以物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為核心的信息管理解決方案及相關(guān)的軟、硬件產(chǎn)品與服務(wù)。天澤信息除了能夠帶來資本的支持外，與有棵樹在倉儲、溯源供應(yīng)鏈、物流、區(qū)域品類四大領(lǐng)域具有高協(xié)同性，資源配置互補(bǔ)，能夠夯實(shí)有棵樹的軟硬件技術(shù)設(shè)施建設(shè)。

風(fēng)險，內(nèi)外交加

“畢竟標(biāo)的公司已經(jīng)非常優(yōu)質(zhì)了，盈利超過了1億，對上市公司也有很好的增長點(diǎn)。但是其中一定的風(fēng)險是整合，畢竟有點(diǎn)跨界，同時我們擔(dān)心標(biāo)的公司的可持續(xù)性。在阿里和京東兩個巨頭的壓力下，不知道未來三年的成長性是否像承諾這樣，所以這是存在的風(fēng)險?！庇嗝鞴鹫f。

從國內(nèi)競爭趨勢看，跨境電商準(zhǔn)入門檻不高，同行之間的價格戰(zhàn)拉低了利潤，大部分的跨境電商平臺都面臨盈利難題。在行業(yè)快速增長的過程中，阿里系、京東等寡頭電商如果完全發(fā)力，在流量、用戶和產(chǎn)品上構(gòu)建的強(qiáng)大體系將對中小平臺構(gòu)成巨大威脅，中小平臺的生存空間將被嚴(yán)重?cái)D壓。

有課樹首席財(cái)務(wù)官李志強(qiáng)認(rèn)為，大的跨境出口企業(yè)紛紛往并購這個方向走，無非是想在更高層面上進(jìn)一步競爭。很多時候是希望盡早獲得資源和資金，獲得支持的資金把業(yè)務(wù)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

李志強(qiáng)表示，這段時間正好是資本市場變化比較復(fù)雜的階段，IPO雖然在加速，但是現(xiàn)在去排隊(duì)也至少要兩年以后才能上會?！皟赡暌院髸l(fā)生什么事沒有人知道。如果可以早一步借助上市公司平臺擴(kuò)大公司的體量，那么到時候同行之間的競爭就是背后資源和資金的競爭了?！?/p>

從跨境電商整體發(fā)展趨勢看，中國電子商務(wù)研究中心指出，2017年上半年，中國跨境電商交易規(guī)模達(dá)到3.6萬億元，同比增長30.7%。

從宏觀環(huán)境看，全球化給跨境電商帶創(chuàng)造了無限的機(jī)遇，也帶來了更多的挑戰(zhàn)。

王章民表示，全球B2B貿(mào)易時代尚處在消解的過程中，新的秩序還沒建立起來；因此目前的供應(yīng)鏈體系是斷裂的，碎片化的?？缇畴娚唐髽I(yè)要實(shí)現(xiàn)買賣全球，這個過程中間有很多的障礙，比如整個產(chǎn)業(yè)鏈并不是為一個目標(biāo)客群而服務(wù)的，導(dǎo)致采購和銷售是完全脫節(jié)的；還有由于各個國家的貿(mào)易政策都是為大宗貿(mào)易準(zhǔn)備的，所以所有非大宗交易都存在觸底線的風(fēng)險，需要政府協(xié)助解決。

尤其是貿(mào)易壁壘的問題：傳統(tǒng)的貿(mào)易壁壘存在于海關(guān)與海關(guān)之間，郵政小包雖然繞開了這個障礙，但當(dāng)數(shù)量積累到一定的程度，會以難以想象的方式和價格對當(dāng)?shù)亓闶蹣I(yè)造成沖擊，中國海關(guān)已經(jīng)通過征收跨境綜合稅的方式來應(yīng)對進(jìn)入中國的海淘產(chǎn)品，不久的將來，各國同樣會構(gòu)筑貿(mào)易壁壘來應(yīng)對中國產(chǎn)品的跨境銷售，郵政小包的起征額可能終將消失。

王章民表示，過去跨境電商的競爭，主要集中在產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品品質(zhì)、產(chǎn)品性價比這些硬件方面，但隨著越來越多的跨境賣家加入，使得競爭更加激烈、更加白熱化，開始涉及到生活的方方面面，而這時商家的軟實(shí)力也開始成為買家衡量是否做出購買動作的一個重要參考指標(biāo)。對一些做的比較久、規(guī)模比較大的跨境賣家而言，本土化已經(jīng)成為了制約進(jìn)一步發(fā)展的痛點(diǎn)。

具體來說，全球化時代面臨的最基本的問題是跨國人才的缺乏。而當(dāng)企業(yè)當(dāng)量不斷擴(kuò)大，銷售收入達(dá)到一定規(guī)模時，還要開始面對轉(zhuǎn)讓定價等相關(guān)問題。

此外，歐洲國家非常注重知識產(chǎn)權(quán)，近年一些國家陸續(xù)在這方面都加大了保護(hù)力度，面對各國的跨境電子商務(wù)帶來的海關(guān)清關(guān)、關(guān)稅稅收、本地倉儲、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)代碼、商標(biāo)注冊等一系列的新問題。

賣家需要具有國際化的視野，來處理在各個國家財(cái)務(wù)、法務(wù)等各方面的問題。目前，有棵樹在英、美、德、荷、波、日、澳等十余個國家都有分支布局，跨境電商全球化經(jīng)營的難度之大可想而知。

在2017年央視“3?15晚會”上，有棵樹三級境外子公司海豚跨境科技（香港）有限公司（以下簡稱海豚供應(yīng)鏈）被曝光銷售國家質(zhì)檢總局禁止銷售的日本核輻區(qū)食品卡樂比麥片。7月17日，有棵樹在新三板發(fā)出出售資產(chǎn)的公告，其先將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù) 13 家主體剝離整合至深圳市維康氏電子商務(wù)有限公司。剝離完成后有棵樹及其子公司體內(nèi)將不再包含跨境電商進(jìn)口業(yè)務(wù)。在8月4日披露的交易方案中，本次與天澤信息的交易將僅涉及出口B2C業(yè)務(wù)。

愛“賭”才會贏

不難分析，有棵樹的經(jīng)營模式將使資金鏈面臨不小的壓力：面對上游供貨商，有棵樹需要預(yù)付貨款，同時盡可能備足存貨；面對下游平臺客戶，有棵樹受制于對方回款周期的限制采取賒銷的方式，應(yīng)收賬款較多。受制于此，有棵樹顯然需要依靠大量融資以保證公司業(yè)務(wù)能持續(xù)快速增長。

研究機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，有棵樹曾與投資人簽訂了4份對賭協(xié)議，涉及業(yè)績、上市等條款，而且都是“豪賭”。

例如在2015年6月的融資中，廣發(fā)信德、上海海竑通、儀征海之創(chuàng)和中山祈恩分別以6000萬元、1619萬元、381萬元、2000萬元投資認(rèn)繳新增注冊資本時，即與有棵樹股東肖四清、李鵬等簽訂了投資協(xié)議。

按照當(dāng)時的投資協(xié)議約定，肖四清、李鵬、有棵樹基金承諾公司2015年和2016年凈利潤分別不低于7000萬元和9700萬元。如公司2015年和2016年任意年度截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤的90%，即分別低于6300萬元和1.50億元，則肖四清、李鵬、有棵樹基金需向廣發(fā)信德、上海海竑通、儀征海之創(chuàng)、中山祈恩進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。而如出現(xiàn)公司未能在2018年12月31日前實(shí)現(xiàn)在中國證券交易市場（包括上證所、深交所）掛牌上市或公司2015年和2016年任一年度凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤的80%等情形，廣發(fā)信德、上海海竑通、儀征海之創(chuàng)、中山祈恩有權(quán)向肖四清、李鵬、有棵樹基金回售所持公司全部股份，肖四清、李鵬、有棵樹基金應(yīng)以現(xiàn)金形式收購。

在2016年9月，有棵樹再次完成了一次融資工作：公司以12.50元/股的價格，募資3.09億元，其發(fā)行對象包括方正和生、青島金石泓信、盛世富金等。

有棵樹稱，所募資金將用于補(bǔ)充運(yùn)營資金，倉儲和物流基礎(chǔ)建設(shè)、IT系統(tǒng)研發(fā)建設(shè)，人才隊(duì)伍建設(shè)等。根據(jù)測算，公司2016年?duì)I運(yùn)資金缺口約為6.16億元。初步財(cái)務(wù)預(yù)算則顯示，僅在2016～2017年，倉儲及物流基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的營運(yùn)資金需求即達(dá)到了1.5億元。

2016年12月，有棵樹最新完成的一次融資則同樣是以12.50元/股的價格，向深圳市華益成路投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱華益成路）發(fā)行650萬股，募資8125萬元。

為此，肖四清、李鵬同樣與華益成路達(dá)成了對賭安排：如有棵樹未能在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)在上證所或深交所上市；或有棵樹出現(xiàn)嚴(yán)重過錯并導(dǎo)致有棵樹不具備或不符合上市條件的，則華益成路有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況要求對方在三個月內(nèi)以共同連帶方式按約定價格以現(xiàn)金形式回購/受讓華益成路通過本次發(fā)行取得的全部公司股票。另外，肖四清等亦承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年的業(yè)績目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億和3.5億元。

此次收購，有棵樹又與天澤信息簽訂了對賭協(xié)議。在本次交易中，有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行了業(yè)績承諾，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。

雙方約定，若有棵樹2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實(shí)際凈利潤低于當(dāng)年度承諾凈利潤，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對甲方（天澤信息）進(jìn)行補(bǔ)償。同時，如有棵樹在利潤承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤超過承諾凈利潤數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會、股東大會同意對有棵樹管理層進(jìn)行現(xiàn)金獎勵分配方案，現(xiàn)金獎勵金額最高不超過本次交易作價的20%。

對于頻繁的對賭，李志強(qiáng)曾回應(yīng)表態(tài)，“跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業(yè)績承諾也是參考了已經(jīng)上市的同行，為了在未來三年保持業(yè)績增速，我們也會進(jìn)行持續(xù)投入，未來有了上市公司的背書，還會和銀行做深度合作供應(yīng)鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們認(rèn)為實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績目標(biāo)是比較有信心的?！?/p>

對于出口企業(yè)與資本市場的對接，李志強(qiáng)的建議是，從銷售額的角度來看，跨境電商企業(yè)做到10億元-20億元的規(guī)模比較適合開始找一些合適的方式進(jìn)入資本化，因?yàn)槌砷L性是資本市場估值很重要的一部分，如果企業(yè)體量已經(jīng)很大了再去融資其實(shí)效應(yīng)不是很明顯，但體量太小又會讓資本市場遲疑。

此外，跨境電商企業(yè)在每個階段要克服的問題都不一樣。體量達(dá)到1億元是第一道坎，達(dá)到5億元是第二道坎，此階段企業(yè)要在管理和IT上下功夫；達(dá)到10個億的體量，這個階段企業(yè)的算法、管理和IT都要上一個臺階。

李志強(qiáng)認(rèn)為，在財(cái)務(wù)方面，跨境出口電商在早期存在著不合規(guī)問題，主要是發(fā)票、外匯、稅務(wù)以及轉(zhuǎn)移定價等，這種情況很正常。不過，財(cái)務(wù)規(guī)范的過程當(dāng)中，企業(yè)也可以獲得更多資本的紅利，可以走上更高的平臺，“如果前期財(cái)務(wù)不合規(guī)，后面想上市就比較難。因?yàn)樯鲜袌蟊硪暌黄?，并購要兩年一期，否則公司的材料和企業(yè)的信息都是沒有辦法用的，所以合規(guī)是為了更好的去賺錢，去吸收更多的資源，去做到更大更強(qiáng)?！?/p>