試析公司法人人格否認(rèn)制度的完善途徑

王艷杰

吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)，吉林 長(zhǎng)春 130000

公司法人是當(dāng)代社會(huì)市場(chǎng)發(fā)展中的重要主體，是企業(yè)組織的主要形式，主要涉及企業(yè)獨(dú)立人格制度和公司股東有限責(zé)任制度兩方面的內(nèi)容。隨著社會(huì)的不斷發(fā)展，現(xiàn)有法人人格否認(rèn)制度難以滿足現(xiàn)代化發(fā)展要求，需要不斷對(duì)法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行完善，使法人人格否認(rèn)制度能夠迎合企業(yè)實(shí)際發(fā)展的需求。

一、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度立法現(xiàn)狀

自上世紀(jì)起，我國(guó)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)不斷向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的方向轉(zhuǎn)變，極大程度上促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為加快市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迎合市場(chǎng)交易主體監(jiān)管工作的需求，應(yīng)不斷對(duì)經(jīng)濟(jì)生活進(jìn)行規(guī)范與引導(dǎo)。自1993年起全國(guó)人大通過我國(guó)歷史上第一部《公司法》，我國(guó)公司企業(yè)依然將國(guó)有公司或者是集體企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主體，立法過程相對(duì)比較倉促，導(dǎo)致我國(guó)公司法理論存在較強(qiáng)的薄弱性，公司法各項(xiàng)理論均不夠成熟，加大程度上制約了我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與進(jìn)步。自2006年起，我國(guó)立法機(jī)關(guān)對(duì)《公司法》開展大面積改革與修整，使我國(guó)公司法在公司法人人格否認(rèn)制度方面取得較大的突破，收受社會(huì)各界關(guān)注。

《公司法》將公司法人人格否認(rèn)制度作為意向重要的法律制度，并形成一套具有成文性的規(guī)定，緊跟世界公司立法潮流。從我國(guó)新《公司法》中公司法人人格否認(rèn)制度的具體實(shí)施情況來看，尚且存在一定的問題，具體表現(xiàn)在以下幾方面的內(nèi)容：

(一)粗放型公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定

我國(guó)《公司法》僅在總則部分的第20條中的第3條中對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度做出明確的規(guī)定，且條文過于籠統(tǒng)，缺乏客觀性，標(biāo)準(zhǔn)存在一定的模糊性，對(duì)實(shí)踐的彈性指導(dǎo)相對(duì)較少，導(dǎo)致指導(dǎo)活動(dòng)難易順利開展，為公司法人人格否認(rèn)制度的實(shí)施增加一定的困難。其一，立法中針對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度適用條件規(guī)定不夠清楚，無法明確公司法人人格否認(rèn)制度的運(yùn)用范圍；其二，針對(duì)“濫用”客觀標(biāo)準(zhǔn)并沒有做出準(zhǔn)確的規(guī)定，為實(shí)踐活動(dòng)帶來一定的困難；其三，未對(duì)損害公司債權(quán)人利益程度做出明文規(guī)定，使公司債權(quán)人的利益無法得到有效維護(hù)。

(二)立法規(guī)定股東賠償范圍狹窄

在現(xiàn)行的《公司法》中著重對(duì)公司股東濫用公司法人人格責(zé)任，對(duì)債權(quán)人的利益造成一定的破壞。若公司股東出現(xiàn)濫用公司有限責(zé)任和公司法人人格現(xiàn)象，運(yùn)用多種手段對(duì)自身法律義務(wù)進(jìn)行規(guī)避，損害國(guó)家利益以及社會(huì)公共利益，破壞企業(yè)在公共社會(huì)發(fā)展中的形象，降低企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的影響力。

二、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度立法重構(gòu)

針對(duì)我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度立法工作中所存在的問題，對(duì)其實(shí)施完善與重構(gòu)工作時(shí)，應(yīng)從以下幾個(gè)方面入手：

(一)細(xì)化公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定

首先，立法部門應(yīng)在《公司法》中明確人格否認(rèn)制度的基本條件，保持股東濫用公司法人在公司發(fā)展建設(shè)中的獨(dú)立地位；其次，立法部門應(yīng)在《公司法》中明確股東“濫用”權(quán)利標(biāo)準(zhǔn)，確保股東在企業(yè)運(yùn)行中的一切行為均需要符合法律“濫用”規(guī)定；其三，明確嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益嚴(yán)重程度的界定。

(二)加強(qiáng)典型案例的搜集與編制

最高人民法院作為最高的立法機(jī)構(gòu)，需要不斷加強(qiáng)對(duì)典型案例的搜集與編制工作，利用法定渠道公布公司人格否認(rèn)判例，確保判例具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性，以及案例的權(quán)威性，統(tǒng)一全國(guó)審判官對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度的認(rèn)識(shí)，提升法官專業(yè)化水平，有效彌補(bǔ)我國(guó)成文法規(guī)定中的不足，滿足我國(guó)公司法人人格實(shí)際需求。

三、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度司法現(xiàn)狀

我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起步相對(duì)較晚，公司法確立也比較晚，各項(xiàng)體系不夠完善，與時(shí)代發(fā)展之間存在一定的差距，導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度在實(shí)際運(yùn)用縱觀存在以下兩方面的問題：

(一)使用范圍存在泛濫現(xiàn)象

從我國(guó)目前現(xiàn)有法律規(guī)定來看，《公司法》對(duì)公司法人人格使用范圍作出明確的要求與規(guī)范，不可僅憑股東的違反行為否定公司法人的人格，在公司法應(yīng)用方面存在一定的混同現(xiàn)象，僅是股東和公司資產(chǎn)混同、股東出資不實(shí)等現(xiàn)象不可將其判為濫用公司法人人格。從司法判決案的實(shí)際情況來看，但凡股東存在出資不實(shí)現(xiàn)象，就會(huì)將其判為否認(rèn)公司法人人格，對(duì)經(jīng)濟(jì)生活造成相對(duì)比較嚴(yán)重的負(fù)面影響。

(二)司法實(shí)踐過程過于僵化

無論任何情況下公司法人人格否認(rèn)制度均對(duì)股東責(zé)任作出明確規(guī)定，股東濫用公司法人人格從事規(guī)避法律義務(wù)、欺詐責(zé)權(quán)人、從事步伐行為等，納入公司法人人格否認(rèn)制度中，然而這些理論性歸納在實(shí)際應(yīng)用中依然存在一定的殘缺性，極大程度上限制了司法實(shí)踐的范圍，增加司法認(rèn)定范圍。司法在生理這種案件時(shí)，需要正確把握公司法人人格，使公司逐漸朝著形骸化的方向發(fā)展。

四、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度司法重構(gòu)

但凡有權(quán)者均會(huì)出現(xiàn)濫用權(quán)力的現(xiàn)象。若公司股東能夠利用公司法人人格制度對(duì)自身職責(zé)進(jìn)行規(guī)避，

那么公司股東必然會(huì)利用公司法人人格制度從中獲取不正當(dāng)利益，對(duì)公共利益或者是為他人帶來一定的傷害?！豆痉ā分泄痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度的制定使為規(guī)避公司股東出現(xiàn)權(quán)利濫用的行為而制定的，提高公司股東行使個(gè)人職權(quán)的公平性、公正性與公益性。針對(duì)我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度中所存在的問題，需要根據(jù)實(shí)際應(yīng)用情況，及時(shí)對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行規(guī)避，提高公司法人人格否認(rèn)制度的司法性與公正性。

(一)遴選法官

公司股東濫用公司法人人格具有較強(qiáng)的復(fù)雜性，增強(qiáng)公司法人人格否認(rèn)制度中的公平性、正義性與平衡性，需要確保執(zhí)行法官擁有較高的執(zhí)行素質(zhì)，對(duì)公司股東濫用公司法人人格進(jìn)行靈活界定，針對(duì)特定案例做出與之相匹配的決策方案，使公司法人人格否認(rèn)制度能夠?qū)崿F(xiàn)其應(yīng)用的法治價(jià)值。因此，法務(wù)部門應(yīng)嚴(yán)格落實(shí)對(duì)法官的遴選工作，規(guī)范法官遴選程序，甄選高學(xué)歷、高素養(yǎng)、正義感強(qiáng)的高技能人才，提升法官職業(yè)道德修養(yǎng)，維護(hù)司法的公平正義。

(二)確立最高人民法院的指導(dǎo)與監(jiān)督職能

最高人民法院是我國(guó)最高審判機(jī)構(gòu)，肩負(fù)著全國(guó)法院審判工作指導(dǎo)職能，為充分發(fā)揮最高人民法院在審判工作中的指導(dǎo)作用與監(jiān)督職能，應(yīng)從以下三個(gè)方面入手：其一，進(jìn)一步對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度司法解釋進(jìn)行研究與整合。因?yàn)E用公司法人人格行為具有較強(qiáng)的復(fù)雜性，若司法解釋過于相近，在實(shí)際運(yùn)用中會(huì)存在諸多的不便。為此，我國(guó)最高人民法院應(yīng)嚴(yán)格遵循法律遠(yuǎn)著，明確公司法人人格否認(rèn)制度的概念以及公司法人制度的主要構(gòu)成，通過運(yùn)用具有科學(xué)性、合理性的立法方式對(duì)公司法人否認(rèn)制度做出相應(yīng)的司法解釋，提高公司法人否認(rèn)制度的可操作性。

五、總結(jié)

綜上所述，公司法法人人格否認(rèn)制度是法人制度中的重要內(nèi)容，對(duì)公司法人人格制度進(jìn)行立法重構(gòu)與司法重構(gòu)，能夠不斷更新公司法人人格否認(rèn)制度的立法依據(jù)，提高公司法人人格否認(rèn)制度的司法性，對(duì)公司股東職權(quán)進(jìn)行有效限制，防止股東利用公司法人人格制度對(duì)自身權(quán)利與義務(wù)進(jìn)行規(guī)避，并在行使職權(quán)的過程中出現(xiàn)職權(quán)濫用的行為。因此，對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行完善，需要從立法與司法兩個(gè)角度入手，細(xì)化公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定，充分發(fā)揮最高人民法院的指導(dǎo)職能與監(jiān)督職能。

[1]王力.論我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的適用困境——解讀<公司法>第20條[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2017(02)：73-76.

[2]龐華圓.公司法人人格否認(rèn)制度下股東責(zé)任的研究[D].中央民族大學(xué)，2016.

[3]任桂洋.民事執(zhí)行中公司法人人格否認(rèn)制度適用研究[D].西南政法大學(xué)，2015.

[4]曹緒紅.公司法人人格否認(rèn)制度的經(jīng)濟(jì)法價(jià)值分析[J].重慶三峽學(xué)院學(xué)報(bào)，2006(01)：86-90.