廈華電子再度重組禍福難料

王東岳

主營(yíng)業(yè)務(wù)難以維系，實(shí)際控制人股票悉數(shù)質(zhì)押，重組成為廈華電子的唯一選擇，但卻屢屢受挫，本次重組標(biāo)的又能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾？

2017年12月29日，廈華電子（600870.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以16.03億元收購(gòu)福建福光股份有限公司（下稱“福光股份”）的61.67%股權(quán)，后者主要從事光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

自2015年至今，廈華電子先后四次開(kāi)展重組，盡管最終均未能成功，但收購(gòu)標(biāo)的體量確有提升。本次收購(gòu)中，福光股份整體估值高達(dá)26億元。

然而，需要指出的是，近年來(lái)，福光股份業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，凈利率逐年下滑，公司能否完成業(yè)績(jī)承諾值得關(guān)注。

主業(yè)成空 重組屢失敗

廈華電子曾是福建省最大的電子企業(yè)，巔峰時(shí)期一度擁有22家合資企業(yè)以及五家配套廠，經(jīng)營(yíng)品類橫跨手機(jī)、計(jì)算機(jī)、顯示器、微波通信設(shè)備、電子商務(wù)等七大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

然而，由于盲目多元化擴(kuò)張，2000年，廈華電子巨虧2.93億元，公司由此陷入長(zhǎng)達(dá)十年的盈利保衛(wèi)戰(zhàn)。

2001年至2010年間，廈華電子共有七年盈利，合計(jì)獲利3.06億元。但在此期間，公司四年虧損累計(jì)金額高達(dá)22.33億元，10年努力換來(lái)一片茫茫。

2013年起，廈華電子決定對(duì)原有資產(chǎn)、負(fù)債和人員進(jìn)行清理；2014年4月，完成了最后一份訂單的廈華電子徹底終止了彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而以經(jīng)營(yíng)貿(mào)易類電子產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)勉強(qiáng)度日。

由于缺乏具體經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，2015年至今，廈華電子多次發(fā)布重組計(jì)劃以求自保，卻均以失敗告終。

2015年4月7日，廈華電子擬收購(gòu)火瀑云100%股權(quán)。然而，由于火瀑云無(wú)法在公司要求的時(shí)間內(nèi)完成“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證”的重新備案，廈華電子決定另選互聯(lián)網(wǎng)金融標(biāo)的愛(ài)財(cái)網(wǎng)絡(luò)作為重組對(duì)象。

2015年7月14日，廈華電子與愛(ài)財(cái)網(wǎng)絡(luò)及其股東方簽訂《投資合作意向書(shū)》。但此后不久，由于與愛(ài)財(cái)網(wǎng)絡(luò)在重組標(biāo)的資產(chǎn)的具體選擇、最終估值以及上市公司未來(lái)董事會(huì)構(gòu)成等方面存在分歧，廈華電子宣布終止重組。

2016年3月15日，廈華電子再次發(fā)布重組方案，擬以18億元收購(gòu)數(shù)聯(lián)銘品 100%股權(quán)，但最終由于受到市場(chǎng)環(huán)境變化和標(biāo)的公司商業(yè)模式轉(zhuǎn)型等因素影響，上述重組同樣未能成功。

業(yè)績(jī)承諾畫(huà)餅

2017年12月29日，廈華電子第五次發(fā)布重組方案。

根據(jù)重組預(yù)案，廈華電子本次擬向中融投資、恒隆投資等6位股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的福光股份61.67%股權(quán)，交易金額為16.03億元。其中，公司擬以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)9.83億元，占比61.33%；以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)6.2億元，占比38.67%。

同時(shí)，廈華電子還擬向認(rèn)購(gòu)方鷹潭當(dāng)代發(fā)行股份募集不超過(guò)6.4億元配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，福光股份扣非后凈利潤(rùn)分別為6990萬(wàn)元和6828萬(wàn)元。以扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算，2016年，福光股份靜態(tài)市盈率為38.08倍。

收購(gòu)預(yù)案中，福光股份將聯(lián)創(chuàng)電子（002036.SZ）、水晶光電（002273.SZ）和歐菲科技（002456.SZ）等公司列為可比對(duì)象。公司表示，可比上市公司的平均市盈率為70.41倍，在剔除負(fù)值及市盈率超過(guò)100倍后樣本的平均值為 65.45倍，福光股份預(yù)估值對(duì)應(yīng)的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率水平。因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格具備公允性。

根據(jù)重組預(yù)案，福光股份主要從事光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的科研生產(chǎn)，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于空間觀測(cè)、航天工程以及安防監(jiān)控、紅外熱成像等領(lǐng)域。

公開(kāi)資料顯示，在前述列舉的可比公司中，水晶光電和歐菲科技均主要從事精密光電薄膜元器件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。與福光股份相比，上述兩家公司所從事業(yè)務(wù)差異明顯，其是否具有可比性令人懷疑。

事實(shí)上，僅就過(guò)往業(yè)績(jī)表現(xiàn)而言，福光股份的估值水平恐怕難言合理。

根據(jù)重組預(yù)案，2015年，福光股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為3.91億元，凈利潤(rùn)約為7572萬(wàn)元。

2016年，福光股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.89億元，同比增長(zhǎng)25.06%，但同期公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為7334萬(wàn)元，同比反而下滑3.14%。

2017年1-6月，福光股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.57億元，凈利潤(rùn)3436萬(wàn)元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2017年，福光股份承諾的扣非歸母凈利潤(rùn)金額將不低于7700萬(wàn)元。以此計(jì)算，2015-2017年，福光股份凈利潤(rùn)年化復(fù)合增長(zhǎng)率尚不足1%。

或許，收購(gòu)標(biāo)的的高估值是基于較高的業(yè)績(jī)預(yù)期？

根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，本次重組的交易對(duì)手方承諾，2017-2020年，福光股份承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）數(shù)分別不低于7700萬(wàn)元、1.25億元、1.83億元和2.53億元，2017年至2020年累計(jì)不低于6.38億元。

以此計(jì)算，2017-2020年，福光股份的預(yù)期年化復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)48.67%。令人不解的是，過(guò)往年均增長(zhǎng)不足1%的福光股份如何實(shí)現(xiàn)上述增長(zhǎng)？

更令人擔(dān)心的是，與同行業(yè)上市公司相比，福光股份過(guò)往年份的凈利率均明顯高于同行，但近年來(lái)正不斷下滑，大有滑向行業(yè)均值的趨勢(shì)，公司競(jìng)爭(zhēng)能力或有衰減。

根據(jù)公開(kāi)資料，同行業(yè)上市公司中，聯(lián)合光電（300691.SZ）和舜宇光學(xué)科技（2382.HK）均從事光學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年及2017年1-9月，聯(lián)合光電的凈利率分別約為7.3%、10.24%和10.67%，舜宇光學(xué)科技分別約為7.13%、8.69%和11.55%。endprint

而根據(jù)重組預(yù)案，2015年、2016年及2017年1-6月，福光股份的凈利率分別約為19.37%、15.01%和13.37%。

危局再臨

與大多數(shù)的重組預(yù)案不同，本次重組預(yù)案中，廈華電子特別指出，截至本預(yù)案簽署日，上市公司實(shí)際控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份數(shù)量為1.33億股，且已經(jīng)全部進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押。

2017年11月28日，北京德昌行將其持有的廈華電子無(wú)限售條件流通股966.67萬(wàn)股股份質(zhì)押給長(zhǎng)城華西銀行股份有限公司什邡支行，期限1年。

截至2017年11月29日，北京德昌行共持有公司股份2610萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的4.99%，累計(jì)質(zhì)押股份2610萬(wàn)股，質(zhì)押率為100%。北京德昌行與王玲玲女士、贛州鑫域投資管理有限公司、王春芳先生構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有廈華電子1.33億股股份，占公司股份總數(shù)的25.35%。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至2018年1月9日，廈華電子全部質(zhì)押的股份數(shù)約為2.05億股，約占上市公司總股份的39.21%。

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，廈華電子表示，如果股票價(jià)格持續(xù)下跌觸及質(zhì)押協(xié)議中約定的警戒線及平倉(cāng)線時(shí)，王春芳、王玲玲未能及時(shí)追加擔(dān)保物或者償還前述款項(xiàng)，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票將存在被處置的可能，由此導(dǎo)致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股權(quán)比例下降，上市公司控制權(quán)存在可能發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。

通常情況下，股權(quán)質(zhì)押的警戒線一般為150%-170%，平倉(cāng)線一般為130%-150%。

按照“40%的質(zhì)押率、8%的利率、1年的平均到期期限，以及160%的警戒線和140%的平倉(cāng)線”計(jì)算，達(dá)到警戒線和平倉(cāng)線的質(zhì)押市值的下跌幅度分別為23.2%和32.8%。

而對(duì)于廈華電子而言，公司目前的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)并不樂(lè)觀。

由于長(zhǎng)期缺少經(jīng)營(yíng)性主業(yè)，2013年至今，廈華電子已連續(xù)四年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年，廈華電子的凈利潤(rùn)金額約為-510萬(wàn)元。審計(jì)報(bào)告中，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示，由于公司尚處于形成穩(wěn)定盈利模式的轉(zhuǎn)型期，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

更為重要的是，依照相關(guān)規(guī)定，若上市公司經(jīng)審計(jì)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，則交易所將對(duì)上市公司股票交易進(jìn)行特別處理（ST）。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年1-9月，廈華電子的凈利潤(rùn)金額為-547萬(wàn)元。

或是基于保殼的考慮，2017年11月18日，廈華電子發(fā)布了關(guān)于出售全資子公司的公告，計(jì)劃以2500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓公司持有的上海領(lǐng)彧投資有限公司（下稱“上海領(lǐng)彧”）100%股權(quán)。公司財(cái)務(wù)部門預(yù)測(cè)，該筆交易將為上市公司實(shí)現(xiàn)約1400萬(wàn)元稅前利潤(rùn)。

但僅10天后，廈華電子再次發(fā)布公告稱，擬撤銷關(guān)于出售全資子公司100%股權(quán)的議案。

令人擔(dān)心的是，缺少了上述利潤(rùn)填補(bǔ)，廈華電子能否在2017年實(shí)現(xiàn)扭虧？一旦公司再次“戴帽”，股價(jià)承壓恐怕在所難免。

面對(duì)以上種種因素，重組或是廈華電子的無(wú)奈之舉，但福光股份會(huì)是最佳選擇嗎？endprint