省廣股份：警惕商譽(yù)減值潮來(lái)襲

楊現(xiàn)華

上海雅潤(rùn)完成業(yè)績(jī)承諾后凈利旋即變臉，官司纏身背后迷霧重重。

收購(gòu)過(guò)后連續(xù)精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾，過(guò)了“保護(hù)期”利潤(rùn)迅速變臉，之后又迅速將收購(gòu)的資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)手，省廣股份（002400.SZ）一連串的操作讓投資者感到太多蹊蹺。

日前，省廣股份宣布以不到3億元的價(jià)格將當(dāng)初近6億元收購(gòu)的上海雅潤(rùn)文化傳播有限公司（下稱“上海雅潤(rùn)”）轉(zhuǎn)讓，這家剛完成業(yè)績(jī)承諾就迅速巨額虧損的子公司由一家剛成立1個(gè)月的投資公司接手。

省廣股份之所以能夠取得不菲的業(yè)績(jī)，靠的就是多年來(lái)不斷的并購(gòu)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，公司花在收購(gòu)上的資金超過(guò)35億元，而公司的原有業(yè)務(wù)基本止步不前。而且，買來(lái)的公司業(yè)績(jī)變臉并非首次，對(duì)于商譽(yù)超過(guò)23億元的省廣股份來(lái)說(shuō)，哪一家公司會(huì)是下一個(gè)上海雅潤(rùn)呢？

轉(zhuǎn)讓子公司流失國(guó)有資產(chǎn)？

2017年的12月中旬，省廣股份發(fā)布轉(zhuǎn)讓上海雅潤(rùn)進(jìn)展公告，寧波梅山保稅港區(qū)申凱投資有限公司（下稱“申凱投資”）以2.73億元摘下上海雅潤(rùn)100%股權(quán)。不到3個(gè)月，省廣股份就迅速甩掉了這個(gè)“燙手的山芋”。

就在一年前，上海雅潤(rùn)還是省廣股份的盈利源泉之一。2013年11月，省廣股份公告稱，計(jì)劃以5.7億元收購(gòu)上海雅潤(rùn)，其中，75%即4.28億元用股份支付，1.42億元以現(xiàn)金支付，配套融資1.9億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、收購(gòu)費(fèi)用和上海雅潤(rùn)的運(yùn)營(yíng)資金安排。

原股東承諾，上海雅潤(rùn)2013-2016年扣非后的凈利潤(rùn)不低于5720萬(wàn)元、6500萬(wàn)元、7500萬(wàn)元和8400萬(wàn)元。省廣股份的年報(bào)顯示，上海雅潤(rùn)2014-2016年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6617萬(wàn)元、7571萬(wàn)元、8443萬(wàn)元。與承諾的業(yè)績(jī)誤差不超過(guò)百萬(wàn)元，可謂精準(zhǔn)完成。

雖然上海雅潤(rùn)2013年業(yè)績(jī)并未并表，但公司表示上海雅潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾都順利完成了。2014-2016年，上海雅潤(rùn)的扣非凈利潤(rùn)占到了省廣股份的15%左右，顯然收購(gòu)而來(lái)的上海雅潤(rùn)為省廣股份的業(yè)績(jī)?cè)龊癫环?。可在完成承諾業(yè)績(jī)后，上海雅潤(rùn)凈利潤(rùn)立刻變臉。

2017年上半年，上海雅潤(rùn)實(shí)現(xiàn)收入8725萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損2808萬(wàn)元，根據(jù)2017年9月底的轉(zhuǎn)讓公告，截至2017年7月31日，上海雅潤(rùn)的虧損進(jìn)一步擴(kuò)大至7576萬(wàn)元。

彼時(shí)的收購(gòu)書顯示，上海雅潤(rùn)與數(shù)十家電視頻道簽有合作協(xié)議，既有東方衛(wèi)視這樣的一線資源，更多的是集中二、三線城市電視廣告資源。難道是2016年到期后，上海雅潤(rùn)與電視臺(tái)的協(xié)議集中到期不再續(xù)簽？

上一年凈利潤(rùn)上億元，轉(zhuǎn)眼7個(gè)月時(shí)間就虧損了7576萬(wàn)元，如此反差不禁讓人質(zhì)疑在上海雅潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾上，省廣股份是否欺瞞了投資者？省廣股份的回應(yīng)是上海雅潤(rùn)仍以二三線地區(qū)電視廣告銷售業(yè)務(wù)為主，其業(yè)務(wù)受到新媒體較大沖擊，業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑。

可上海雅潤(rùn)簽約了數(shù)十家電視媒體，新媒體的沖擊并非新鮮事，為何過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期上海雅潤(rùn)就不堪一擊了？

更加奇怪的是，根據(jù)省廣股份的轉(zhuǎn)讓公告，截至2017年7月底，上海雅潤(rùn)的總資產(chǎn)為10.91億元，凈資產(chǎn)為2.7億元?？稍诎肽陥?bào)時(shí)，上海雅潤(rùn)總資產(chǎn)相差不大，凈資產(chǎn)為5.18億元，相差近乎一倍。

根據(jù)省廣股份的收購(gòu)書和年報(bào)，2013-2016年，上海雅潤(rùn)的凈資產(chǎn)分別為3.03億元、3.7億元、4.44億元和5.46億元，隨著盈利的增加公司凈資產(chǎn)在不斷增加。即使2017年前7個(gè)月上海雅潤(rùn)出現(xiàn)虧損，但也不足以使公司凈資產(chǎn)近乎減半。

省廣股份在互動(dòng)平臺(tái)也表示上海雅潤(rùn)并未分紅，那么上海雅潤(rùn)的凈資產(chǎn)去哪兒了？如果說(shuō)轉(zhuǎn)讓時(shí)上海雅潤(rùn)的資產(chǎn)表是經(jīng)過(guò)審計(jì)的，那么，每年的業(yè)績(jī)承諾同樣需要審計(jì)，是誰(shuí)欺騙了投資者？

上海雅潤(rùn)的凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)是否造假投資者難得真相，可一家資產(chǎn)過(guò)10億元、凈利潤(rùn)近億元的公司四處惹官司，賬戶沒(méi)有現(xiàn)金可供執(zhí)行又該如何解釋呢？法院強(qiáng)調(diào)不得轉(zhuǎn)讓，省廣股份漠視法院指令的轉(zhuǎn)讓是否有效呢？

麻煩纏身的上海雅潤(rùn)

中國(guó)裁判文書網(wǎng)的信息顯示，2016年12月9日，原告天視體育傳媒有限責(zé)任公司狀告上海雅潤(rùn)合同糾紛一案，在2016年3月24日已經(jīng)做出民事調(diào)解，但上海雅潤(rùn)并未執(zhí)行；因此，原告向天津市第二中級(jí)人民法院（下稱“天津二中院”）申請(qǐng)執(zhí)行，涉及3098萬(wàn)元以及相關(guān)利息、費(fèi)用。

“本案在執(zhí)行中，查詢了被執(zhí)行人名下的房產(chǎn)、車輛、銀行賬戶及工商信息，暫未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索?！碧旖蚨性涸诠嬷斜硎?，故本案應(yīng)終結(jié)執(zhí)行，待發(fā)現(xiàn)可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)后，再恢復(fù)執(zhí)行。

根據(jù)省廣股份2016年年報(bào)，上海雅潤(rùn)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.2億元，凈利潤(rùn)1.02億元。一家凈資產(chǎn)超過(guò)5億元、收入破10億元、凈利潤(rùn)上億元的公司銀行賬戶上會(huì)沒(méi)有3000余萬(wàn)元現(xiàn)金可供執(zhí)行？上海雅潤(rùn)逾10億元的收入去哪兒了？

2017年10月31日，天津二中院發(fā)布限高令，因未履行生效法律文書確定的義務(wù)，對(duì)35家被執(zhí)行人提出遵守3項(xiàng)規(guī)定至履行完法律文書確定的義務(wù)之日止：1.禁止抵押、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)送他人財(cái)產(chǎn)或?yàn)樗颂峁?dān)保；2.禁止年度分紅；3.每月定時(shí)向本院申報(bào)財(cái)務(wù)狀況，并隨時(shí)接受審計(jì)。

違反規(guī)定的將給予相應(yīng)的懲罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。在這35家被執(zhí)行人中，上海雅潤(rùn)名列第27位。顯然，按照天津二中院發(fā)出的限高令，上海雅潤(rùn)屬于“受限資產(chǎn)”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是難以成行的。

可就是在法院明文面前，省廣股份還是將上海雅潤(rùn)轉(zhuǎn)讓了。那么，法律的裁決還有意義嗎，轉(zhuǎn)讓還有效嗎？

不僅是合同糾紛，上海雅潤(rùn)還成了欠稅大戶。上海稅務(wù)局網(wǎng)站顯示，截至2017年6月30日，上海雅潤(rùn)合計(jì)欠繳企業(yè)所得稅3406萬(wàn)元。此外，由于合同糾紛，在深圳福田法院、福州中級(jí)人民法院的被告席上，都有上海雅潤(rùn)的身影。

根據(jù)工商信息，接手上海雅潤(rùn)的申凱投資成立于2017年11月7日，由兩名自然人出資3000萬(wàn)元成立。就是說(shuō)，省廣股份宣布轉(zhuǎn)讓上海雅潤(rùn)時(shí)，申凱投資還未成立，那么申凱投資背后究竟是誰(shuí)，為何甘愿接手這塊燙手的山芋呢？endprint

上海雅潤(rùn)不是省廣股份首次買來(lái)的資產(chǎn)，也不是第一個(gè)業(yè)績(jī)變臉的子公司。憑借一連串的并購(gòu)，省廣股份實(shí)現(xiàn)了破百億的收入，凈利潤(rùn)也是節(jié)節(jié)攀升，可如今并購(gòu)來(lái)的資產(chǎn)正是公司業(yè)績(jī)變臉的“罪魁禍?zhǔn)住薄?/p>

商譽(yù)減值來(lái)襲

在2017年三季報(bào)時(shí)，省廣股份預(yù)計(jì)2017年全年凈利潤(rùn)在6112萬(wàn)元至1.83億元，同比下降70%-90%，下降的主要原因就是收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉以及商譽(yù)減值。

除了虧損近8000萬(wàn)元的上海雅潤(rùn)外，上海愷達(dá)廣告有限公司（下稱“上海愷達(dá)”）是另一個(gè)減值大戶。2014年11月，省廣股份以2.52億收購(gòu)上海愷達(dá)85%股份，后者承諾2014-2017年扣非凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元、4200萬(wàn)元和4830萬(wàn)元。

2014-2016年，上海愷達(dá)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4322萬(wàn)元、4699萬(wàn)元和2297萬(wàn)元?？鄯呛?，上海愷達(dá)完成了2014年和2015年的承諾凈利潤(rùn)，但2016年扣非凈利潤(rùn)只有1792萬(wàn)元，并沒(méi)有達(dá)到4200萬(wàn)元的最低要求，甚至不到承諾業(yè)績(jī)的一半。

這種狀況在2017年并沒(méi)有好轉(zhuǎn)，2017上半年，上海愷達(dá)的收入為8676萬(wàn)元，凈利潤(rùn)只有1.45萬(wàn)元。上一年同期公司收入為2.64億元，凈利潤(rùn)787萬(wàn)元，上海愷達(dá)幾乎沒(méi)有凈利潤(rùn)了。

上海愷達(dá)2.52億元的收購(gòu)金額并不算多，可省廣股份為此確認(rèn)的商譽(yù)高達(dá)2.05億元，付出的代價(jià)可謂不低，可不過(guò)兩年公司業(yè)績(jī)就可能要變臉了，都沒(méi)能堅(jiān)持到承諾期結(jié)束。

在2017年三季報(bào)中，省廣股份確認(rèn)了1.1億元的資產(chǎn)減值損失，較上年同期的1012萬(wàn)元增長(zhǎng)了近10倍，公司的解釋是商譽(yù)減值和應(yīng)收賬款增加導(dǎo)致的計(jì)提增加。省廣股份應(yīng)收賬款增加并不明顯，因此商譽(yù)減值是主要來(lái)源。

對(duì)此，省廣股份或許并不陌生。2011年3月，上市公司以1.1億元獲得重慶年度廣告?zhèn)髅焦荆ㄏ路Q“年度廣告”）51%的股權(quán)，后者原股東承諾2011-2013年扣非凈利潤(rùn)分別為2100萬(wàn)元、3200萬(wàn)元和4400萬(wàn)元，而實(shí)際凈利潤(rùn)分別為2022萬(wàn)元、2249萬(wàn)元和331萬(wàn)元。2014-2016年，年度廣告的凈利潤(rùn)分別為466萬(wàn)元、-2548萬(wàn)元、-3281萬(wàn)元，是上海雅潤(rùn)業(yè)績(jī)變臉前的最大虧損源。2011年收購(gòu)時(shí)，省廣股份確認(rèn)年度廣告的商譽(yù)7412萬(wàn)元，2013年商譽(yù)減值4313萬(wàn)元。

即使沒(méi)有上海雅潤(rùn)同樣逾2億元商譽(yù)的減值影響，上海愷達(dá)一家商譽(yù)就超過(guò)2億元。因此，對(duì)于省廣股份來(lái)說(shuō)，僅僅是1億元左右的商譽(yù)減值或許只是一個(gè)開(kāi)始。面對(duì)賬面上23.46億元的商譽(yù)，或許省廣股份也難以知曉下一個(gè)需要計(jì)提的是哪一家子公司。endprint