360借殼江南嘉捷的資本狂歡

2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，360公司100%股權(quán)擬作價(jià)504.16億元置入江南嘉捷。12月29日，江南嘉捷重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會有條件通過。自此，國內(nèi)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司360借殼江南嘉捷，成功回歸A股，曾經(jīng)的“負(fù)翁”周鴻祎大變身成為上市公司江南嘉捷的實(shí)際控制人。

奇虎360的加速回歸，對A股市場來說，也是一件重要事情。實(shí)際上，回顧奇虎360的回歸進(jìn)程，確實(shí)顯得并不輕松，而在此期間，不僅需要關(guān)注到中概股回歸的監(jiān)管政策松緊，而且還需要注意到海外市場的私有化退市進(jìn)程，而期間稍有操作不慎，則可能會引發(fā)集體訴訟、巨額處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

坎坷的回歸之路

回顧奇虎360的回歸之路，可以用“坎坷”兩個(gè)字來形容。

早在2015年6月，周鴻祎就在員工內(nèi)部信中宣告360要回歸A股。在確定返A(chǔ)股后，有30多家投資機(jī)構(gòu)爭相入局這場涉及百億美元的私有化交易。經(jīng)過一波三折，從美股退市的360，在2017年11月才宣布了自己的A股回歸路徑。

事實(shí)上，從奇虎360與投資者達(dá)成私有化協(xié)議以來，一直受到不少的考驗(yàn)，而從達(dá)成私有化協(xié)議到奇虎360的最終回歸，前后也需要耗費(fèi)不少的時(shí)間，而這對于奇虎360而言，不僅消耗了不少的時(shí)間成本，而且也免不了大量的費(fèi)用成本等。

實(shí)際上，對于奇虎360而言，在其完成私有化退市之后，選擇了一個(gè)聰明的做法。具體而言，即一方面進(jìn)行IPO的排隊(duì)申請，并參與到相應(yīng)的上市輔導(dǎo)，而另一方面則加快尋找借殼標(biāo)的，而江南嘉捷無疑成了最終的借殼標(biāo)的。

2017年12月29日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2017年第78次工作會議，有條件通過了江南嘉捷重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。并購重組委要求其補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的董事在報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，標(biāo)的資產(chǎn)涉訴情況及風(fēng)險(xiǎn)管理措施，以及標(biāo)的資產(chǎn)原企業(yè)安全業(yè)務(wù)的具體情況、分拆過程、分拆的必要性及合理性。

1月3日，作為此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，華泰證券對上述反饋意見進(jìn)行了答復(fù)。公告顯示，奇虎360境外退市后至報(bào)告期期末，奇虎360的母公司奇信通達(dá)的7名董事中有6名董事繼續(xù)擔(dān)任股改后360的董事，且其中有4名董事在奇虎360私有化之前擔(dān)任奇虎360的董事。在上述期間，董事未發(fā)生重大變化。

財(cái)富神話不斷上演

江南嘉捷在1月2日復(fù)牌后，該股票連續(xù)3個(gè)交易日漲停，成交金額分別為11.95億元、9.83億元和4.28億元，換手率分別為6.07%、4.54%和1.77%。

1月4日晚間，江南嘉捷公告稱：若本次重大資產(chǎn)重組完成后，根據(jù)交易對方承諾2017年及2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別為不低于22億元、29億元，以1月4日公司股票收盤價(jià)61.19元/股，據(jù)此計(jì)算其靜態(tài)市盈率和動態(tài)市盈率分別為188.13和142.72，而目前滬深兩市按證監(jiān)會行業(yè)分類互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)的行業(yè)靜態(tài)和滾動市盈率加權(quán)平均值分別為52.37和41.34，公司當(dāng)前市盈率較同行業(yè)上市公司明顯偏高，投資者在投資本公司股票時(shí)可能因股價(jià)波動造成損失，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

在上市公司自身進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示后，1月5日，江南嘉捷大跌9.43%，單日振幅高達(dá)18.68%，換手率高達(dá)18.29%，成交金額高達(dá)42.50億元。1月8日，江南嘉捷繼續(xù)大跌，截至收盤，收報(bào)于53.36元，下跌3.72%。江南嘉捷在1月5日最高曾達(dá)到66.50元/股的價(jià)格，按照重組后67.64億的總股本計(jì)算，總市值最高達(dá)4498億元。按照1月5日的收盤價(jià)格計(jì)算的話，這一總市值將略低于中國神華的4508億元，位居A股所有上市公司第12位，超過交通銀行、美的集團(tuán)、萬科A、上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行、?？低暤纫淮笈笏{(lán)籌股。

多年來，無論是中概股企業(yè)的回歸上市，還是企業(yè)的借殼上市以及ST股烏鴉變鳳凰等現(xiàn)象，往往容易獲得市場的爆炒。

實(shí)際上，從之前的暴風(fēng)科技、世紀(jì)游輪，到現(xiàn)在的江南嘉捷等，都實(shí)現(xiàn)了非?？捎^的爆炒神話。在實(shí)際情況下，股價(jià)得以爆炒，少則翻倍，多則翻數(shù)倍乃至十倍以上的漲幅，而對于此前布局的投資者，也輕松實(shí)現(xiàn)一夜暴富的神話。

從可供參考的先例來看，2014年7月，巨人網(wǎng)絡(luò)從紐交所退市，市值僅為28.7億美元，合計(jì)人民幣不足200億元。借殼世紀(jì)游輪A股上市后，上演了20個(gè)漲停，股價(jià)漲幅超過500%，市值高達(dá)千億元。經(jīng)復(fù)權(quán)處理后，2017年3月31日，巨人網(wǎng)絡(luò)最高曾達(dá)到77.95元/股，此后便開啟了漫漫下跌的熊途。截至2017年12月27日，該公司股價(jià)最低下跌至31.90元/股，目前總市值在700億元左右。

中概股回歸政策未放松

事實(shí)上，對于不少遠(yuǎn)赴海外上市的中概股企業(yè)而言，都具有比較強(qiáng)烈的回歸意愿。與此同時(shí)，從中概股企業(yè)回歸的監(jiān)管政策變化情況來看，也會為部分借殼標(biāo)的帶來一定程度上的炒作預(yù)期，對游資的持續(xù)活躍無疑帶來了積極性的影響。不過，對于中概股企業(yè)的回歸，主要有以下幾點(diǎn)原因：

首先，國內(nèi)融資渠道相對狹窄。對于國內(nèi)資本市場相對較高的準(zhǔn)入門檻，以及相對保守的市場交易體系，導(dǎo)致部分企業(yè)尤其是合伙人制度的企業(yè)，選擇了遠(yuǎn)赴海外上市的做法。然而，一旦國內(nèi)監(jiān)管政策有所放松，或修改了以往的同股同權(quán)的模式，那么將會激起一些遠(yuǎn)赴海外上市的中概股加速回歸的意愿。

其次，企業(yè)遠(yuǎn)赴海外上市不僅面對嚴(yán)格監(jiān)管的市場環(huán)境，而且還可能遭到投資者集體訴訟、巨額處罰等風(fēng)險(xiǎn)。一旦上市公司涉及信披違規(guī)乃至財(cái)務(wù)造假，則可能會面臨巨額的賠償，甚至還可能會因此遭到強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)，更有甚者還會因此入刑。

再次，難獲得海外投資者較高的估值水平認(rèn)可。以奇虎360為例，在其完成私有化退市之際，對應(yīng)市值僅有93億美元，而回歸A股市場之后，卻輕松獲得4000億元人民幣左右的水平，這也是國內(nèi)資本市場比較具有魅力的地方。受此影響，在上市公司股票市值暴漲的同時(shí)，實(shí)際上也會對上市公司大股東、持股高管帶來財(cái)富身價(jià)暴漲的刺激，這也是不少企業(yè)家夢寐以求的目標(biāo)。

最后，避免遭到海外資本的惡意襲擊。究其原因，主要還是防止企業(yè)自身的核心技術(shù)、核心管理團(tuán)隊(duì)會受到?jīng)_擊，而遭到海外資本的強(qiáng)行爭奪。然而，在國內(nèi)資本市場，雖然期間難免會發(fā)生股權(quán)爭奪的風(fēng)波，但對于核心技術(shù)、核心管理團(tuán)隊(duì)的政策保護(hù)力度，還是非常明顯的，這也是部分知名互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)加速回歸的原因之一。

如今，奇虎360借殼回歸，已經(jīng)獲得了預(yù)期的效果，且預(yù)估市值也有望超過市場的預(yù)期水平。但對于奇虎360的成功回歸，并不意味著中概股企業(yè)回歸的政策會獲得實(shí)質(zhì)性的放松。