企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

一、稅收籌劃的特點(diǎn)

（一）合法性

當(dāng)前企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃，一共有三個(gè)特點(diǎn)。第一，具有合法性的特點(diǎn)。合法性主要是指在企業(yè)并購、重組過程中的各個(gè)流程中都應(yīng)該按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，對某些行為進(jìn)行約束，同時(shí)對于不符合國家法律法規(guī)的實(shí)施行為給予嚴(yán)厲警告，所以在稅收籌劃的過程中即便有違反國家立法意圖的相關(guān)行為，但是并沒有違反我國法律規(guī)定條文的行為，也被視為合法行為。

（二）總體性

在稅收籌劃中，要關(guān)注整個(gè)流程的行為，從總體的角度進(jìn)行客觀的考慮，不能僅僅以為考慮某種稅種發(fā)生的情況，而忽視其他稅種發(fā)生的情況。在稅收不斷籌劃的過程中，我們應(yīng)當(dāng)權(quán)衡整體稅收征收情況的高低、以及在稅收中承受的壓力情況。另外稅收籌劃還需要不斷考慮企業(yè)在并購和重組過程中添加的其他費(fèi)用，比如說：企業(yè)在并購和重組中通過貸款，減少資金的緊張，一定程度上，能夠減少企業(yè)所得稅帶來的費(fèi)用，但是長期貸款需要償還貸款利息，對于企業(yè)未來的發(fā)展存在一定的負(fù)面影響，所以在稅收籌劃過程中需要權(quán)衡各方面費(fèi)用發(fā)生的利弊，以及對稅收籌劃方案帶來的影響。

（三）長期性

最后，稅收籌劃具有長期性。由于我國很多關(guān)于稅收的法律法規(guī)的規(guī)定并不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至有很多關(guān)于稅收的法律法規(guī)都有重合之處，表達(dá)的概念有的也較為模糊，導(dǎo)致很多企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，會鉆法律的空子，逃避稅收行為。所以，一個(gè)成功的稅收籌劃方案的建立，不僅僅依靠如何合理規(guī)避納稅行為，還需要對各個(gè)地區(qū)、各個(gè)行業(yè)的稅收優(yōu)惠行為進(jìn)行合理的了解。讓企業(yè)在并購中享受優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)稅收款項(xiàng)的降低和繳納款項(xiàng)的期限延遲。讓企業(yè)能夠在長期的發(fā)展中減少因?yàn)橘Y金輸出帶來的緊張。

二、企業(yè)并購重組稅收籌劃的實(shí)際步驟

（一）選擇合理的目標(biāo)企業(yè)

1.并購與企業(yè)有一定關(guān)系的上下游企業(yè)

選擇并購與企業(yè)有一定關(guān)系的上下游企業(yè)，稱之為縱向并購，能夠讓企業(yè)并購過程中將上下游之間的關(guān)系（供應(yīng)商和客戶）親密。還能夠有效的避免企業(yè)在進(jìn)行商品流通過程中產(chǎn)生的流轉(zhuǎn)稅稅收。比如：企業(yè)并購之后，內(nèi)部的產(chǎn)品由原先的經(jīng)營部門進(jìn)行轉(zhuǎn)移到其他相關(guān)機(jī)構(gòu)以是視同銷售進(jìn)行稅收處理。但是相同機(jī)構(gòu)設(shè)置在同一縣、市外例外。

通過上下游企業(yè)的并購，那么對于視同銷售的增值稅就能夠有效避免。另外對于一些消費(fèi)稅也能夠有效的避免。很多企業(yè)在提供勞動的過程中，在營改增前，還需要繳納一定的營業(yè)稅，在營改增之后需要繳納一定的增值稅。但是企業(yè)進(jìn)行并購之后，內(nèi)部的活動就無需繳納多余的稅款。企業(yè)相關(guān)聯(lián)上下游企業(yè)在并購的過程中，還有可能會增加一定的稅負(fù)，比如對于化妝品行業(yè)就需要多增收消費(fèi)稅，負(fù)擔(dān)也會隨之增加，所以選擇企業(yè)的同時(shí)應(yīng)該考慮宏觀因素。

2.并購國家在優(yōu)惠地區(qū)、大力扶持地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)

其次，還可以選擇在優(yōu)惠地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)，通過適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行并購，能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)稅負(fù)減少，還能夠帶動當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)圈，拓展當(dāng)?shù)厥袌龇蓊~，享受優(yōu)惠政策。比如：經(jīng)濟(jì)特區(qū)、高新技術(shù)園、西北偏遠(yuǎn)地區(qū)、貧困地區(qū)的重點(diǎn)扶持政策。以外商投資企業(yè)在沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)進(jìn)行并購和重組為例，外商投資企業(yè)能夠在珠海、汕頭等地區(qū)享受稅負(fù)減免15%的政策。

3.并購國家在大力發(fā)展、扶持行業(yè)的目標(biāo)企業(yè)

第三，選擇并購國家重點(diǎn)扶持的行業(yè)和領(lǐng)域，根據(jù)國家規(guī)定對于某行業(yè)、領(lǐng)域?qū)嵤﹥?yōu)惠政策，該行業(yè)、領(lǐng)域能夠所享受到稅收待遇也是不同的，國家大力扶持的行業(yè)比如：政府重點(diǎn)扶持和建設(shè)的設(shè)施項(xiàng)目的企業(yè)，還有推動環(huán)保建設(shè)的企業(yè)、低碳綠色節(jié)約能源型企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、微小型企業(yè)等等提供一系列的優(yōu)惠政策，在發(fā)展的過程中，我國會對這些企業(yè)實(shí)施扶持發(fā)展，所以并購企業(yè)在并購過程中能夠減少并購的資本，享受應(yīng)有的稅收政策扶持。

4.選擇并購?fù)赓Y企業(yè)形成中外合資企業(yè)

目標(biāo)企業(yè)還能夠分為內(nèi)資和外資兩種，當(dāng)前我國市場為了能夠更加帶動市場活力，再加上經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，對于外資企業(yè)的入駐也是大力扶持的。當(dāng)前我國內(nèi)外資企業(yè)的實(shí)施稅收的標(biāo)準(zhǔn)不同，在形成中外合資之后，可以享受一系列的減免政策比如：城市土地使用稅、房產(chǎn)稅等。

5.選擇經(jīng)營過程中發(fā)生虧損情況的企業(yè)來并購

在選擇并購公司時(shí)，一般還會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)來并購，能夠?qū)⒉①徍笃髽I(yè)的盈利與虧損狀況進(jìn)行抵消，在抵消的過程中，減少企業(yè)所得稅的稅款繳納。另外，如果企業(yè)在發(fā)生大量虧損的，當(dāng)年的而盈利情況并不足以抵扣企業(yè)的虧損，那么根據(jù)相關(guān)的法律條文中指出，能夠延遲到五個(gè)會計(jì)年度內(nèi)進(jìn)行彌補(bǔ)。

（二）選擇并購的出資方式

1.現(xiàn)金購入式

現(xiàn)金購入式可以分為兩種，一種是購入股票，還有一種是購入資產(chǎn)。通過現(xiàn)金購入股票的方式，幫助企業(yè)因?yàn)槌鍪酃善倍鴰淼氖找嫒ダU納所得稅，能夠讓目標(biāo)企業(yè)繳納的稅款增加，造成合并之后的資產(chǎn)負(fù)擔(dān)。另一方面是購入目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，通過購入目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行的一種出資，不僅能夠享有目標(biāo)企業(yè)的折舊和攤銷費(fèi)用，還能夠達(dá)到稅收負(fù)擔(dān)減輕的效果。

2.股票換取式

對目標(biāo)企業(yè)來說，因?yàn)閾Q取資本，所以需要繳納一部分的所得稅，但也只是在股票售出后才進(jìn)行繳納，無形中幫助目標(biāo)企業(yè)延期了稅款的繳納日期。第二，在股票換取的過程中，并沒有出現(xiàn)先進(jìn)交易，所以很多環(huán)節(jié)是不需要進(jìn)行資金的流出的。第三，在用股票換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)時(shí)，目標(biāo)公司與并購公司之間成為了母子公司，對于子公司發(fā)生的虧損現(xiàn)象，母公司可以幫助其彌補(bǔ)虧損，無形中減少了稅款的繳納。

3.混合支付式

所謂的混合方式，就是將兩種方式進(jìn)行融合的一種方式，將現(xiàn)金購入和股票換取兩種方式根據(jù)不同的比例進(jìn)行設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)的方案是需要將稅負(fù)達(dá)到最小的輸出額為目標(biāo)。但是，當(dāng)前我國的股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時(shí)，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該按照轉(zhuǎn)讓的所得金額，用來繳納企業(yè)所得稅，除此之外，目標(biāo)企業(yè)發(fā)生的虧損，不得在未來由并購公司進(jìn)行減免。反之則不用繳納所得稅，可以進(jìn)行彌補(bǔ)。

（三）選擇并購的融資方式

1.債務(wù)融資

當(dāng)前企業(yè)在并購的過程中需要產(chǎn)生大量的資金輸出，為了能夠得到可靠的資金來源獲取更多的保障，并且并購企業(yè)還希望能夠利用最小的成本實(shí)現(xiàn)最大的利益，所以當(dāng)前一般企業(yè)在融資中，會采取債務(wù)融資和股權(quán)融資。債務(wù)融資主要是指通過借款付息、支付手續(xù)費(fèi)，到期還款的方式進(jìn)行的資金融資。雖然債務(wù)融資能夠在短期內(nèi)得到大量的資金，但是由于長期需要支付的利息費(fèi)用，往往能夠減少企業(yè)經(jīng)營中的利潤所得。

2.股權(quán)融資

采用股權(quán)融資的方式進(jìn)行資金的融入，從一方面來說是通過股東權(quán)益稀釋并且能夠讓股息不能夠在企業(yè)所得稅的稅前進(jìn)行扣除，只能在稅收之后進(jìn)行抵扣，無法達(dá)到抵押稅款的作用。但是從兩種融資方式上來看，債務(wù)融資比股權(quán)融資在企業(yè)的長期發(fā)展中更能夠給企業(yè)帶來一定的消極影響，影響企業(yè)的利潤輸入。所以應(yīng)該從企業(yè)自身的角度考慮，如何根據(jù)實(shí)際情況，進(jìn)行周密的融資方案。

三、并購重組稅收籌劃的案例分析

（一）企業(yè)并購重組的實(shí)際概況

X海公司，創(chuàng)建于1998年1月，建筑面積約為9873.7平方米，占地面積約為3753平方米，是一家專注于批發(fā)產(chǎn)品為主營業(yè)務(wù)的一家公司。在2014年12月31日未審財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)調(diào)查可以看出，資產(chǎn)總額為14，720.16萬元。負(fù)債3，365.43萬元。股東權(quán)益總額為11，354.73萬元。其中長期股權(quán)投資7，253萬元，投資性房地產(chǎn)4，439.97萬元。固定資產(chǎn)價(jià)值約為1，366.72萬元。賬面房產(chǎn)原值為367，139，210.60萬元，賬面凈值為21，212，963.41萬元。評估價(jià)值：201，310，000.00元，評估增值180，097，036.59元。

（二）企業(yè)重組的操作方案

針對X海公司的概況，采用的轉(zhuǎn)讓方式可以分為：轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，第二位轉(zhuǎn)讓X海公司的公司股權(quán)。經(jīng)過分析之后，X海公司較為適宜的轉(zhuǎn)讓方式為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)種類非常復(fù)雜，不能夠?qū)⒐蓹?quán)直接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該將轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)作為實(shí)際依據(jù)成立新公司，再次將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

將房產(chǎn)的評估價(jià)格作為出資額，與并購公司共同成立新公司。經(jīng)過初步的調(diào)查可以看出，房產(chǎn)含土地的價(jià)格經(jīng)過評估之后約為20，131萬元。

但是根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，X海進(jìn)行資金出資的金額不能低于注冊資本30%。股東可以通過固定資產(chǎn)、貨幣、無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資。但是國有資產(chǎn)嚴(yán)禁tYa86lMgWdNbzJZD785IzEnBGZ+E9wGwQ3YZLvIU5c8=低估作家折股，所以經(jīng)過確認(rèn)之后，將非國有資產(chǎn)出資的情況下，將評估的凈資產(chǎn)價(jià)值折合為當(dāng)前國有股的股本，非國有資產(chǎn)出資的情況下，應(yīng)該折合為貨幣資金，投入公司出資、所以在各位股東的商定下，溢價(jià)部分作為資本公積金。

X海公司作為非國有企業(yè)，在進(jìn)行相關(guān)部門的統(tǒng)一之后，可以降低新公司的注冊資本，適當(dāng)?shù)臏p少因?yàn)橘Y金流出帶來的一定負(fù)擔(dān)。所以，對于當(dāng)前的注冊資本輸出為10，000，000元。貨幣的出資情況為30，000，000元。實(shí)務(wù)房產(chǎn)的出資情況為70，000，000元。溢價(jià)13，131萬元作為資本公積金。

（三）稅負(fù)分析

根據(jù)X海公司的作為出資的房產(chǎn)金額，需要按照視同銷售進(jìn)行繳納所得稅之外，不需要額外繳納流轉(zhuǎn)稅和土地增值稅。將股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓也不會造成新的稅負(fù)。X海公司當(dāng)前賬面價(jià)值為21，212，963.41元，假定評估價(jià)值為市場價(jià)值，那么評估的企業(yè)所得稅需要按照評估增值稅的180，097，036.6×0.25=45024259.15元。

并購公司通過股權(quán)換取的方式進(jìn)行并購，將評估的價(jià)值金額還需要進(jìn)行申報(bào)3%的契稅。所以按照上述評估價(jià)值中的價(jià)值，約等于201，310，000元為計(jì)算依據(jù)，則需要并購公司繳納契稅6，039，302元。

則根據(jù)上述的研究結(jié)果表明，并購公司在進(jìn)行稅款繳納之后，通過股權(quán)換取的方式比直接的現(xiàn)金換取方式節(jié)約了4，700萬元。一共需要繳納的稅款總額為51，063，559.16元。

四、結(jié)語

企業(yè)在并購重組稅收籌劃之前需要考慮并購或重組之后能夠給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)效益的影響，所以稅收的合理籌劃是最直接降低成本輸出的一個(gè)辦法。選擇合理的企業(yè)的目標(biāo)，并購企業(yè)能夠享受的優(yōu)惠政策不同，享受的標(biāo)準(zhǔn)也不同。選擇并購的方式，或者選擇融資的方式不同，都有可能給企業(yè)并購和重組過程中的稅收籌劃帶來不一樣的影響，所以希望我國企業(yè)在進(jìn)行并購重組稅收籌劃過程中能夠充分的進(jìn)行設(shè)計(jì)和規(guī)劃。（作者單位為中央財(cái)經(jīng)大學(xué) ）